公司印章是公司法人人格的象征和外化表現形式。我國《合同法》第三十二條規定：“當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！币虼?，公司一旦在合同上加蓋真實(shí)的公司印章，即應可以推定公司有接受合同所載權利義務(wù)關(guān)系約束的真實(shí)意思表示。

然而，現實(shí)情況往往比法律條文的規定更為復雜。在日常的民商事活動(dòng)中，往往會(huì )出現許多“真印章，假合同”的特殊情況（即合同上加蓋的公司印章為真，但公司卻從未簽訂該合同或者公司稱(chēng)合同內容并非公司的真實(shí)意思表示）。該類(lèi)情況的出現，多是因為公司對印章管理不善，使“真印章”遺失、被盜取、被搶奪或公司因貪圖日常辦公的“便利”，對外提供加蓋公司印章的空白紙張等不規范行為導致的。

對于此類(lèi)“真印章，假合同”的案件，筆者通過(guò)對全國部分地區中級以上人民法院的類(lèi)似判決案例進(jìn)行研究，歸納總結了我國法院體系對該類(lèi)案件的審判思路，嘗試從中尋找一些司法機關(guān)對“真印章、假合同”案件中合同效力的認定原則和標準。

根據筆者檢索的169例“真印章、假合同”案件，僅在7例案件中法院最終支持了公司的主張，認定涉案合同虛假，支持率僅為4.14%。在剩余的162例案件中，法院均以無(wú)證據證明或無(wú)足夠證據證明為由，否定當事人對涉案合同虛假的主張，并以公司印章真實(shí)為由，認定合同內容真實(shí)有效。

在法院未支持的162例案件中，根據筆者的梳理，當事人主張合同系偽造的理由可以歸結為以下幾種類(lèi)型：

在以〔2018〕粵民申2605號為代表的案件中，公司主張合同相對人曾存在強行搶奪公司印章的行為，因此有理由懷疑涉案合同應為合同相對人在搶奪公司印章后自行偽造，并提供報案回執以證明合同相對人曾強行搶奪公司印章的事實(shí)。但廣東省高級人民法院最終仍然以公司并未否認該公章的真實(shí)性，亦無(wú)提供充分的證據可證明該公章系合同相對人搶奪后私自加蓋為由，駁回了公司對合同系偽造的主張。

在以〔2020〕京02民終3000號為代表的案件中，公司表示合同相對方曾因個(gè)人及工作需要，攜帶公章外出。因此有使用此公司印章偽造涉案合同的高度蓋然性。然而北京市第二中級人民法院最終仍然以公司未能提供證據證明該合同系合同相對方偽造為由，駁回了公司對涉案合同系偽造的主張。

在〔2015〕二中民終字第11413號等類(lèi)似案件中，公司稱(chēng)合同相對人為公司的高級管理人員并負責公司的所有事務(wù)，故涉案合同不能體現公司的真實(shí)意思表示，因此請求否認涉案合同的效力。然而北京市第二中級人民法院依然以涉案合同上所加蓋的公司公章真實(shí)，且不存在法律所規定的合同無(wú)效或可撤銷(xiāo)的法定情況為由，駁回了公司的主張。

在以〔2020〕遼13民終1333號為代表的案件中，公司表示合同相對方在庭審中不能說(shuō)清涉案合同系與公司中何人簽訂，因此有理由懷疑該合同系合同相對人偽造。然而遼寧省朝陽(yáng)市中級人民法院最終仍然以公司未能提供證據證明該合同系合同相對方偽造為由，駁回了公司對涉案合同系偽造的主張。

根據以上數據不難看出，在沒(méi)有足夠強有力證據證明的情況下，一旦確認涉案合同中所加蓋公司印章的真實(shí)性，則法院一般傾向于推定合同內容為公司的真實(shí)意思表示。

二、印章真實(shí)，但否定合同真實(shí)

雖然印章真實(shí)一般可以推定合同真實(shí)，但合同形成行為與印章加蓋行為作為兩個(gè)相互獨立的行為，印章真實(shí)并不當然等同于合同真實(shí)。在司法審判實(shí)務(wù)中，仍然存在少數案例在確認合同加蓋印章真實(shí)性的情況下否認合同的真實(shí)性。

綜合分析檢索到的7例法院支持公司對合同虛假之主張的案件，筆者將法院判決支持的具體情況總結如下：

在最高人民法院的經(jīng)典案例〔1999〕民終字第14號案件中，最高法院就以有相關(guān)聯(lián)案件的判決書(shū)已確認涉案合同及文件上加蓋的公章系盜蓋為由支持了當事人認定涉案合同及文件非當事人真實(shí)意思表示的主張。

在本案件中，當事人提供了由湖北省孝感市中級人民法院判決生效的，案號為〔1997〕孝中刑初字第77號的刑事判決書(shū)。該刑事判決書(shū)明確表示，涉案合同及文件系第三方偽造，且偽造人已經(jīng)被判處相應刑罰。據此，最高人民法院作出判決，認為雖然涉案合同及文件形式完備并存在實(shí)際的資金轉入，但因已生效的判決書(shū)確認其系第三人偽造，因此加蓋公章的行為不能代表公司的真實(shí)意思表示，支持當事人對涉案合同及文件不能反映當事人真實(shí)意思表示的主張。

在〔2009〕滬一中民一（民）終字第2392號案件中，公司主張合同相對人訴訟請求所依據的《聘用合同》的實(shí)際形成時(shí)間與合同標注時(shí)間不符，并提供了由

華東政法大學(xué)司法鑒定中心出具的“華政司鑒中心〔2008〕文鑒字第C—448號”文檢鑒定意見(jiàn)書(shū)予以佐證該主張。同時(shí)，公司還提供證據表明合同相對人擁有接觸使用公章的高度便利，存在私用公章偽造涉案合同的高度蓋然性。據此，上海市第一中級人民法院作出判決，認定該涉案合同不能排除系合同相對人私自使用公章自行制作的可能性，對合同相對人依據該涉案合同的權利主張不予支持。

在以〔2016〕浙民申33號案件為代表的類(lèi)似案件中，公司提供了諸如：聊天記錄、錄音錄像、公安機關(guān)的訊問(wèn)筆錄等類(lèi)似證據，證明公司員工自行主動(dòng)承認涉案合同為其擅自使用公司公章與合同相對人簽訂，因此合同上加蓋的公章雖然真實(shí)，但不代表公司的真實(shí)意思表示，合同所載明的權利義務(wù)關(guān)系不能約束公司。

在〔2016〕浙民申33號案件中，公司員工黃某與翁某簽訂了《借款還款協(xié)議書(shū)》，公司員工黃某還在該協(xié)議書(shū)上加蓋了公司的印章。公司提供的公安機關(guān)訊問(wèn)筆錄中亦表明，翁某與黃某均承認涉案協(xié)議的借款主體為黃某而非公司。據此，浙江省高級人民法院作出判決，認為盡管涉案協(xié)議加蓋了公司的公章，但印章真實(shí)不等于協(xié)議真實(shí)，協(xié)議形成行為與印章加蓋行為在性質(zhì)上具有相對獨立性，在有證據否定或懷疑協(xié)議合意形成行為真實(shí)性的情況下，即不能根據印章的真實(shí)性直接推定協(xié)議意思表示的真實(shí)性。由于本案中的協(xié)議相對人翁某未提供其他證據，法院對翁某依據該涉案合同要求公司承擔還款責任的主張不予支持。

在《最高人民法院公報》2016年第3期（總第233期)中即記載了一例合同上所加蓋合同印章真實(shí)，但法院卻對涉案合同真實(shí)性不予采信的代表性案例（案號為〔2014〕民提字第178號）。

在該案件中，公司主張：

1）公司與合同相對人陳某未簽訂過(guò)涉案補充協(xié)議，且陳某在相關(guān)案件的訴訟中也從未提及涉案補充協(xié)議的存在，并無(wú)法作出合理解釋。

2）陳某具有偽造涉案補充協(xié)議的可能性，涉案補充協(xié)議上的印章雖與公司的印章一致，但因承包經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，陳某具有接觸和使用公司印章的機會(huì )和便利且合作中陳某亦多有使用公司印章的情況（如到公安部門(mén)辦理民用爆破物品時(shí)即持蓋有公司印章的空白紙張或持公司公章），陳某具有使用公司印章加蓋空白紙張偽造涉案補充協(xié)議的高度蓋然性。

3）涉案補充協(xié)議形式上具有嚴重瑕疵，包括甲、乙雙方位置顛倒不符合習慣規則，沒(méi)有公司法定代表人王某的簽字，補充協(xié)議沒(méi)有協(xié)議份數的約定條款等。

4）涉案補充協(xié)議所載內容違背常理，不符合雙方的交易習慣，且權利義務(wù)顯失公平，非公司的真實(shí)意思表示。對于該主張，公司還提供了之前與合同相對人簽訂的其他協(xié)議作為佐證。

最高人民法院在對涉案爭議協(xié)議從形式、內容等方面進(jìn)行全面審查后，認定該涉案補充協(xié)議在形式、內容等重要方面存在嚴重瑕疵，違背基本的邏輯及雙方間存在的交易習慣。再考慮到合同相對人有接觸使用公章的高度便利性且在相關(guān)的訴訟中從未提及涉案爭議合同的基本情況，對涉案爭議合同真實(shí)性不予采信，并駁回陳某基于該爭議協(xié)議的全部訴訟請求。

與本部分提及的其他案件不同，在該案件中并無(wú)任何具有決定性的證據推翻“公司印章為真，則推定合同內容真實(shí)”的推論，但最高法院通過(guò)對涉案爭議協(xié)議從形式到內容的全面審查以及對雙方當事人的交易習慣、其他交易文件及相關(guān)情況的全面考慮，否定了涉案爭議合同的真實(shí)性，對我國類(lèi)似案件的司法判決有極高的指導作用，對類(lèi)似案件的處理有極大的參考價(jià)值。

綜上，雖然在大多數情況下，若公司印章真實(shí)，則可以推定合同內容真實(shí)有效，但若有足夠的證據證明印章加蓋行為不真實(shí)，即使公司印章真實(shí)，法院仍存在否定合同真實(shí)性的可能性。

但是，筆者需要提示的是，上述情況在司法實(shí)踐中仍然存在很大的風(fēng)險。

首先，情況（一）（三）在實(shí)際的日常民商事活動(dòng)中很少發(fā)生，在對相關(guān)涉案合同真實(shí)性發(fā)生爭議時(shí)，一般并沒(méi)有在先的生效判決，負責簽訂合同的公司員工也很少會(huì )主動(dòng)承認私用或盜用公章的行為。

其次，在情況（二）中，根據司法部印發(fā)的《物證類(lèi)司法鑒定職業(yè)分類(lèi)規定》，雖然一些鑒定機構可以對文件及印章印文的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定，但由于該類(lèi)別鑒定對文件形成時(shí)間、對比樣本及相應技術(shù)的要求較為苛刻（詳見(jiàn)《最高人民法院司法行政裝備管理局關(guān)于對外委托文件制成時(shí)間鑒定有關(guān)事項的通知》），在司法實(shí)踐中，法院很難批準對文件形成時(shí)間的鑒定申請。

最后，即使是在情況（四）中，主張合同非公司真實(shí)意思表示的一方也需要提供大量的證據（包括但不限于之前存在的相關(guān)合同）去加以佐證，并需要涉案爭議合同在形式、內容等方面均存在重大瑕疵，證明難度極大。

三、“真印章、假合同”判決案例帶來(lái)的啟示與建議

前車(chē)覆軌，后車(chē)明鑒。為了最大程度減少類(lèi)似案件的發(fā)生，減小公司的訴訟風(fēng)險，公司必須重視公章的管理問(wèn)題，建立良好的管理制度，對此筆者提出以下幾點(diǎn)建議：

（一）建立規范的公司印章保管模式

對公司印章采用專(zhuān)人專(zhuān)管的管理模式，禁止任何人將公司印章私自帶離公司或在空白的紙張上加蓋公章。定期檢查公司印章的使用和保管情況，盡可能防止公章錯改、亂蓋、丟失等異常情況的發(fā)生。

使用公司印章必須經(jīng)過(guò)必要的審批手續，并對使用公章的行為進(jìn)行登記備案，印章的管理人員只有在確認用章文件與審批手續中所載文件一致后，方可在文件上加蓋公司印章。同時(shí)，在使用印章過(guò)程中，盡量由兩個(gè)人參與蓋章過(guò)程，避免由一個(gè)人長(cháng)時(shí)間單獨持有和使用。

公司印章一旦出現丟失、被盜、被搶等異常情況時(shí)，應在第一時(shí)間向警方報案，并留存相關(guān)的報案回執，同時(shí)對外發(fā)表聲明，說(shuō)明印章的異常情況，防止公司印章被不法分子利用，為公司帶來(lái)不必要的法律糾紛。在進(jìn)行補刻時(shí)，應帶上報案回執、登報聲明、補刻印章申請書(shū)等相關(guān)材料前往當地公安機關(guān)備案并到公安機關(guān)指定的印章公司進(jìn)行印章補刻。