接下來(lái)，我們就初步分析下這次改革將對未來(lái)上海QFLP試點(diǎn)政策以及海外資本通過(guò)QFLP來(lái)參與境內的投資會(huì )有多大的影響。

一、 管理模式的變化

在目前上海QFLP試點(diǎn)政策中，只規定了“外資管外資”的模式，即境外投資者在境內設立的外商投資股權投資管理企業(yè)（QFLP管理人）募集境外投資者的資金，到境內設立外商投資股權投資企業(yè)（QFLP基金），并以QFLP基金為投資平臺在境內開(kāi)展股權投資業(yè)務(wù)。該等管理模式也是國內，無(wú)論是上海還是其他試點(diǎn)地區最通行的一種QFLP落地的形式。

根據上海市金融工作局副局長(cháng)李軍的介紹，后續上海QFLP試點(diǎn)政策將逐步擴展到外資公司管理境內資金的“外資管內資”模式、國內基金管理公司管理外資基金的“內資管外資”模式。如果這兩種管理模式后續落地上海，則一定對上海QFLP的落地架構會(huì )提供更多樣化的方案，我們也做如下相應分析：

• 管理人主體設立在當地，即深圳、珠海。

從這點(diǎn)來(lái)看，上海這次的政策調整更多的意義還是跟進(jìn)了其他QFLP試點(diǎn)城市的政策，補齊了短板，增加了結構上的靈活性，對于吸引那些并不希望在境內設立管理人主體的海外投資者有一定的吸引力。不過(guò)，我們理解，上海后續也會(huì )如深圳、珠海等地的政策就境內私募基金管理人設置類(lèi)似的資質(zhì)條件，具體要求還待后續正式政策出臺后再行確認，我們也會(huì )做后續的跟進(jìn)了解。

二、 投資范圍的放寬

如果說(shuō)上述管理模式的變化最多只是跟進(jìn)其他試點(diǎn)城市已經(jīng)實(shí)施的政策，那這次就QFLP基金對外投資范圍的放寬則是實(shí)打實(shí)的利好。無(wú)論是對于海外投資者通過(guò)QFLP通道投資中國的標的組合的靈活性，還是相較于其他試點(diǎn)城市來(lái)看，對于吸引海外投資者以上海作為QFLP落地的試點(diǎn)城市都是極大的利好消息。

就QFLP基金的投資范圍來(lái)看，北京和上海明確規定了不能進(jìn)行投資的范圍 [1]，言下之意就是除該等范圍外的其他標的均能予以投資（當然實(shí)操中還是會(huì )要求盡可能投向符合中國產(chǎn)業(yè)政策的向目標的）。深圳以及珠海的投資范圍就比較限定，只能投資于非公開(kāi)交易的公司股權，而珠海更是進(jìn)一步將FOF（投資于其他基金產(chǎn)品）這一投資模式排除在QFLP基金的投資范圍外。

經(jīng)此次改革，上海QFLP試點(diǎn)政策所允許的投資范圍一躍成為全國最寬，不但對于基本的非公開(kāi)交易的公司股權可以投資，也將優(yōu)先股、定增、可轉債、夾層、不良債務(wù)等投資標的囊括進(jìn)來(lái)，這對于QFLP基金未來(lái)的投資組合帶來(lái)了極大的靈活性。我們從中挑選出兩個(gè)最具有代表性的新增投資范圍來(lái)做如下分析：

1. 允許QFLP基金通過(guò)定增方式投資上市公司

根據之前各地的QFLP試點(diǎn)政策，QFLP一般只是用于投資境內的股權一級市場(chǎng)，并不能投資證券二級市場(chǎng)（二級市場(chǎng)的投資是通過(guò)QFII/RQFII引入的）。隨著(zhù)這次上海QFLP政策的進(jìn)一步放開(kāi)，特別是投資范圍的放寬會(huì )使得QFLP基金可以通過(guò)定增方式投資于上市公司，這對于豐富QFLP基金的投資策略有巨大的幫助。另外，如果再結合中國證監會(huì )近期頒布的關(guān)于上市公司再融資規定以及戰略投資者的認定監管要求，則海外投資人通過(guò)QFLP基金參與國內資本市場(chǎng)的投資具有更大的想象以及可能的獲利空間。

2. 允許QFLP基金投資不良資產(chǎn)市場(chǎng)

隨著(zhù)經(jīng)濟的不斷下行，市場(chǎng)上的不良資產(chǎn)標的也越發(fā)多樣化。無(wú)論從解決市場(chǎng)上不良資產(chǎn)存量的角度出發(fā)，亦或是從豐富海外投資者通過(guò)QFLP基金的投資范圍而言，向QFLP基金開(kāi)放不良資產(chǎn)市場(chǎng)對雙方均有利好。另外，基于QFLP基金多為合伙制基金的現實(shí)情況，由其直接參與不良資產(chǎn)市場(chǎng)在稅務(wù)上也較之其他通過(guò)有限公司的形式更具有節稅優(yōu)勢。

盡管上述的開(kāi)放政策僅僅還停留在上海地方監管機構負責人的一席談話(huà)，還未有具體的適用規則對外公布。不過(guò)我們相信在不久的未來(lái)勢必會(huì )推出相配套的具體的規則，并且，其他QFLP試點(diǎn)地區也有可能跟進(jìn)推出相應的吸引外資落地的相關(guān)政策，屆時(shí)我們將再結合頒布的具體規則來(lái)為廣大客戶(hù)帶來(lái)相關(guān)的專(zhuān)業(yè)資訊。

[1]下述范圍不能由QFLP基金進(jìn)行投資，具體包括：（a）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（b）在二級市場(chǎng)進(jìn)行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權投資企業(yè)所持股份不在此列；（c）從事期貨等金融衍生品交易；（d）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；（e）挪用非自有資金進(jìn)行投資；（f）向他人提供貸款或擔保。