負險不彬 作者：王彬
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不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要包括傳統業(yè)務(wù)和創(chuàng )新業(yè)務(wù)兩大類(lèi)。其中，傳統業(yè)務(wù)主要有轉讓出售、催收、訴訟（仲裁）執行、處置抵押物、債務(wù)重組、破產(chǎn)重整與清算等六種方式；創(chuàng )新業(yè)務(wù)主要有市場(chǎng)化債轉股、不良資產(chǎn)證券化等幾種方式，正因如此，不良資產(chǎn)行業(yè)相關(guān)法律法規、部門(mén)規章、司法解釋、自律體系也更為繁雜，既有傳統訴訟法領(lǐng)域，也有非訴內容，還包括資本市場(chǎng)的各類(lèi)相關(guān)規定，現將相關(guān)政策分類(lèi)梳理如下：
二十三制度規范及重點(diǎn) | |
壹 | 法律 |
一 | 中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(中華人民共和國主席令第54號) |
全國人大2006年8月27日發(fā)布 | |
一是企業(yè)法人不能清償到期債務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人自身可以向人民法院提出重整、和解和破產(chǎn)清算申請，債務(wù)人不能清償到期債務(wù)，債權人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算和破產(chǎn)重整的申請，企業(yè)法人已經(jīng)解散但未清算或未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負責清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。 二是企業(yè)破產(chǎn)清算的，具體程序為管理人應擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價(jià)方案，變價(jià)財產(chǎn)應拍賣(mài)或按國家規定方式進(jìn)行——破產(chǎn)財產(chǎn)清償破產(chǎn)費用和共益債務(wù)后，按照規定順序進(jìn)行清償，即首先清償破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個(gè)人賬戶(hù)的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，清償破產(chǎn)人欠繳的除前項規定以外的社會(huì )保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款，清償普通破產(chǎn)債權——管理人對附生效條件債權提存額度，最后分配公告日未成就或未解除則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產(chǎn)2年后未領(lǐng)取則分配——債權人未領(lǐng)受的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額管理人應提存，2個(gè)月后仍未領(lǐng)取則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產(chǎn)2年后未領(lǐng)取則分配——破產(chǎn)人無(wú)財產(chǎn)可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產(chǎn)程序——破產(chǎn)程序終結十日內，管理人持法院終結裁定，向破原登記機關(guān)注銷(xiāo)登記——破產(chǎn)程序終結后發(fā)現法定情形，可以啟動(dòng)終結后追加程序——破產(chǎn)人保證人和連帶債務(wù)人，破產(chǎn)終結后對債權人承擔繼續清償責任。 三是企業(yè)破產(chǎn)和解上，債務(wù)人可直接向法院申請和解；也可在法院受理請后、宣告破產(chǎn)前，向法院申請和解。債務(wù)人申請和解應提出和解協(xié)議草案。法院審查認可，予以公告，召集債權人會(huì )議討論和解協(xié)議草案；在效力上，經(jīng)法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和和解債權人（法院受理破產(chǎn)申請時(shí)對債務(wù)人享有無(wú)財產(chǎn)擔保債權的人）均有約束力。 四是企業(yè)破產(chǎn)重整的，具體流程包括破產(chǎn)申請的法院受理——成立破產(chǎn)管理人——管理人接管破產(chǎn)企業(yè)——破產(chǎn)債權申報——破產(chǎn)債權審核——破產(chǎn)債權核查確認——債權人會(huì )議的組織——破產(chǎn)重整程序的啟動(dòng)和執行——重整草案的審議——破產(chǎn)重整計劃的執行——重整計劃的執行，如果重整計劃沒(méi)有完全執行的，債務(wù)人不能執行不執行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或利害關(guān)系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務(wù)人破產(chǎn)；如果重整計劃執行完畢的，要召開(kāi)管理人會(huì )議，向法院申請終結破產(chǎn)程序并進(jìn)行后續移交工作。 | |
二 | 中華人民共和國民法典（中華人民共和國主席令第45號） |
全國人大2020年5月28日發(fā)布 | |
民法典涉及到不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)較多方面，主要散見(jiàn)于物權編、合同編、婚姻家庭編、繼承編、侵權責任編等相關(guān)內容上。對不良資產(chǎn)行業(yè)的影響主要集中在如下幾個(gè)方面： 一是在合同方面，合同訂立要求更為寬松，預備締約、締約、履行階段結合當前情勢的變化，融入更多手段，并增加了互聯(lián)網(wǎng)、物流等因素；在合同履行上，設計規則更有彈性；完善合同保全規范，優(yōu)化合同擔保規則（新增出賣(mài)人出租人對標的物/租賃物保留的所有權，未經(jīng)登記不得對抗善意第三人），更好保護債權人權益；首次確認違約方申請終止合同的權利，為合同僵局解困，擴充過(guò)失相抵規則的適用，當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生有過(guò)錯的，可以減少相應的損失賠償額，促進(jìn)違約救濟的實(shí)質(zhì)公平。 二是增加居住權的確認，提升不良資產(chǎn)處置難度。對于設有居住權的住宅，在處置時(shí)需充分考慮其處置難度及對轉讓價(jià)值的影響。 三是在擔保物權方面，擴大擔保權范圍，明確擔保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔保功能的合同，將非典型性擔保納入到擔保范疇之中；明確同一財產(chǎn)既設立抵押權又設立質(zhì)權的，拍賣(mài)，變賣(mài)該財產(chǎn)所得的價(jià)款按照登記、交付的時(shí)間先后確定清償順序；抵押期間抵押人可以轉讓抵押財產(chǎn)但抵押人在轉移財產(chǎn)時(shí)應及時(shí)通知抵押人；約定轉讓中保證人的擔保責任，即債權人未經(jīng)保證人書(shū)面同意，允許債務(wù)人轉移全部或部分債務(wù)，保證人對未經(jīng)其同意轉移的債務(wù)不再承擔保證責任，但債權人和保證人另有約定的除外；當事人在保證合同中沒(méi)有約定保證方式的，默認為一般保證，一般保證擁有先訴抗辯權；擴大最高額保證債權范圍，已存在債權經(jīng)當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。 四是量化履行費用，因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。因此在不良資產(chǎn)處置過(guò)程中，需要結合產(chǎn)生的履行費用情況，依據市場(chǎng)在債權轉讓價(jià)格中體現履行費用的影響。 五是賦予追償保理的法律權限?，F有的以及將有的應收賬款可作為債務(wù)人或第三人有權處分權利進(jìn)行出質(zhì)。保理合同就是應收賬款債權人將現有的或將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通，應收賬款管理或催收，應收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)的合同。應收賬款債務(wù)人就同意應收賬款訂立多個(gè)保理合同，致使多個(gè)保理人主張權利的，已登記的先于未登記的受償，均登記的按照登記先后順序受償，均未登記的，由最先達到應收賬款債務(wù)人的轉讓通知書(shū)中載明的保理人受償；既未登記也未通知的，按照應收賬款比例清償。 六是可以約定清收順序。債務(wù)人對同一債權人負擔的數個(gè)債務(wù)種類(lèi)相同，債務(wù)人的給付不足以清償全部債務(wù)的，除當事人另有約定外，由債務(wù)人在清償時(shí)指定其履行的債務(wù)。 七是在破產(chǎn)重整方面部分條款進(jìn)行了修改和完善，主要包括法人須依法完成清算及注銷(xiāo)登記方終止，宣告破產(chǎn)是浮動(dòng)抵押財產(chǎn)確定、最高額抵押權所擔保主債權確定的事由之一，債權人可以代位向債務(wù)人的相對人的管理人進(jìn)行債權申報，債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)代位權追回財產(chǎn)應納入破產(chǎn)財產(chǎn)統一分配，債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)一般保證人先訴抗辯權的例，將委托合同終止事由中的“破產(chǎn)”替換為“被宣告破產(chǎn)、解散”。 | |
貳 | 部門(mén)規章及規范性文件 |
一 | 關(guān)于認真做好清產(chǎn)核資中不良資產(chǎn)處置委托工作的通知（國資產(chǎn)發(fā)[1996] 41號） |
國家國有資產(chǎn)管理局1996年12月2日發(fā)布 | |
一是明確清產(chǎn)核資機構在對國有企業(yè)不良資產(chǎn)組織進(jìn)行清理后，可將已承接的企業(yè)呆（壞）賬債權的委托追索，清理出兩年以上未使用的固定資產(chǎn)，以及有回收價(jià)值的應報廢、待報廢等固定資產(chǎn)，或有回收價(jià)值的超儲積壓或過(guò)期商品和材料等實(shí)物資產(chǎn)的處置可委托給中介結構； 二是中介機構需具備從事產(chǎn)權轉讓中介服務(wù)機構的相應場(chǎng)所、資金和設施，擁有10名以上的財會(huì )、金融、法律和工程技術(shù)專(zhuān)業(yè)人員，具備健全的機構組織章程和操作規則，國資監管部門(mén)能對其進(jìn)行有效監管。 | |
二 | 金融資產(chǎn)管理公司條例（國務(wù)院令第297號） |
國務(wù)院2000年11月10日發(fā)布 | |
對金融資產(chǎn)管理公司的性質(zhì)、職能、業(yè)務(wù)范圍等作出規定?！稐l例》的頒布標志著(zhù)資產(chǎn)管理公司這一金融改革的新生事物初步得到了法律的認可。金融資產(chǎn)管理公司也因其富有成效的工作而逐漸成為我國金融體系的重要組成部分。 | |
三 | 關(guān)于對金融資產(chǎn)管理公司收購和處置不良資產(chǎn)免收部分行政事業(yè)性收費的通知（財綜[2001]7號） |
財政部、國家計委2001年2月15日發(fā)布 | |
各地區及有關(guān)部門(mén)對金融資產(chǎn)管理公司在收購和處置不良資產(chǎn)，辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、登記、抵押等事項過(guò)程中，除依照國家有關(guān)規定收取證照工本費外，對于土地登記費、房屋所有權登記費、企業(yè)注冊登記費、機動(dòng)車(chē)輛檢測費和過(guò)戶(hù)費等免予收取。 | |
四 | 關(guān)于商業(yè)銀行借款合同項下債權轉讓有關(guān)問(wèn)題的批復（銀辦函[2001]648號） |
中國人民銀行辦公廳2001年7月30日發(fā)布 | |
商業(yè)銀行貸款合同項下的債權及其他權利一般原則上是可以轉讓的，但由于金融業(yè)是一種特許行業(yè)，金融債權的轉讓在受讓對象上存在一定的限制。按照我國現行法律法規的規定，放貸收息（含罰息）是經(jīng)營(yíng)貸款業(yè)務(wù)的金融機構的一項特許權利。因此，由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機構之間轉讓。未經(jīng)許可，商業(yè)銀行不得將其債權轉讓給非金融企業(yè)。 | |
五 | 關(guān)于中國光大銀行核銷(xiāo)和處置不良資產(chǎn)有關(guān)財務(wù)稅收問(wèn)題的通知（財稅[2002]198號） |
財政部、國家稅務(wù)總局2002年12月30日發(fā)布 | |
一是準許中國光大銀行在2001年至2009年期間，用為原中國投資銀行不良資產(chǎn)提取的專(zhuān)項準備金核銷(xiāo)原中國投資銀行的呆賬和處置原中國投資銀行的不良資產(chǎn)； 二是光大銀行接收原中國投資銀行不良資產(chǎn)形成的損失，凡符合稅收規定呆賬損失條件的，經(jīng)其總行報主管稅務(wù)部門(mén)審核確認后，準予按實(shí)際損失額直接在企業(yè)所得稅前扣除； 三是從2002年4季度起，光大銀行所屬各分支機構暫不實(shí)行就地預繳企業(yè)所得稅辦法，統一由其總行匯總繳納。 | |
六 | 關(guān)于農村信用社使用專(zhuān)項中央銀行票據置換不良資產(chǎn)會(huì )計核算的通知（銀監辦通[2003]83號） |
銀監會(huì )2003年11月12日 | |
就農村信用社接受專(zhuān)項票據（置換不良貸款和歷年掛賬虧損，農村信用社在與人民銀行簽訂委托處置不良貸款協(xié)議后,將已置換的不良貸款列表外科目）的核算方式，針對農村信用社到期兌付〈或人民銀行選擇提前贖回〉專(zhuān)項票據，農村信用社收到人民銀行按年或到期兌付時(shí)支付的專(zhuān)項票據的利息收入。針對未能達到規定的置換條件,人民銀行收回專(zhuān)項票據時(shí),農村信用社應將已置換的不良貸款和歷年掛賬虧損重新納入表內科目核算方式；委托期間農村信用社代理人民銀行收回已置換的不良貸款的核算方式。 | |
七 | 中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )關(guān)于加強中國工商銀行、中國農業(yè)銀行、中國銀行、中國建設銀行不良資產(chǎn)監測和考核的通知（銀監發(fā)[2004]7號） |
銀監會(huì )2004年2月18日發(fā)布 | |
一是建立不良資產(chǎn)分析和考核報告制度，加強監測與考核，將不良資產(chǎn)按信貸資產(chǎn)、非信貸資產(chǎn)和表外業(yè)務(wù)分類(lèi)，不良貸款實(shí)行按月分析和監測并形成分析報告，不良資產(chǎn)整體情況形成按季分析和考核并形成不良資產(chǎn)分析和考核報告； 二是改革內部監管崗位設置，銀監會(huì )銀行監管一部在四大國有商業(yè)銀行總行設立駐派監管小組，設立信貸資產(chǎn)監管崗（承擔信貸、表外業(yè)務(wù)的重大問(wèn)題進(jìn)行調研并提出監管意見(jiàn)），非信貸資產(chǎn)監管崗（承擔非信貸資產(chǎn)的非現場(chǎng)監管和現場(chǎng)檢查，對有關(guān)風(fēng)險進(jìn)行跟蹤監測和評價(jià)分析等）綜合監管崗（負責對所駐派銀行的信貸資產(chǎn)、非信貸資產(chǎn)和表外業(yè)務(wù)的監管情況進(jìn)行匯總，評價(jià)銀行整體風(fēng)險狀況）。 | |
八 | 金融資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購業(yè)務(wù)風(fēng)險管理辦法（財金[2004]40號） |
財政部2004年4月28日發(fā)布 | |
一是金融資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購的范圍是境內金融機構的不良資產(chǎn)。 二是AMC開(kāi)展投資業(yè)務(wù)，需滿(mǎn)足以下條件：投資具有完善產(chǎn)權、完善處理手段，從而提升資產(chǎn)處置回收價(jià)值的作用；預計追加投資后的資產(chǎn)處置現金回收大于直接處置的現金回收和追加投資之和；政策性收購不良資產(chǎn)的投資期限不得超過(guò)資產(chǎn)處置目標責任的最后期限，商業(yè)化收購不良資產(chǎn)的投資期限原則上不得超過(guò)3年。 三是AMC開(kāi)展商業(yè)化收購業(yè)務(wù)，需滿(mǎn)足如下要求：公司應根據市場(chǎng)原則購買(mǎi)出讓方的資產(chǎn)，并對所收購的資產(chǎn)進(jìn)行管理和處置，最終實(shí)現現金回收的業(yè)務(wù)；公司應針對商業(yè)化收購業(yè)務(wù)中的信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險和操作風(fēng)險等制定具體的管理辦法和控制措施；公司商業(yè)化收購的范圍是境內金融機構的不良資產(chǎn)；公司商業(yè)化收購資產(chǎn)的資金來(lái)源為資本金和其他合法融資方式取得的資金。 | |
九 | 金融資產(chǎn)管理公司委托代理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理辦法（財金〔2004〕40號） |
財政部2004年4月28日發(fā)布 | |
AMC開(kāi)展的委托代理業(yè)務(wù)，主要包括：金融監管部門(mén)批準的金融機構關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；財政部、人民銀行和國有銀行委托的不良資產(chǎn)管理與處置業(yè)務(wù)；其他金融機構及企業(yè)委托的不良資產(chǎn)管理與處置業(yè)務(wù)；經(jīng)主管部門(mén)批準的其他委托代理業(yè)務(wù)。 | |
十 | 金融機構信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監督管理辦法（中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )令2005年第3號） |
銀監會(huì )2005年11月7日發(fā)布 | |
對信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的市場(chǎng)準入管理、業(yè)務(wù)規則與風(fēng)險管理、商業(yè)銀行的資本要求、監督管理、法律責任等內容進(jìn)行規定 | |
十一 | 不良金融資產(chǎn)處置盡職指引（銀監發(fā)[2005]72號） |
銀監會(huì )、財政部2005年11月18日發(fā)布 | |
細化不良金融資產(chǎn)的處置過(guò)程中，資產(chǎn)處置前期調查、資產(chǎn)處置方式選擇、資產(chǎn)定價(jià)，資產(chǎn)處置方案制定、審核審批和執行等活動(dòng)的操作要求 | |
十二 | 財政部、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置中資產(chǎn)評估工作的通知（財企[2005]89號） |
財政部、銀監會(huì )2005年6月15日發(fā)布 | |
一是資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置中，要加強制度建設和內部控制建設，強化不良資產(chǎn)處置中資產(chǎn)評估和評估報告使用環(huán)節的管理，發(fā)揮評估機構在不良資產(chǎn)處置中的作用； 二是資產(chǎn)評估機構和注冊資產(chǎn)評估師在執行不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，要嚴格依法執業(yè)，按照有關(guān)評估準則和規范的要求，依法客觀(guān)獨立執業(yè)； 三是監管機構應加強不良資產(chǎn)收處管理中評估機構的評估工作。 | |
十三 | 中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司接收商業(yè)銀行剝離不良資產(chǎn)風(fēng)險提示的通知（銀監通〔2005〕23號） |
銀監會(huì )2005年6月23日發(fā)布 | |
一是加強對不良資產(chǎn)接收的組織領(lǐng)導和協(xié)同，加強內部和各項制度建設； 二是做好買(mǎi)方盡職調查，對不良資產(chǎn)的狀況、權屬、前景進(jìn)行評價(jià)分析，對相關(guān)權益和價(jià)值進(jìn)行評估； 三是按國家有關(guān)部門(mén)相關(guān)程序完成收購和處置； 四是依據公平、公正、公開(kāi)和商業(yè)化原則開(kāi)展業(yè)務(wù)，不得放棄法定權利，損害國家利益； 五是嚴格責任追究，建立嚴格的不良資產(chǎn)接收問(wèn)責制度； 六是嚴格監督全面審查。 | |
十四 | 國務(wù)院國資委紀委、監察部駐國務(wù)院國資委監察局關(guān)于在中央企業(yè)開(kāi)展不良資產(chǎn)管理效能監察的通知（國資紀發(fā)[2006]2號） |
國務(wù)院國資委紀委、監察部駐國務(wù)院國資委監察局2006年2月5日發(fā)布 | |
對存在不良資產(chǎn)的央企進(jìn)行不良資產(chǎn)管理效能監察，具體監督不良資產(chǎn)管理職責是否落實(shí)，管理制度是否建立，資產(chǎn)處置工作是否規范，過(guò)錯責任是否追究，確保能夠形成合力，總結提高。 | |
十五 | 關(guān)于進(jìn)一步加強信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理工作的通知（銀監辦發(fā)[2008]23號） |
銀監會(huì )2008年2月4日發(fā)布 | |
要求銀行根據自身業(yè)務(wù)水平及管理能力等情況循序漸進(jìn)發(fā)展證券化業(yè)務(wù)。強調資產(chǎn)質(zhì)量、真實(shí)出售、風(fēng)險管控，防范道德風(fēng)險與法律風(fēng)險，保護投資者利益。 | |
十六 | 金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（財金[2008]85號） |
財政部、銀監會(huì )2008年7月9日發(fā)布 | |
一是金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置前必須經(jīng)過(guò)內部審核機構通過(guò)，但經(jīng)法院、仲裁機構判決、裁定的除外。若在訴訟或執行中通過(guò)調解、和解需放棄全部或部分訴訟權利、申請執行終結、申請破產(chǎn)等方式進(jìn)行處置時(shí)，應內部審批通過(guò)（分支機構不得向內設機構和項目組轉授資產(chǎn)處置審批權）。 二是金融資產(chǎn)管理公司處置債權資產(chǎn)無(wú)需向財政部辦理資產(chǎn)評估備案手續，但若以債轉股、出售股權或不動(dòng)產(chǎn)的方式處置資產(chǎn)的，除出售上市公司股票，其余應進(jìn)行外部機構獨立評估，國務(wù)院批準的債轉股項目需進(jìn)行有關(guān)部門(mén)備案，其余的進(jìn)行內部備案。 | |
十七 | 金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置公告管理辦法（財金[2008]87號） |
財政部、銀監會(huì )2008年7月11日發(fā)布 | |
主要針對資產(chǎn)公司在收購債券類(lèi)、股權類(lèi)、實(shí)物類(lèi)、其他權益類(lèi)不良資產(chǎn)及依法享有處置權的其他資產(chǎn)時(shí)，進(jìn)行公告的內容、方式、時(shí)間、檔案管理，可以不進(jìn)行公告的資產(chǎn)類(lèi)型等進(jìn)行規定。 | |
十八 | 關(guān)于商業(yè)銀行向社會(huì )投資者轉讓貸款債權法律效力有關(guān)問(wèn)題的批復（銀監辦發(fā)[2009]24號） |
銀監會(huì )2009年2月5日發(fā)布 | |
對商業(yè)銀行向社會(huì )投資者轉讓貸款債權沒(méi)有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會(huì )不特定對象發(fā)放貸款的經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，不涉及從事貸款業(yè)務(wù)的資格問(wèn)題，受讓主體無(wú)須具備從事貸款業(yè)務(wù)的資格。 | |
十九 | 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法（國家稅務(wù)總局2010年第4號公告） |
國家稅務(wù)總局2010年7月26日發(fā)布 | |
（部分失效）對企業(yè)重組的定義、一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理、跨境重組稅收管理進(jìn)行重新梳理。該辦法發(fā)布時(shí)企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用特殊稅務(wù)處理，但未準備相關(guān)資料的，應補備相關(guān)資料。發(fā)布后企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，按該辦法處理。 | |
二十 | 關(guān)于進(jìn)一步規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)的通知（銀監發(fā)[2010]102號） |
銀監會(huì )2010年12月3日發(fā)布 | |
一是銀行業(yè)金融機構轉讓信貸資產(chǎn)應當遵守真實(shí)性原則，禁止資產(chǎn)的非真實(shí)轉移。轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議、即期買(mǎi)斷加遠期回購等方式規避監管。 二是銀行業(yè)金融機構不得使用理財資金直接購買(mǎi)信貸資產(chǎn)； 三是對商業(yè)銀行向社會(huì )投資者轉讓貸款債權沒(méi)有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會(huì )不特定對象發(fā)放貸款的經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，不涉及從事貸款業(yè)務(wù)的資格問(wèn)題，受讓主體無(wú)須具備從事貸款業(yè)務(wù)的資格。 | |
二十一 | 關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)改革發(fā)展加強風(fēng)險防范的通知（銀監發(fā)〔2011〕14 號） |
銀監會(huì )2011年2月9日發(fā)布 | |
嚴禁用理財資金直接購買(mǎi)信貸資產(chǎn)。 | |
二十二 | 金融資產(chǎn)管理公司并表監管指引（試行）（銀監發(fā)〔2011〕20號） |
銀監會(huì )2011年3月8日發(fā)布 | |
在并表基礎上對資產(chǎn)公司集團風(fēng)險狀況進(jìn)行量化評價(jià)，規定資產(chǎn)公司并表監管采用定性和定量?jì)煞N方法。一是定性監管主要是針對集團的公司治理、內部控制、風(fēng)險管理等因素進(jìn)行審查和評價(jià)。二是定量監管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理，以及大額風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、重大內部交易等狀況進(jìn)行識別、計量、監測和分析，進(jìn)而在并表的基礎上對集團的風(fēng)險狀況進(jìn)行量化的評價(jià)。 | |
二十三 | 關(guān)于印發(fā)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號） |
財政部、銀監會(huì )2012年1月18日發(fā)布 | |
一是各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產(chǎn)管理或經(jīng)營(yíng)公司，核準設立或授權文件同時(shí)抄送財政部和銀監會(huì )。上述資產(chǎn)管理或經(jīng)營(yíng)公司只能參與本?。▍^、市）范圍內不良資產(chǎn)的批量轉讓工作，其購入的不良資產(chǎn)應采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行處置，不得對外轉讓。 二是地方資產(chǎn)管理公司只能參與本?。▍^、市）范圍內不良資產(chǎn)的批量轉讓工作（10戶(hù)／項以上），其購入的不良資產(chǎn)應采取債務(wù)重組的方式進(jìn)行處置，不得對外轉讓。 | |
二十四 | 關(guān)于進(jìn)一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)有關(guān)事項的通知（銀監發(fā)[2012]127號） |
銀監會(huì )2012年5月17日發(fā)布 | |
在國際金融危機以后重啟資產(chǎn)證券化試點(diǎn)，并就信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的基礎資產(chǎn)、機構準入、風(fēng)險自留、信用評級、資本計提、會(huì )計處理、信息披露等內容提出要求。 | |
二十五 | 關(guān)于加強影子銀行監管有關(guān)問(wèn)題的通知（國辦發(fā)〔2013〕107號） |
國務(wù)院辦公廳2013年發(fā)布 | |
商業(yè)銀行代客理財資金要與自有資金分開(kāi)使用，不得購買(mǎi)本銀行貸款。 | |
二十六 | 中國銀監會(huì )關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開(kāi)展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認可條件等有關(guān)問(wèn)題的通知(銀監發(fā)[2013]45號) |
銀監會(huì )2013年11月28日發(fā)布 | |
一是明確省級人民政府可設立AMC的資質(zhì)條件：注冊資本最低限額為10億元人民幣，且為實(shí)繳資本；有具備任職專(zhuān)業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗的董事、高級管理人員及適宜于從事金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購、處置業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)團隊；有健全的公司治理、完善的內部控制和風(fēng)險管理制度。 二是對于被授權“參與本區域金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收購、處置業(yè)務(wù)的公司”的有兩點(diǎn)要求：經(jīng)營(yíng)資質(zhì)良好，最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利。且資質(zhì)信用良好，近三年內無(wú)違法違規和其他不良記錄。 三是鼓勵民間資本投資入股地方資產(chǎn)管理公司。 | |
二十七 | 關(guān)于進(jìn)一步規范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構風(fēng)險自留行為的公告（中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )公告[2013]21號） |
央行，銀監會(huì )2013年12月31日發(fā)布 | |
要求信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構保留5%以上的基礎資產(chǎn)信用風(fēng)險，并根據實(shí)際情況靈活確定風(fēng)險自留的具體方式。 | |
二十八 | 關(guān)于規范金融機構同業(yè)業(yè)務(wù)的通知（銀發(fā)[2014]127號） |
銀監會(huì )2014年4月24日發(fā)布 | |
金融機構開(kāi)展買(mǎi)入返售（賣(mài)出回購）和同業(yè)投資業(yè)務(wù)，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。 | |
二十九 | 關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)（中國證券監督管理委員會(huì )公告[2014]33號） |
銀監會(huì )2014年6月20日發(fā)布 | |
員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規模。每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標的股票過(guò)戶(hù)至本期持股計劃名下時(shí)起算。 | |
三十 | 金融資產(chǎn)管理公司監管辦法（銀監發(fā)〔2014〕41號） |
銀監會(huì )等五部委2014年8月14日發(fā)布 | |
明確對 AMC 綜合經(jīng)營(yíng)的規范和指引，對公司治理，風(fēng)險管控，內部交易管理，特殊目的實(shí)體管理，資本充足性管理，財務(wù)穩健性管理，信息資源管理，信息披露，監督管理等作出明確要求。 | |
三十一 | 關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知（財稅[2014]109號 |
財政部2014年12月25日發(fā)布 | |
對企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理過(guò)程中股權收購、資產(chǎn)收購、股權、資產(chǎn)劃轉的部分內容進(jìn)行調整。 | |
三十二 | 關(guān)于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關(guān)事宜的公告（中國人民銀行公告[2015]第7號） |
央行2015年3月26日發(fā)布 | |
規定信貸資產(chǎn)支持證券試行注冊制，并對注冊申請報告、標準化合同文本、評級安排等文件的內容提出要求。 | |
三十三 | 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問(wèn)題的公告（國家稅務(wù)總局2015年第48號公告） |
國家稅務(wù)總局2015年6月24日發(fā)布 | |
（部分內容被修改）對企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理過(guò)程中重組日確定、特殊性稅務(wù)處理及其申報、數據統計與資料歸檔等內容進(jìn)行規定。 | |
三十四 | 關(guān)于金融支持工業(yè)穩增長(cháng)調結構增效益的若干意見(jiàn)（銀發(fā)〔2016〕42號） |
發(fā)改委、工業(yè)和信息化部、財政部、一行三會(huì )2016年2月14日發(fā)布 | |
在審慎穩妥的前提下，選擇少數符合條件的金融機構探索開(kāi)展不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)。 | |
三十五 | 中國銀監會(huì )辦公廳關(guān)于規范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知（銀監辦發(fā)[2016]56號） |
銀監會(huì )2016年3月17日發(fā)布 | |
要求金融資產(chǎn)管理公司收購不良資產(chǎn)時(shí)，要實(shí)現資產(chǎn)和風(fēng)險的真實(shí)、完全轉移，不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產(chǎn)和風(fēng)險真實(shí)性完全轉移的改變交易結構，風(fēng)險承擔主體即相關(guān)權益轉移過(guò)程等的協(xié)議或約定。 | |
三十六 | 《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》及《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》（國發(fā)〔2016〕54號） |
國務(wù)院2016年9月22日發(fā)布 | |
一是鼓勵多種類(lèi)型實(shí)施機構參與市場(chǎng)化債轉股，支持商業(yè)銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。 二是銀行將債權轉為股權應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營(yíng)公司等多種類(lèi)型實(shí)施機構參與開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。 | |
三十七 | 關(guān)于適當調整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函（銀監辦便函〔2016〕1738號） |
銀監會(huì )2016年10月14日發(fā)布 | |
一是允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產(chǎn)管理公司。如果當地不良貸款余額較高、不良貸款處置壓力較大；不良資產(chǎn)增速較快，不良資產(chǎn)轉讓需求較高；已設立的地方資產(chǎn)管理公司正常經(jīng)營(yíng)并已積極發(fā)揮作用。省級人民政府可增設一家地方資產(chǎn)管理公司； 二是允許地方資產(chǎn)管理公司以債務(wù)重組，對外轉讓等方式處置不良資產(chǎn)，對外轉讓的受讓主體不受地域限制； 三是明確各省級人民政府（含計劃單列市）應履行主體監管責任，督促其授權或批準的地方資產(chǎn)管理公司嚴格遵守相關(guān)法律、行政法規的監管規則。銀監會(huì )會(huì )同財政部也將加強對地方資產(chǎn)管理公司的指導和監督，促進(jìn)地方資產(chǎn)管理公司健康發(fā)展。 | |
三十八 | 市場(chǎng)化銀行債權轉股權專(zhuān)項債券發(fā)行指引（發(fā)改辦財金[2016]2735號） |
發(fā)改委2016年12月19日發(fā)布 | |
對市場(chǎng)化債轉股專(zhuān)項債券的發(fā)行條件、募集資金用途、發(fā)行方式、償債保障及相關(guān)工作要求等事項進(jìn)行規定。 一是對市場(chǎng)化銀行債權轉股權專(zhuān)項債券的發(fā)行條件進(jìn)行了規定?！吨敢芬?，市場(chǎng)化債轉股實(shí)施機構，包括但不限于國有資本投資運營(yíng)公司、地方資產(chǎn)管理公司等。 二是轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類(lèi)型債權。債轉股對象企業(yè)應符合《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》的相關(guān)要求。 三是該類(lèi)型債券所募集資金主要用于銀行債權轉股權項目(以下簡(jiǎn)稱(chēng)債轉股項目)，債轉股專(zhuān)項債券發(fā)行規模不超過(guò)債轉股項目合同約定的股權金額的 70%。發(fā)行人可利用不超過(guò)發(fā)債規模 40%的債券資金補充營(yíng)運資金。債券資金既可用于單個(gè)債轉股項目，也可用于多個(gè)債轉股項目。對于已實(shí)施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實(shí)施置換。 四是《指引》還鼓勵地方政府對債轉股專(zhuān)項債券進(jìn)行貼息等政策支持。 | |
三十九 | 關(guān)于開(kāi)展銀行業(yè)“監管套利、空轉套利、關(guān)聯(lián)套利”專(zhuān)項治理活動(dòng)的通知（銀監辦發(fā)[2017]46號） |
銀監會(huì )2017年3月28日發(fā)布 | |
要求銀行不得違反監管規定或會(huì )計準則，通過(guò)調整貸款分類(lèi)、重組貸款、虛假盤(pán)活、過(guò)橋貸款、以貸收貸、平移貸款等掩蓋不良，降低信用風(fēng)險指標或調整撥備充足率指標。 | |
四十 | 中國銀監會(huì )、國土資源部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司等機構業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中不動(dòng)產(chǎn)抵押權登記若干問(wèn)題的通知（銀監發(fā)[2017]20號） |
銀監會(huì )、國土資源部2017年5月15日發(fā)布 | |
賦予資管公司在法定經(jīng)營(yíng)范圍內擁有辦理不動(dòng)產(chǎn)抵押登記的主體資格。并明確在建筑物、房屋、土地使用權可作為抵押登記的客體。支持以在建工程進(jìn)行抵押融資的實(shí)踐操作，擴大資管公司可接納的抵押方式與項目增信手段。 | |
四十一 | 關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問(wèn)題的通知（財稅[2017]56號） |
財政部、國稅總局2017年6月30日發(fā)布 | |
將資產(chǎn)管理行業(yè)增值稅的征收時(shí)間延期到2018年1月1日，并就資管產(chǎn)品范圍、征收方式以及核算申報等方面的內容進(jìn)行規定。 | |
四十二 | 關(guān)于充分發(fā)揮公證書(shū)的強制執行效力服務(wù)銀行金融債權風(fēng)險防控的通知（司發(fā)通[2017]76號文） |
最高院、司法部、中國銀監會(huì )2017年7月13日發(fā)布 | |
以列舉+概括的方式，擴大可強制執行債權文書(shū)的范圍?？商岣卟涣假Y產(chǎn)處置訴訟程序的效率，降低處置成本。 | |
四十三 | 關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導作用推進(jìn)市場(chǎng)化銀行債轉股相關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財金[2017]1238號） |
國家發(fā)展改革委辦公廳017年7月15日發(fā)布 | |
對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金參與債轉股的基本原則、對象企業(yè)資質(zhì)條件與投資領(lǐng)域，參與方式進(jìn)行了規定。 | |
四十四 | 關(guān)于鼓勵民間資本參與政府和社會(huì )資本合作（PPP）項目的指導意見(jiàn)（發(fā)改投資〔2017〕2059號） |
發(fā)改委2017年11月28日發(fā)布 | |
要積極推進(jìn)符合條件的民間資本 PPP項目發(fā)行債券、開(kāi)展資產(chǎn)證券化，拓寬項目融資渠道，按照統一標準對參與 PPP項目的民營(yíng)企業(yè)等各類(lèi)社會(huì )資本方進(jìn)行信用評級，引導金融市場(chǎng)和金融機構根據評級結果等加大對民營(yíng)企業(yè)的融資支持力度，并從促進(jìn)政府和社會(huì )資本PPP 合作模式。 | |
四十五 | 金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）（銀監發(fā)〔2017〕56號 ） |
銀監會(huì )2017年12月26日發(fā)布 | |
一是結合資管公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，設定適當的資本充足性監管標準，明確第二支柱監管要求和信息披露監管要求，強化監管部門(mén)的監督管理和市場(chǎng)約束作用； 二是通過(guò)設定差異化的資產(chǎn)風(fēng)險權重，引導資管公司按照“相對集中、突出主業(yè)”的原則，聚焦不良產(chǎn)業(yè)； 三是對資管公司集團內未受監管但具有投融資功能，杠桿率較高的非金融類(lèi)子公司提出審慎監管要求，確保資本監管全覆蓋； 四是將杠桿率監管指標及要求納入規制范圍，形成統一的資本監管框架。調整完善集團財務(wù)杠桿率計算方法，防控集團表外管理資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險； 五是要求集團母公司及相關(guān)子公司將信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險和操作風(fēng)險納入資本計量范圍，并結合資管公司實(shí)際選擇適當的風(fēng)險計量方法。 | |
四十六 | 關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權試試中有關(guān)具體政策問(wèn)題的通知（發(fā)改財金〔2018〕152號） |
國家發(fā)改委、央行、財政部、銀監會(huì )等七部委2018年1月19日發(fā)布 | |
一是明確了采用股債結合、以股為主的方式實(shí)施債轉股項目； 二是豐富債轉股的實(shí)施手段，包括但不限于通過(guò)私募股權投資基金參與，發(fā)行權益類(lèi)融資工具，以試點(diǎn)方式開(kāi)展非上市非公眾股份公司債權轉為優(yōu)先股； 三是拓展債轉股資金來(lái)源，允許符合條件的銀行理財資金通過(guò)投資于私募股權投資基金參與市場(chǎng)化債轉股，規定債轉股實(shí)施機構可以發(fā)股還債的方式開(kāi)展債轉股項目； 四是支持國企、民營(yíng)、外資企業(yè)等各類(lèi)所有制企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，將將銀行債權外的其他類(lèi)型債權納入轉股債權范圍； 五是進(jìn)行政策優(yōu)惠推動(dòng)債轉股落地，稅收政策方面，允許符合條件的市場(chǎng)化債轉股企業(yè)享受企業(yè)重組相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，資金來(lái)源上，提供比較穩定的中長(cháng)期資金支持，交易定價(jià)上，經(jīng)批準允許參考股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格確定國有上市公司轉股價(jià)格，允許參考競爭性市場(chǎng)報價(jià)或其他公允價(jià)格確定國有非上市公司轉股價(jià)格。 | |
四十七 | 關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（銀發(fā)[2018]106號） |
銀保監會(huì )2018年4月26日發(fā)布 | |
金融資產(chǎn)投資公司可以對外發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品，因此，金融資產(chǎn)投資公司可以直接參與或發(fā)行資管產(chǎn)品兩種方式參與實(shí)施債轉股。資金來(lái)源方面，由于《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》將金融資產(chǎn)投資公司認定為非銀行金融機構，其在募集資金參與債轉股項目方面具有極大的優(yōu)勢，資金來(lái)源包括金融資產(chǎn)投資公司自有資金、同業(yè)資金（包括央行降準資金）、資管產(chǎn)品募集資金、發(fā)行金融債券資金等 | |
四十八 | 金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）（銀保監會(huì )令[2018]4號） |
銀保監會(huì )2018年6月29日發(fā)布 | |
一是轉股債權資產(chǎn)質(zhì)量類(lèi)別由債權銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定，包括正常類(lèi)、關(guān)注類(lèi)和不良類(lèi)債權。 二是金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營(yíng)資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。 | |
四十九 | 中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于加強地方資產(chǎn)管理公司監督管理工作的通知（[2019]153號文） |
銀保監會(huì )2019年7月5日發(fā)布 | |
一是嚴格標準，把好市場(chǎng)準入和市場(chǎng)出口兩道關(guān)。要求整頓不良資產(chǎn)市場(chǎng)秩序，防治盲目設立地方資產(chǎn)管理公司。對于地方資產(chǎn)管理公司的設立從嚴把控，并對公司設立的可行性和必要性進(jìn)行全方位論證，針對嚴重違法經(jīng)營(yíng)的，地方政府部門(mén)可以撤銷(xiāo)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)。地方資產(chǎn)管理公司解散或依法宣告破產(chǎn)的，應當依法進(jìn)行進(jìn)行清算并注銷(xiāo)； 二是地方資產(chǎn)管理公司應當回歸本源，專(zhuān)注主業(yè)。不得設置任何顯現或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業(yè)虛假出表掩蓋不良資產(chǎn)，不得以收購不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項目提供融資，不得收購無(wú)實(shí)際應對資產(chǎn)和五真實(shí)交易背景的債權資產(chǎn)，不得向股東或關(guān)系人輸送非法利益；不得以暴力或其他非法手段進(jìn)行清收等； 三是堅持問(wèn)題導向，壓實(shí)監管責任。建立并完善地方資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)統一制度和信息化監管平臺，建立地方資產(chǎn)管理公司監管信息共享機制，共同研究防范和化解區域金融風(fēng)險，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的監管措施； 四是嚴守監管底線(xiàn)，治理市場(chǎng)亂象。地方資產(chǎn)管理公司未經(jīng)批準不得向社會(huì )公眾發(fā)行債務(wù)性融資工具。 | |
五十 | 關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（證監會(huì )令第159號） |
證監會(huì )2019年10月18日發(fā)布 | |
一是針對虧損、微利上市公司保殼、養殼，2016年在重組上市認定標準中設定了總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等多項指標，2019年修訂取消了重組上市中凈利潤的指標，以便為虧損公司通過(guò)重組的方式注入上市公司來(lái)挽救企業(yè)，也便于上市公司通過(guò)并購重組的方式吐故納新，提升質(zhì)量。 二是進(jìn)一步縮短累計首次原則的計算期間，2016年修訂“重組管理辦法”時(shí)曾將重組期限從“無(wú)期限”縮短為60個(gè)月，為遏制炒殼現象，又將重組期限從60個(gè)月縮短至36個(gè)月。 三是允許符合國家戰略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng )業(yè)板重組上市。 四是恢復重組上市的配套融資，在2016年版修訂“重組管理辦法”中，為抑制投資和濫用融資，明確上市公司重大資產(chǎn)重組過(guò)程中不得進(jìn)行配套融資。但結合當前市場(chǎng)發(fā)展情況，為多渠道支持上市公司和置入資產(chǎn)改善資金流，發(fā)揮協(xié)同效應，開(kāi)始引導社會(huì )資金向具有自主創(chuàng )新能力的高科技企業(yè)積聚，再次取消了對于重組上市配套融資。 五是加強重組業(yè)績(jì)承諾監管，重大資產(chǎn)重組的交易對方做出業(yè)績(jì)補償承諾的應當嚴格履行補償義務(wù)，超期未履行或違反業(yè)績(jì)補償承諾的，可以對其采取相應的監管措施。 | |
五十一 | 企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組（財會(huì )〔2019〕9號） |
財政部2019年5月16日發(fā)布 | |
債務(wù)重組包括以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉為資本，修改其他債務(wù)條件（包括但不限于延長(cháng)債務(wù)償還期限、延長(cháng)債務(wù)償還期限并加收利息、延長(cháng)債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息），或以上手段的綜合使用 | |
五十二 | 上市公司收購管理辦法（中國證券監督管理委員會(huì )令第166號） |
證監會(huì )2020年3月20日發(fā)布 | |
上市公司股權變動(dòng)信息披露的限制規定，如上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動(dòng)情況；投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內編制權益變動(dòng)報告書(shū)，向中國證監會(huì )、證券交易所提交書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告。 | |
五十三 | 關(guān)于金融支持粵港澳大灣區建設的意見(jiàn)（銀發(fā)[2020]95號） |
央行、銀保監會(huì )、證監會(huì )、外匯管理局2020年4月24日發(fā)布 | |
支持粵港澳大灣區內地銀行在宏觀(guān)審慎框架下，向港澳地區的機構或項目發(fā)放跨境貸款。該意見(jiàn)對穩步擴大跨境資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)試點(diǎn)，探索擴大跨境轉讓的資產(chǎn)品種及支持內地非銀行金融機構與港澳地區開(kāi)展跨境業(yè)務(wù)。支持粵港澳大灣區內地金融租賃公司、汽車(chē)金融公司、證券公司等機構按規定在開(kāi)展跨境融資、跨境擔保、跨境資產(chǎn)轉讓等業(yè)務(wù)時(shí)使用人民幣進(jìn)行計價(jià)結算等作出規定。 | |
五十四 | 關(guān)于銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)證券化信息登記有關(guān)事項的通知（銀保監辦[2020]99號） |
銀保監會(huì )2020年9月30日發(fā)布 | |
銀保監會(huì )不再對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品備案登記，實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化信息登記：一是銀行業(yè)金融機構開(kāi)展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，應當依照要求進(jìn)行信息集中統一登記；二是銀行業(yè)金融機構開(kāi)展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品前，應當對擬發(fā)行產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)明細和資產(chǎn)支持證券信息實(shí)施初始登記。三是銀行業(yè)金融機構應當持續加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記內部管理。四是銀行業(yè)金融機構應當切實(shí)加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記質(zhì)量管理，確保登記數據的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性。五是銀行業(yè)金融機構應當切實(shí)加強信貸資產(chǎn)證券化信息登記相關(guān)信息安全管理，依法履行信息保密義務(wù)，不得損害社會(huì )公共利益和客戶(hù)及其他相關(guān)方的合法權益。六是信息登記機構按照銀保監會(huì )規定要求，承擔信貸資產(chǎn)證券化信息登記相關(guān)職責。七是銀保監會(huì )依法對銀行業(yè)金融機構的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實(shí)施監督管理。 | |
五十五 | 中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于開(kāi)展不良貸款轉讓試點(diǎn)工作的通知（銀保監辦便函〔2021〕26號） |
銀保監會(huì )2021年1月7日發(fā)布 | |
參與試點(diǎn)的不良貸款收購機構包括：金融資產(chǎn)管理公司和符合條件的地方資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司。 本次試點(diǎn)不良貸款包括：?jiǎn)螒?hù)對公不良貸款、批量個(gè)人不良貸款。銀行可以向金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司轉讓單戶(hù)對公不良貸款和批量轉讓個(gè)人不良貸款。地方資產(chǎn)管理公司可以受讓本省(自治區、直轄市)區域內的銀行單戶(hù)對公不良貸款，批量受讓個(gè)人不良貸款不受區域限制。參與試點(diǎn)的個(gè)人貸款范圍以已經(jīng)納入不良分類(lèi)的個(gè)人消費信用貸款、信用卡透支、個(gè)人經(jīng)營(yíng)類(lèi)信用貸款為主。 | |
五十六 | 關(guān)于推動(dòng)和保障管理人在破產(chǎn)程序中依法履職進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的意見(jiàn)（發(fā)改財金規[2021]274 號） |
國家發(fā)改委、最高院、財政部、人力資源社會(huì )保障部、自然資源部、住房和城鄉建設部、人民銀行、國資委、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、市場(chǎng)監管總局、銀保監會(huì )和證監會(huì )2021年2月25日發(fā)布 | |
一是優(yōu)化破產(chǎn)企業(yè)注銷(xiāo)和狀態(tài)變更登記制度。要求做到建立企業(yè)破產(chǎn)和退出狀態(tài)公示制度，進(jìn)一步落實(shí)破產(chǎn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度，建立破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)人員任職限制登記制度； 二是強化金融機構對破產(chǎn)程序的參與、支持。要求強化金融服務(wù)支持便利管理人賬戶(hù)開(kāi)立和展期，支持管理人依法接管破產(chǎn)企業(yè)賬戶(hù)，協(xié)助配合推進(jìn)破產(chǎn)程序，加強重整企業(yè)融資支持，支持重整企業(yè)金融信用修復，切實(shí)保護職工和債權人投資者合法權益； 三是便利破產(chǎn)企業(yè)涉稅事務(wù)處理。要求保障破產(chǎn)企業(yè)必要發(fā)票供應，依法核銷(xiāo)破產(chǎn)企業(yè)欠繳稅款，便利稅務(wù)注銷(xiāo)，支持企業(yè)納稅信用修復，落實(shí)重整與和解中的所得稅稅前扣除政策； 四是完善資產(chǎn)處置配套機制。要求有效盤(pán)活土地資產(chǎn)，妥善認定資產(chǎn)權屬，5依法解除破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)保全措施； 五是加強組織和信息保障。要求建立常態(tài)化協(xié)調機制，強化信息共享和溝通。 | |
五十七 | 關(guān)于進(jìn)一步規范人民法院凍結上市公司質(zhì)押股票工作的意見(jiàn)（法發(fā)[2021]9號） |
最高法院、最高檢察院、公安部、證監會(huì )2021年3月1日發(fā)布 | |
一是每股股票的價(jià)值以?xún)鼋Y前一交易日收盤(pán)價(jià)為基準，結合股票市場(chǎng)行情，一般在不超過(guò) 20%的幅度內合理確定。 二是質(zhì)權人持有證明其質(zhì)押債權存在、實(shí)現質(zhì)押債權條件成就等材料，向人民法院申請以證券交易所集中競價(jià)、大宗交易方式在質(zhì)押債權范圍內變價(jià)股票的，應當準許。質(zhì)權人申請通過(guò)協(xié)議轉讓方式變價(jià)股票的，人民法院經(jīng)審查認為不損害案件當事人利益、國家利益、社會(huì )公共利益且在能夠控制相應價(jià)款的前提下，可以準許。 三是質(zhì)權人自行變價(jià)股票且變價(jià)款進(jìn)入債務(wù)人資金賬戶(hù)或者人民法院指定的賬戶(hù)后，向人民法院申請發(fā)放變價(jià)款實(shí)現質(zhì)押債權的，應予準許。 四是人民法院經(jīng)審查認為凍結的股票足以實(shí)現案件債權及執行費用的，應當書(shū)面通知證券登記結算機構或者證券公司解除對其他股票的標記和凍結。 | |
五十八 | 內地與香港特別行政區法院相互認可和協(xié)助破產(chǎn)程序的會(huì )談紀要 |
最高人民法院、香港特別行政區政府2021年5月發(fā)布 | |
一是劃定試點(diǎn)地區?！稌?huì )談紀要》和《試點(diǎn)意見(jiàn)》明確內地采用試點(diǎn)方式，劃定試點(diǎn)地區。綜合考慮與香港互涉投資的規模、港資企業(yè)數量等因素，將內地試點(diǎn)地區劃定為上海市、福建省廈門(mén)市、廣東省深圳市，規定試點(diǎn)地區有關(guān)人民法院可以依據《試點(diǎn)意見(jiàn)》認可和協(xié)助香港破產(chǎn)程序，香港則依據普通法原則認可和協(xié)助內地破產(chǎn)程序。 二是界定適用范圍。關(guān)于程序性質(zhì)，適用于兩地之間具有相似性的集體性債務(wù)清理程序。其中，內地的破產(chǎn)程序，包括破產(chǎn)清算、重整以及和解程序；香港的破產(chǎn)程序，包括香港公司強制清盤(pán)、公司債權人自動(dòng)清盤(pán)，以及經(jīng)香港法院依據香港特區《公司條例》第673 條批準的、并經(jīng)清盤(pán)進(jìn)行的公司債務(wù)重組程序。關(guān)于管轄要求，香港法院對破產(chǎn)程序的管轄應當符合“主要利益中心”標準。債務(wù)人的注冊地推定為其主要利益中心所在地；與此同時(shí)，人民法院需綜合考慮債務(wù)人主要辦事機構所在地、主要營(yíng)業(yè)地、主要財產(chǎn)所在地等因素判定。三是關(guān)于連接因素，要求債務(wù)人在內地的主要財產(chǎn)位于試點(diǎn)地區，在試點(diǎn)地區存在營(yíng)業(yè)地或者設有代表機構。 三是規定法律效力。在內地法院收到認可和協(xié)助申請之后、作出裁定之前，可根據香港管理人的申請依法采取保全措施。內地法院認可香港破產(chǎn)程序后，即發(fā)生與內地啟動(dòng)破產(chǎn)程序類(lèi)似的效力，包括不得個(gè)別清償，中止有關(guān)訴訟、仲裁和執行程序，解除保全措施等。認可程序不產(chǎn)生溯及效力，債務(wù)人已進(jìn)行的清償，原則上不可撤銷(xiāo)。 四是規范協(xié)助方式。內地法院認可和協(xié)助香港破產(chǎn)程序有以下兩種方式：依申請允許香港管理人在內地履職，履職范圍限于兩地法律規定的交集部分。依申請指定內地管理人，由其負責債務(wù)人在內地的事務(wù)和財產(chǎn)，兩地管理人進(jìn)行最大限度的合作，具體采用何種協(xié)助方式，由法官根據案件情況和申請事由來(lái)判斷。 | |
五十九 | 關(guān)于推進(jìn)信托公司與專(zhuān)業(yè)機構合作處置風(fēng)險資產(chǎn)的通知 |
銀保監會(huì )2021年5月發(fā)布 | |
一是探索多種方式出資信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)。 二是構建信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)處置市場(chǎng)化模式。 三是規范信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)，明確標的資產(chǎn)范圍。 | |
六十 | 全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法（中國財政部令〔2021〕第6號） |
中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會(huì )2021年10月27日發(fā)布 | |
一是建立了總損失吸收能力監管體系。設定了風(fēng)險加權比率和杠桿比率兩個(gè)監管指標，將監管要求分為三個(gè)層次：第一層次為最低要求，風(fēng)險加權比率和杠桿比率應于2025年初分別達到16%、6%，2028年初分別達到18%、6.75%；第二層次是在最低要求基礎上，應滿(mǎn)足相應的緩沖資本監管要求；第三層次是在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監會(huì )有權針對單家銀行提出更審慎的要求。 二是明確了總損失吸收能力定義。根據國際統一規則，明確了各類(lèi)外部總損失吸收能力工具的合格標準，進(jìn)一步理順了各類(lèi)工具的損失吸收順序。 三是確定了監管范圍和監管主體。人民銀行、銀保監會(huì )和財政部依法對我國全球系統重要性銀行總損失吸收能力情況進(jìn)行監督檢查，并按照法律法規規定和職責分工對總損失吸收能力非資本債務(wù)工具的發(fā)行進(jìn)行管理。 | |
六十一 | 關(guān)于規范國有金融機構資產(chǎn)轉讓有關(guān)事項的通知（財金[2021]102號） |
財政部2021年11月29日發(fā)布 | |
一是要求合規轉讓?zhuān)瑖薪鹑跈C構轉讓股權類(lèi)資產(chǎn)，按照《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法》（財政部令第54號）等相關(guān)規定執行；轉讓不動(dòng)產(chǎn)、機器設備、知識產(chǎn)權、有關(guān)金融資產(chǎn)等非股權類(lèi)資產(chǎn)，按照本通知有關(guān)規定執行，行業(yè)監管部門(mén)另有規定的從其規定。轉讓標的資產(chǎn)在境外的，應在遵守所在國法律法規的前提下，參照本通知規定執行，國家另有規定的從其規定。因開(kāi)展正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及的抵（質(zhì)）押資產(chǎn)、抵債資產(chǎn)、訴訟資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、債權等資產(chǎn)轉讓及報廢資產(chǎn)處置，以及司法拍賣(mài)資產(chǎn)、政府征收資產(chǎn)等，國家另有規定的從其規定。除國家另有規定外，涉及底層資產(chǎn)全部是股權類(lèi)資產(chǎn)且享有浮動(dòng)收益的信托計劃、資管產(chǎn)品、基金份額等金融資產(chǎn)轉讓?zhuān)瑧敱日展蓹囝?lèi)資產(chǎn)轉讓規定執行。納入國有金融資本管理的憑借國家權力和信用支持的金融機構,資產(chǎn)轉讓有關(guān)事宜執行本通知規定。 二是落實(shí)國有金融機構主體責任。國有金融機構應當按照“統一政策、分級管理”的原則，建立并完善集團或公司內部各類(lèi)資產(chǎn)轉讓管理制度，明確責任部門(mén)、管理權限、決策程序、工作流程，對資產(chǎn)轉讓交易方式、種類(lèi)、金額標準等作出具體規定，并報同級財政部門(mén)備案。國有金融機構資產(chǎn)轉讓?xiě)攪栏衤男袃炔繘Q策程序，其中重大資產(chǎn)轉讓?zhuān)瑧攪栏衤鋵?shí)“三重一大”決策制度，需經(jīng)董事會(huì )或股東（大）會(huì )審議的，依法依規履行相應公司治理程序；按規定需報財政部門(mén)履行相關(guān)程序的，應按規定報同級財政部門(mén)。國有金融機構要切實(shí)加強對各分支機構和各級子企業(yè)的資產(chǎn)轉讓監督管理工作，杜絕暗箱操作，確保資產(chǎn)有序流轉，防止國有資產(chǎn)流失。 三是規范轉讓方式。國有金融機構資產(chǎn)轉讓原則上采取進(jìn)場(chǎng)交易、公開(kāi)拍賣(mài)、網(wǎng)絡(luò )拍賣(mài)、競爭性談判等公開(kāi)交易方式進(jìn)行。轉讓在公開(kāi)市場(chǎng)交易的證券及金融衍生產(chǎn)品，應當通過(guò)依法設立的交易系統和交易場(chǎng)所進(jìn)行。除國家另有規定外，未經(jīng)公開(kāi)競價(jià)處置程序，國有金融機構不得采取直接協(xié)議轉讓方式向非國有受讓人轉讓資產(chǎn)。屬于集團內部資產(chǎn)轉讓、按照投資協(xié)議或合同約定條款履約退出、根據合同約定第三人行使優(yōu)先購買(mǎi)權、將特定行業(yè)資產(chǎn)轉讓給國有及國有控股企業(yè),以及經(jīng)同級財政部門(mén)認可的其他情形，經(jīng)國有金融機構按照授權機制審議決策后，可以采取直接協(xié)議轉讓方式進(jìn)行交易。 四是合理確定價(jià)格，有效防范國有資產(chǎn)流失。國有金融機構資產(chǎn)轉讓?zhuān)凑铡督鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)評估監督管理暫行辦法》（財政部令第47號）等有關(guān)規定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，轉讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估并履行相應的核準、備案手續，并以經(jīng)核準或備案的評估結果為依據確定轉讓底價(jià)。對于有明確市場(chǎng)公允價(jià)值的資產(chǎn)交易，轉讓標的價(jià)值較低（單項資產(chǎn)價(jià)值低于100萬(wàn)元）的資產(chǎn)交易，國有獨資、全資金融機構之間的資產(chǎn)交易，國有金融機構及其獨資全資子企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，以及國有金融機構所屬控股子企業(yè)之間發(fā)生的不會(huì )造成國有金融機構擁有的國有權益發(fā)生變動(dòng)的資產(chǎn)交易，且經(jīng)國有金融機構或第三方中介機構論證不會(huì )造成國有資產(chǎn)流失的，依法依規履行決策程序后可以不評估，有明確市場(chǎng)公允價(jià)值的資產(chǎn)交易可以參照市場(chǎng)公允價(jià)值確定轉讓底價(jià)，其他資產(chǎn)交易可以參照市場(chǎng)公允價(jià)值、審計后賬面價(jià)值等方式確定轉讓底價(jià)。對投資協(xié)議或合同已約定退出價(jià)格的資產(chǎn)交易，依法依規履行決策程序后，經(jīng)論證不會(huì )造成國有資產(chǎn)流失的，可按約定價(jià)格執行。 五是明確交易流程。國有金融機構資產(chǎn)轉讓采取進(jìn)入產(chǎn)權交易場(chǎng)所交易的，具體工作流程參照金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權轉讓的有關(guān)規定執行；采取公開(kāi)拍賣(mài)方式的，應當選擇有資質(zhì)的拍賣(mài)中介機構，按照《中華人民共和國拍賣(mài)法》的規定組織實(shí)施；采取網(wǎng)絡(luò )拍賣(mài)方式的，應當在互聯(lián)網(wǎng)拍賣(mài)平臺上向社會(huì )全程公開(kāi)，接受社會(huì )監督；采取競爭性談判方式的，應當有三人以上參加競價(jià)；采取其他方式的，國家有相關(guān)規定的依據相關(guān)規定執行，沒(méi)有規定的應當至少有兩人以上參加競價(jià)，當只有一人競價(jià)時(shí)，需按照公告程序補登公告，公告７個(gè)工作日后，如確定沒(méi)有新的競價(jià)者參加競價(jià)才能成交。資產(chǎn)轉讓成交后，轉讓價(jià)款原則上應一次性付清。如成交金額較大（超過(guò)1億元）、一次性付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于上一期新發(fā)放貸款加權平均利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)1年。受讓方未付清全部款項前，不得進(jìn)行資產(chǎn)交割及辦理過(guò)戶(hù)手續。國有金融機構及其獨資全資子企業(yè)之間的資產(chǎn)轉讓?zhuān)淇铐椫Ц逗唾Y產(chǎn)交割可根據實(shí)際情況進(jìn)行約定。 六是擇優(yōu)選擇機構。國有金融機構資產(chǎn)轉讓采取進(jìn)入產(chǎn)權交易場(chǎng)所交易的，參照《規范產(chǎn)權交易機構開(kāi)展金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易管理暫行規定》（財金〔2020〕92號）執行，應當在省級財政部門(mén)確認的承辦地方金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構中進(jìn)行。除國家另有規定外，國有金融機構資產(chǎn)轉讓原則上需向社會(huì )公開(kāi)發(fā)布資產(chǎn)轉讓信息公告，公告應當遵守有關(guān)法律法規，遵循統一渠道、查閱便利的原則，確保轉讓信息發(fā)布及時(shí)、有效、真實(shí)、完整。轉讓底價(jià)高于100萬(wàn)元低于1000萬(wàn)元（含）的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應當不少于10個(gè)工作日；轉讓底價(jià)高于1000萬(wàn)元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應當不少于20個(gè)工作日。除國家另有要求外，國有金融機構資產(chǎn)轉讓不得對受讓方的資格條件作出限制。 七是加強監督檢查。各級財政部門(mén)應當加強對本級國有金融機構資產(chǎn)轉讓行為的監督管理，財政部各地監管局應當加強對屬地中央國有金融機構資產(chǎn)轉讓行為的監督管理，發(fā)現轉讓方未執行或違反相關(guān)規定、侵害國有權益的，應當依法要求轉讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉讓行為，并向上級財政部門(mén)報告。國有金融機構應當建立資產(chǎn)轉讓監督檢查制度，定期對所屬分支機構及各級子企業(yè)資產(chǎn)轉讓事項進(jìn)行內部審計，并于每年5月20日前,將上年度資產(chǎn)轉讓情況報同級財政部門(mén)。 | |
叁 | 司法解釋 |
一 | 對《關(guān)于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關(guān)問(wèn)題的函》的答復（法函[2002]3號） |
最高人民法院2002年1月發(fā)布 | |
金融資產(chǎn)管理公司在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布的有催收內容的債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時(shí)效中斷，可以追溯及至金融資產(chǎn)管理公司受讓原債權銀行債權之日。 | |
二 | 最高人民法院關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的補充通知（法發(fā)[2005]62號） |
最高人民法院2005年5月30日發(fā)布 | |
一是國有商業(yè)銀行向金融資產(chǎn)管理公司轉讓不良貸款，或金融資產(chǎn)管理公司受讓不良貸款再轉讓的，可適用《關(guān)于審理金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問(wèn)題的規定》、《關(guān)于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關(guān)問(wèn)題的函的答復》和《關(guān)于國有金融資產(chǎn)管理公司處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件繳納訴訟費用的通知》的規定； 二是國有商業(yè)銀行向金融資產(chǎn)管理公司轉讓不良貸款，或金融資產(chǎn)管理公司收購、處置不良貸款的，擔保債權同時(shí)轉讓?zhuān)瑹o(wú)需征得擔保人同意，擔保合同中關(guān)于合同變更須經(jīng)擔保人同意的約定，對債權人轉讓債權沒(méi)有約束力。 | |
三 | 最高人民法院關(guān)于延長(cháng)國有金融資產(chǎn)管理公司處理國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件減半繳納訴訟費用期限的通知（法[2006]100號） |
最高人民法院2006年4月13日發(fā)布 | |
將法[2001]156號文的有效期延長(cháng)3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC處置國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)案件費用計算繼續按正常執行。 | |
四 | 最高人民法院關(guān)于人民法院是否受理金融資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行就政策性金融資產(chǎn)轉讓協(xié)議發(fā)生的糾紛問(wèn)題的答復（[2004]民二他字第25號） |
最高人民法院2005年6月17日發(fā)布 | |
金融資產(chǎn)管理公司接收國有商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)是國家根據有關(guān)政策實(shí)施的，具有政府指令劃轉國有資產(chǎn)的性質(zhì)。金融資產(chǎn)管理公司與國有商業(yè)銀行就政策性金融資產(chǎn)轉讓協(xié)議發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，人民法院不予受理。 | |
五 | 關(guān)于執行《最高人民法院關(guān)于＜中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法＞施行時(shí)尚未審結的企業(yè)破產(chǎn)案件適用法律若干問(wèn)題的規定》的通知（法釋〔2007〕81號） |
最高人民法院2007年04月25日發(fā)布 | |
企業(yè)破產(chǎn)法施行后，尚未審結的企業(yè)破產(chǎn)案件中，已經(jīng)開(kāi)始而尚未終結的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟案件，分別按照以下方式處理： 一是以債務(wù)人為原告的一審案件，已經(jīng)移交給受理破產(chǎn)案件的人民法院的，由受理破產(chǎn)案件的人民法院繼續審理；尚未移交的，適用企業(yè)破產(chǎn)法第二十條的規定。以債務(wù)人為原告的二審案件，由二審人民法院繼續審理。 二是以債務(wù)人為被告的案件，已經(jīng)中止訴訟，且受理破產(chǎn)案件的人民法院對相關(guān)爭議已經(jīng)作出裁定的，不適用企業(yè)破產(chǎn)法的規定；尚未作出裁定的，依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十條的規定繼續審理。 | |
六 | 關(guān)于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》施行時(shí)尚未審結的企業(yè)破產(chǎn)案件適用法律若干問(wèn)題的規定（法釋[2007]10號） |
最高人民法院2007年05月26日發(fā)布 | |
一是債權人、債務(wù)人或者出資人向人民法院提出重整或者和解申請，如果符合債權人申請破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人或者出資人于債務(wù)人被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法第七十條第二款的規定；債權人申請破產(chǎn)清算的案件，債權人于債務(wù)人被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于債權人直接向人民法院申請重整的規定；債務(wù)人申請破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人于被宣告破產(chǎn)前提出重整申請，且符合企業(yè)破產(chǎn)法關(guān)于債務(wù)人直接向人民法院申請重整的規定；債務(wù)人依據企業(yè)破產(chǎn)法第九十五條的規定申請和解的，人民法院應當受理。 二是清算組在企業(yè)破產(chǎn)法施行前未通知或者答復未履行完畢合同的對方當事人解除或者繼續履行合同的，從企業(yè)破產(chǎn)法施行之日起計算，在該法第十八條第一款規定的期限內未通知或者答復的，視為解除合同。 三是債權人主張對債權債務(wù)抵消的，應當符合企業(yè)破產(chǎn)法第四十條規定的情形；但企業(yè)破產(chǎn)法施行前，已經(jīng)依據有關(guān)法律規定抵消的除外。 | |
七 | 最高人民法院關(guān)于判斷確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更執行主體請示的答復（[2009]執他字第1號]） |
最高人民法院2009年1月發(fā)布 | |
一是《最高人民法院關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的補充通知》第三條雖只就金融資產(chǎn)管理公司轉讓金融不良債權環(huán)節可以變更申請執行主體作了專(zhuān)門(mén)規定，但并未排除普通受讓人再行轉讓給其他普通受讓人時(shí)變更申請執行主體?！?/p> 二是金融債權的普通受讓人可以向法院申請變更執行主體，并受償執行款項。 | |
八 | 關(guān)于審理涉及金融不良資產(chǎn)債權轉讓案件工作座談會(huì )會(huì )議紀要（法發(fā)〔2009〕19號） |
最高人民法院2009年3月30日發(fā)布 | |
一是針對金融資產(chǎn)管理公司與國有銀行就政策性金融資產(chǎn)轉讓協(xié)議發(fā)生的糾紛、債權人向國家政策性關(guān)閉破產(chǎn)的國有企業(yè)債務(wù)人主張清償債務(wù)、債權人向列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)總體規劃并擬實(shí)施關(guān)閉破產(chǎn)的國企債務(wù)人主張清償債務(wù)的、債權債務(wù)關(guān)系履行完畢后優(yōu)先購買(mǎi)權人或國有企業(yè)債務(wù)人提起不良債權轉讓合同無(wú)效訴訟的、金融資產(chǎn)管理公司受讓不良資產(chǎn)又以不良債權存在瑕疵起訴原國有銀行的、國有銀行或金融資產(chǎn)管理公司轉讓享受天然林資源保護工程政策的國有森工企業(yè)不良債權引發(fā)受讓人想森工企業(yè)主張債權的均不予支持； 二是認定重新訴訟管轄、在不良債權轉讓合同中約定的禁止轉售條款等的法律效力； 三是確定地方政府、履行國資出資人職責的機構等在不良資產(chǎn)轉讓過(guò)程中的優(yōu)先購買(mǎi)權； 四是對于債務(wù)人或擔保人是國家機關(guān)、被有關(guān)國家機關(guān)認定為涉及國防/軍工等國家安全和敏感信息以及其他依法禁止轉讓、與受讓人惡意串通轉讓不良債權、債權轉讓違反法律規定對不良資產(chǎn)轉讓造成實(shí)質(zhì)影響、實(shí)質(zhì)轉讓資產(chǎn)包與公告資產(chǎn)包嚴重不符、未經(jīng)評估或與評估機構惡意串通導致低估/漏估不良資產(chǎn)、應公開(kāi)招標拍賣(mài)的未履行相關(guān)規定拍賣(mài)，應報批或備案但未履行相關(guān)手續的、受讓人與金融資產(chǎn)管理公司工作人員或其債務(wù)人或資產(chǎn)評估機構負責人員存在需要回避而未回避的，均不得進(jìn)行轉讓?zhuān)?/p> 五是人民法院在審查不良債權轉讓時(shí)，應加強對不良債權轉讓合同、轉讓標的、轉讓程序及相關(guān)證據、受讓人權利范圍、受讓人身份合法性的審查； 六是對舉證責任分配、證據審查、受讓人利息收取、訴訟或執行主體的變更、既有規定的適用等都進(jìn)行明確細化規定。 七是明確受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張利息的計算基數應當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張不良債權受讓日之后發(fā)生的利息的，人民法院不予支持。 | |
九 | 關(guān)于如何理解最高人民法院發(fā)[2009]19號《會(huì )議紀要》若干問(wèn)題的請示之答復（[2009]民二他字第21號） |
最高人民法院2009年9月25日發(fā)布 | |
涉及非國有企業(yè)債務(wù)人的金融不良債權轉讓糾紛案件，應參照《紀要》規定，債務(wù)人未對不良債權轉讓合同提出異議，但案件事實(shí)和相關(guān)證據情況能夠引起法院合理懷疑的，法院可以主動(dòng)審查合同效力。 | |
十 | 最高人民法院關(guān)于審理金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良債權案件涉及對外擔保合同效力問(wèn)題的通知（法發(fā)〔2010〕25號） |
最高人民法院2010年7月1日發(fā)布 | |
一是如果當事人提供證據證明依照《國家外匯管理局關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關(guān)外匯管理問(wèn)題的通知》（匯發(fā)〔2004〕119號）第六條規定，金融資產(chǎn)管理公司通知了原債權債務(wù)合同的擔保人，外國投資者或其代理人在辦理不良資產(chǎn)轉讓備案登記時(shí)提交的材料中注明了擔保的具體情況，并經(jīng)國家外匯管理局分局、管理部審核后辦理不良資產(chǎn)備案登記的，人民法院不應以轉讓未經(jīng)擔保人同意或者未經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準或者登記為由認定擔保合同無(wú)效。 二是外國投資者或其代理人辦理不良資產(chǎn)轉讓備案登記時(shí)，向國家外匯管理局分局、管理部提交的材料中應逐筆列明擔保的情況，未列明的，視為擔保未予登記。當事人在一審法庭辯論終結前向國家外匯管理局分局、管理部補交了注明擔保具體情況的不良資產(chǎn)備案材料的，人民法院不應以未經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準或者登記為由認定擔保合同無(wú)效。 三是對于因2005年1月1日之前金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良債權而產(chǎn)生的糾紛案件，如果當事人能夠提供證據證明依照當時(shí)的規定辦理了相關(guān)批準、登記手續的，人民法院不應以未經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準或者登記為由認定擔保合同無(wú)效。 | |
十一 | 最高人民法院關(guān)于審理涉及中國農業(yè)銀行股份有限公司處置股改剝離不良資產(chǎn)案件適用相關(guān)司法解釋和司法政策的通知（法[2011] 144號） |
最高人民法院2011年3月28日發(fā)布 | |
明確人民法院在審理涉及農業(yè)銀行處置股改剝離的不良資產(chǎn)案件時(shí)，可以適用最高人民法院就審理涉及金融資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)案件所發(fā)布的相關(guān)司法解釋、司法政策及有關(guān)答復、通知的規定。 | |
十二 | 關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規定（二） （法釋〔2013〕22號） |
最高人民法院2013年9月5日發(fā)布 | |
一是除債務(wù)人所有的貨幣、實(shí)物外，債務(wù)人依法享有的可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的債權、股權、知識產(chǎn)權、用益物權等財產(chǎn)和財產(chǎn)權益，人民法院均應認定為債務(wù)人財產(chǎn)。 二是債務(wù)人基于倉儲、保管、承攬、代銷(xiāo)、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)；債務(wù)人在所有權保留買(mǎi)賣(mài)中尚未取得所有權的財產(chǎn)；所有權專(zhuān)屬于國家且不得轉讓的財產(chǎn)；其他依照法律、行政法規不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)。財產(chǎn)不應認定為債務(wù)人財產(chǎn)： 三是債務(wù)人已依法設定擔保物權的特定財產(chǎn)，人民法院應當認定為債務(wù)人財產(chǎn)。對債務(wù)人的特定財產(chǎn)在擔保物權消滅或者實(shí)現擔保物權后的剩余部分，在破產(chǎn)程序中可用以清償破產(chǎn)費用、共益債務(wù)和其他破產(chǎn)債權。四是債務(wù)人對按份享有所有權的共有財產(chǎn)的相關(guān)份額，或者共同享有所有權的共有財產(chǎn)的相應財產(chǎn)權利，以及依法分割共有財產(chǎn)所得部分，人民法院均應認定為債務(wù)人財產(chǎn)。人民法院宣告債務(wù)人破產(chǎn)清算，屬于共有財產(chǎn)分割的法定事由。人民法院裁定債務(wù)人重整或者和解的，共有財產(chǎn)的分割應當依據物權法第九十九條的規定進(jìn)行；基于重整或者和解的需要必須分割共有財產(chǎn)，管理人請求分割的，人民法院應予準許。因分割共有財產(chǎn)導致其他共有人損害產(chǎn)生的債務(wù)，其他共有人請求作為共益債務(wù)清償的，人民法院應予支持。 五是破產(chǎn)申請受理后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的執行程序未依照企業(yè)破產(chǎn)法第十九條的規定中止的，采取執行措施的相關(guān)單位應當依法予以糾正。依法執行回轉的財產(chǎn)，人民法院應當認定為債務(wù)人財產(chǎn)。 六是破產(chǎn)申請受理后，對于可能因有關(guān)利益相關(guān)人的行為或者其他原因，影響破產(chǎn)程序依法進(jìn)行的，受理破產(chǎn)申請的人民法院可以根據管理人的申請或者依職權，對債務(wù)人的全部或者部分財產(chǎn)采取保全措施。 七是對債務(wù)人財產(chǎn)已采取保全措施的相關(guān)單位，在知悉人民法院已裁定受理有關(guān)債務(wù)人的破產(chǎn)申請后，應當依照企業(yè)破產(chǎn)法第十九條的規定及時(shí)解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施。 八是人民法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前裁定駁回破產(chǎn)申請，或者依據企業(yè)破產(chǎn)法第一百零八條的規定裁定終結破產(chǎn)程序的，應當及時(shí)通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的單位按照原保全順位恢復相關(guān)保全措施。在已依法解除保全的單位恢復保全措施或者表示不再恢復之前，受理破產(chǎn)申請的人民法院不得解除對債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施。 九是管理人依據企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條的規定提起訴訟，請求撤銷(xiāo)涉及債務(wù)人財產(chǎn)的相關(guān)行為并由相對人返還債務(wù)人財產(chǎn)的，人民法院應予支持。管理人因過(guò)錯未依法行使撤銷(xiāo)權導致債務(wù)人財產(chǎn)不當減損，債權人提起訴訟主張管理人對其損失承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。 十是債務(wù)人經(jīng)過(guò)行政清理程序轉入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷(xiāo)行為的起算點(diǎn)，為行政監管機構作出撤銷(xiāo)決定之日。債務(wù)人經(jīng)過(guò)強制清算程序轉入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷(xiāo)行為的起算點(diǎn)，為人民法院裁定受理強制清算申請之日。 | |
十三 | 關(guān)于人民法院網(wǎng)絡(luò )司法拍賣(mài)若干問(wèn)題的規定（法釋〔2016〕18號） |
最高人民法院2016年8月2日發(fā)布 | |
第一次處置時(shí)，一是如果是無(wú)限售流通股，處置保留價(jià)要大于等于該上市公司股票前20個(gè)交易日收盤(pán)平均價(jià)的90%；二是如果是科創(chuàng )板上市公司無(wú)限售流通股，處置保留價(jià)要大于等于該上市公司股票前20個(gè)交易日收盤(pán)平均價(jià)的80%；三是新三板股票，3個(gè)月內有成交的，處置保留價(jià)要大于等于最近一次成交價(jià)的90%；3個(gè)月內沒(méi)有成交的，需要委托評估，處置保留價(jià)要大于等于評估價(jià)的70%；四是如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價(jià)要大于等于評估價(jià)的70%。 第二次處置時(shí)，原則上第二次處置保留價(jià)要大于等于第一次處置保留價(jià)的80%。一是如果是無(wú)限售流通股，處置保留價(jià)要大于等于該上市公司股票前20個(gè)交易日收盤(pán)平均價(jià)的90%*80%（即最低價(jià)位收盤(pán)評估價(jià)的72%）；二是如果是科創(chuàng )板上市公司無(wú)限售流通股，處置保留價(jià)要大于等于該上市公司股票前20個(gè)交易日收盤(pán)平均價(jià)的80%*80%（即最低價(jià)位收盤(pán)評估價(jià)的64%）；三是新三板股票，3個(gè)月內有成交的，處置保留價(jià)要大于等于最近一次成交價(jià)的90%*80%（即最低價(jià)位收盤(pán)評估價(jià)的72%）；3個(gè)月內沒(méi)有成交的，需要委托評估，處置保留價(jià)要大于等于評估價(jià)的70%*80%（即最低價(jià)位收盤(pán)評估價(jià)的56%） 如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價(jià)要大于等于評估價(jià)的70%*80%（即最低價(jià)位收盤(pán)評估價(jià)的56%）。 | |
十四 | 關(guān)于進(jìn)一步加強金融審判工作的若干意見(jiàn)（法發(fā)[2017]22號） |
最高人民法院2017年8月4日發(fā)布 | |
一是針對金融涉訴案件分為三個(gè)模式，對于合法合規的金融交易模式， 要依法保護，認定新類(lèi)型擔保的法律效力，拓寬中小微企業(yè)的融資擔保方式；對以金融創(chuàng )新為名掩蓋金融風(fēng)險、規避金融監管、進(jìn)行制度套利的金融違規行為， 要以實(shí)際構成的法律關(guān)系確定其效力和各方的權利義務(wù)；對以金融創(chuàng )新為名非法吸收公眾存款或者集資詐騙的行為，構成犯罪的，要追究刑事責任。 二是在審判工作中，加強對新類(lèi)型金融案件的研究和應對，統一裁判尺度。 三是依法處置僵尸企業(yè)推動(dòng)經(jīng)濟去杠桿，加強破產(chǎn)審批工作和體制機制建設，充分發(fā)揮破產(chǎn)程序在依法處置僵尸企業(yè)中的制度功能；并充分發(fā)揮破產(chǎn)重整制度的拯救功能，促進(jìn)有價(jià)值的危困企業(yè)再生。 四是依法審理金融不良債權案件，保障金融不良債權依法處置。 | |
十五 | 最高人民法院關(guān)于執行擔保若干問(wèn)題的規定（法釋[2018]4號） |
最高人民法院2018年2月22日 | |
部分被修改 一是明確執行擔保的擔保事項，即為被執行人履行生效法律文書(shū)確定以提供的擔保； 二是明確執行擔保的實(shí)現方式，人民法院可以根據申請執行人的申請，直接裁定執行擔保財產(chǎn)或保證人的財產(chǎn)，不得將擔保人變更、追加為被執行人； 三是確立執行擔保的擔保期間。申請執行人應在擔保期間內對擔保人主張權利，否則擔保人的擔保責任將得以免除； 四是明確執行擔保的追償權。擔保人可以通過(guò)訴訟進(jìn)行追償。 | |
十六 | 關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問(wèn)題的規定（法釋[2018]5號） |
最高人民法院2018年2月22日 | |
內容主要涉及仲裁裁決執行案件的管轄；裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法；拓展申請不予執行的主體范圍，統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準以及明確撤銷(xiāo)仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接五個(gè)方面的內容。 一是適當調整仲裁裁決執行案件的管轄。堅持以中級法院管轄為原則，當執行案件符合基層法院一審民商事案件級別管轄受理范圍，并經(jīng)上級人民法院批準后，可以由被執行人住所地或者被執行財產(chǎn)所在地的基層法院管轄，對不予執行申請的審查仍由中級人民法院負責； 二是明確裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法； 三是適當拓展申請不予執行的主體范圍。案外人有證據證明仲裁案件當事人惡意仲裁或者虛假仲裁損害其合法權益的，可以向人民法院申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書(shū)，賦予當事人、案外人進(jìn)一步救濟的權利，以充分保障其權益； 四是統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準，明確了無(wú)權仲裁、違反法定程序、偽造證據及隱瞞證據的認定標準，使法律適用更統一、更具操作性； 五是明確撤銷(xiāo)仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接，不予執行審查期間，當事人撤銷(xiāo)仲裁裁決申請被受理的，法院應當裁定中止不予執行申請的審查；被執行人同時(shí)申請撤銷(xiāo)仲裁裁決和不予執行仲裁裁決時(shí)，其撤回撤裁申請的，應視為一并撤回不予執行申請。 | |
十七 | 對《關(guān)于禁止人民法院強制執行階段變相買(mǎi)賣(mài)判決書(shū)行為的建議》的答復 |
最高人民法院2020年11月4日發(fā)布 | |
一是關(guān)于金融不良債權轉讓的受讓主體問(wèn)題，權利人轉讓債權，只要符合法律規定，均應允許。人民法院在辦理金融不良債權轉讓案件中，也貫徹落實(shí)法律關(guān)于債權轉讓的限制規定，包括對受讓主體作了限制性規定，并且金融資產(chǎn)管理公司在不良債權轉讓合同中訂有禁止轉售、禁止轉讓給特定第三人等要求受讓人放棄部分權利條款的，人民法院應認定該條款有效。人民法院在審查不良債權轉讓合同效力時(shí)，要加強對不良債權轉讓合同、轉讓標的、轉讓程序以及相關(guān)證據的審查，尤其是對受讓人權利范圍、受讓人身份合法性以及證據真實(shí)性的審查。 二是關(guān)于金融不良債權轉讓登報公告適用主體和條件的問(wèn)題，最高院認為通知的形式最核心的是要從告知債務(wù)人債權轉讓事實(shí)的目的角度來(lái)把握。從債務(wù)人的角度看，債權轉讓對債務(wù)人的通知，只是對債務(wù)人發(fā)生履行的效力，可以以其實(shí)際知道債權轉讓之日起負履行的責任。 三是關(guān)于強制執行階段金融不良債權轉讓后直接變更申請執行人的問(wèn)題題，最高院進(jìn)一步明確，執行過(guò)程中，申請執行人或其繼承人、權利承受人可以向人民法院申請變更、追加當事人。申請符合法定條件的，人民法院應予支持。申請執行人將生效法律文書(shū)確定的債權依法轉讓給第三人，且書(shū)面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。 三是在對金融不良債權轉讓案件中相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行處理方面，最高院認為，在審理不良債權轉讓合同的訴訟中，人民法院嚴格依照法律法規，并參照國家相關(guān)政策規定，重點(diǎn)審查不良債權的可轉讓性、受讓人的適格性以及轉讓程序的公正性和合法性，防止通過(guò)債權轉讓牟取不當利益。此外，關(guān)于被執行人行使抗辯權的問(wèn)題，目前法律和司法解釋規定了執行異議、復議和執行監督制度，能夠保障債權轉讓后債務(wù)人的抗辯權。 | |
十八 | 全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要（九民紀要） |
最高人民法院2019年11月8日發(fā)布 | |
一是交付全部或者大部分款項的商品房消費者的權利優(yōu)先于抵押權人的抵押權，故抵押權人申請執行登記在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)名下但已銷(xiāo)售給消費者的商品房消費者提出執行異議的，人民法院依法予以支持。但應當特別注意的是，此情況是針對實(shí)踐中存在的商品房預售不規范現象為保護消費者生存權而作出的例外規定，必須嚴格把握條件，避免擴大范圍，以免動(dòng)搖抵押權具有優(yōu) 先性的基本原則。 二是對“所購商品房系用于居住且買(mǎi)受人名下無(wú)其他用于居住的房屋”的理解———在案涉房屋同一設區的市或者縣級市范圍內商品房消費者名下沒(méi)有用于居住的房屋，商品房消費者名下雖然已有1套房屋?但購買(mǎi)的房屋在面積上仍然屬于滿(mǎn)足基本居住需要的，可以理解為符合該規定的精神。 三是對“已支付的價(jià)款超過(guò)合同約定總價(jià)款的百分之五十”的理解——如果商品房消費者支付的價(jià)款接近于百分之五十，且已按照合同約定將剩余價(jià)款支付給申請執行人或者按照人民法院的要求交付執行的，可以理解為符合該規定的精神。 | |
十九 | 關(guān)于執行擔保若干問(wèn)題的規定(2020修正)（法釋〔2020〕21號） |
最高人民法院2020年12月29日發(fā)布 | |
一是執行擔?？梢杂杀粓绦腥颂峁┴敭a(chǎn)擔保，也可以由他人提供財產(chǎn)擔?；蛘弑ＷC。 | |
二十 | 關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規定(二)(2020修正) |
最高人民法院2020年12月29日發(fā)布 | |
一是對法條中適用的法律條文基礎進(jìn)行統一，將《合同法》、《物權法》等統一變更為《民法典》。 二是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第十三條將債權人的撤銷(xiāo)權范圍進(jìn)行了擴大，修正后將債務(wù)人可撤銷(xiāo)的行為從“放棄其到期債權、無(wú)償轉讓財產(chǎn)和以明顯不合理的低價(jià)轉讓財產(chǎn)”擴大到“放棄其債權、放棄債權擔保、無(wú)償轉讓財產(chǎn)、惡意延長(cháng)其到期債權的履行期限、以明顯不合理的低價(jià)轉讓財產(chǎn)、以明顯不合理的高價(jià)受讓他人財產(chǎn)、為他人的債務(wù)提供擔保等”。 三是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第三十條、第三十一條將債權人在行使取回權時(shí)發(fā)現其所有的財產(chǎn)被債務(wù)人或管理人無(wú)權處分時(shí)，原所有權人向無(wú)權處分人主張請求賠償損失修正為請求損害賠償。 四是新《破產(chǎn)法司法解釋二》第三十七條將破產(chǎn)案件中的所有權保留買(mǎi)賣(mài)合同的債權人無(wú)法行使取回權的情形進(jìn)一步進(jìn)行了明確，增加了出賣(mài)人對標的物保留的所有權未經(jīng)登記不得對抗善意第三人的規定 | |
二十一 | 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規定(三)(2020修正) |
最高人民法院2020年12月29日發(fā)布 | |
新《破產(chǎn)法司法解釋三》第二條所依據的《民法典》第四百一十四條將原《物權法》第一百九十九條中第一款“順序相同的，按照債權比例清償的規定”予以刪除，同時(shí)增加了“其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款的規定”。 | |
二十二 | 關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問(wèn)題的批復（法釋〔2020〕27 號） |
最高人民法院2020年12月29日發(fā)布 | |
由地方金融監管部門(mén)監管的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場(chǎng)、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等七 類(lèi)地方金融組織，屬于經(jīng)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。該批復自2021 年1月1日起施行。 | |
二十三 | 關(guān)于調整中級人民法院管轄第一審民事案件標準的通知（法發(fā)〔2021〕27號） |
最高人民法院2021年9月17日發(fā)布 | |
一是當事人住所地均在或者均不在受理法院所處省級行政轄區的，中級人民法院管轄訴訟標的額5億元以上的第一審民事案件。 二是當事人一方住所地不在受理法院所處省級行政轄區的，中級人民法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。 三是戰區軍事法院、總直屬軍事法院管轄訴訟標的額1億元以上的第一審民事案件。 四是對新類(lèi)型、疑難復雜或者具有普遍法律適用指導意義的案件，可以依照民事訴訟法第三十八條的規定，由上級人民法院決定由其審理，或者根據下級人民法院報請決定由其審理。 | |
二十四 | 關(guān)于深化人民法院一站式多元解紛機制建設推動(dòng)矛盾糾紛源頭化解的實(shí)施意見(jiàn)（法發(fā)〔2021〕25號） |
最高人民法院2021年9月28日發(fā)布 | |
一是推動(dòng)重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域矛盾糾紛預防化解工作。對金融、建筑、教育、物業(yè)、環(huán)境、消費、房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)、交通運輸、醫療衛生等行業(yè)領(lǐng)域多發(fā)易發(fā)糾紛，積極會(huì )同行業(yè)主管部門(mén)研究源頭治理舉措，建立信息共享、業(yè)務(wù)協(xié)同和訴非銜接機制，統一類(lèi)型化糾紛賠償標準、證據規則等，預防和減少糾紛產(chǎn)生。完善各類(lèi)調解聯(lián)動(dòng)工作體系，形成內部和解、協(xié)商先行，行業(yè)性專(zhuān)業(yè)性調解、仲裁等非訴方式挺前、訴訟托底的分級化解模式。加強行政爭議預防化解工作，在黨委政法委領(lǐng)導下，與政府職能部門(mén)開(kāi)展制度共建、治理協(xié)同、聯(lián)防聯(lián)控，多元化解行政爭議。合力推進(jìn)商會(huì )調解，支持工商聯(lián)、商協(xié)會(huì )調解組織化解涉企糾紛。 二是加強金融領(lǐng)域矛盾糾紛源頭化解工作。高度關(guān)注金融借款合同、信用卡、融資租賃、保險、委托理財等金融領(lǐng)域糾紛，會(huì )同金融管理部門(mén)、金融機構等加強信息共享和數據聯(lián)通，運用司法大數據為識別合格投資者、建立健全金融產(chǎn)品或服務(wù)全流程管控機制等提供支持。建立示范調解機制，鼓勵當事人平等協(xié)商，自行和解。加大對行業(yè)主管部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì )商會(huì )等開(kāi)展金融糾紛集中調解、先行調解的司法保障力度，促進(jìn)糾紛在訴前批量化解。 | |
肆 | 自律規范 |
一 | 《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》和配套表格體系（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )公告〔2016〕10號） |
中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )2016年4月19日公布 | |
主要內容包括發(fā)行環(huán)節信息披露、存續期定期信息披露、存續期重大事件信息披露和信息披露評價(jià)與反饋機制。配套表格體系也明確規定了發(fā)行說(shuō)明書(shū)、受托機構報告和重大事件報告書(shū)所應披露的內容。這意味著(zhù)時(shí)隔多年的不良貸款資產(chǎn)支持證券再次啟動(dòng)。 | |
二 | 上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則（上證發(fā)[2017]24號、深證上[2017]820號）； 上海證券交易所交易規則（上證發(fā)[2018]59號）；深圳證券交易所交易規則（深證會(huì )[2016]291號） |
上海證券交易所、深圳證券交易所2017年5月27日發(fā)布 | |
一是減持價(jià)格設定：有價(jià)格漲跌幅證券的成交申報價(jià)格，由買(mǎi)方和賣(mài)方在當日價(jià)格漲跌幅限制范圍內確定。無(wú)價(jià)格漲跌幅限制證券的成交申報價(jià)格，由買(mǎi)賣(mài)雙方在前收盤(pán)價(jià)格的上下30%或當日已成交的最高、最低價(jià)格之間自行協(xié)商確定。 二是減持數量與時(shí)間限制：大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續九十個(gè)自然日內，減持股份的總數不得超過(guò)公司股份總數的2%。前款交易的受讓方在受讓后六個(gè)月內，不得轉讓其受讓的股份。單筆買(mǎi)賣(mài)申報數量不低于30萬(wàn)股或者交易金額不低于人民幣200萬(wàn)元。 | |
三 | 金融不良資產(chǎn)評估指導意見(jiàn)（中評協(xié)〔2017〕52號） |
中評協(xié)2017年9月8日發(fā)布 | |
完善 2005 版本《金融不良資產(chǎn)評估指導意見(jiàn)》： 一是在總則方面， 對價(jià)值評估業(yè)務(wù)與價(jià)值分析業(yè)務(wù)進(jìn)行了定義，并明確執行金融不良資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)應遵守的原則； 二是對執業(yè)基本要求進(jìn)行了規定， 執業(yè)資質(zhì)方面取消了資產(chǎn)評估資格的限制， 評估與分析結論出具方面取消了有效使用期限的限制； 三是簡(jiǎn)化價(jià)值評估業(yè)務(wù)的具體操作要求。 | |
四 | 私募投資基金備案須知 |
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )投資基金協(xié)會(huì )2018年發(fā)布 | |
明確私募投資基金不應是借（存）貸活動(dòng)。下列不符合“基金”本質(zhì)的募集、投資活動(dòng)不屬于私募投資基金備案范圍：變相從事金融機構信（存）貸業(yè)務(wù)的，或直接投向金融機構信貸資產(chǎn)；從事經(jīng)常性、經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)，包括但不限于通過(guò)委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動(dòng)；私募投資基金通過(guò)設置無(wú)條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動(dòng)，基金收益不與投資標的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)或收益掛鉤；投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、股權或其收（受）益權；通過(guò)投資合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理產(chǎn)品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動(dòng)。 | |
五 | 深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券存續期信用風(fēng)險管理指引（試行）（深證上〔2018〕200號） 上海證券交易所資產(chǎn)支持證券存續期信用風(fēng)險管理指引（試行）（上證發(fā)〔2018〕28號） |
上交所、深交所及報價(jià)系統2018年5月11日發(fā)布 | |
落實(shí)資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃管理人等業(yè)務(wù)參與機構的信用風(fēng)險管理責任，建立覆蓋資產(chǎn)支持證券存續期全過(guò)程和市場(chǎng)參與各方的持續性、常態(tài)化信用風(fēng)險管理機制，彌補了之前資產(chǎn)支持證券存續期信用風(fēng)險管理的空白。 | |
六 | 深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報告內容與格式指引（深證上〔2018〕200號） 上海證券交易所資產(chǎn)支持證券定期報告內容與格式指引（上證發(fā)〔2018〕29號） |
上交所、深交所及報價(jià)系統2018年5月11日發(fā)布 | |
幫助投資者有效投資決策和強化風(fēng)險揭示為導向，明確了資產(chǎn)支持證券各信息披露義務(wù)人的職責，規定了資產(chǎn)支持證券定期報告的總體披露原則、編制要求及主要內容格式，聚焦披露重點(diǎn)，著(zhù)力提高信息披露的及時(shí)性、針對性和有效性，將為管理人、托管人編制和披露定期報告提供便利，為投資者進(jìn)行投資決策提供更加豐富的參考信息。 | |
七 | 微小企業(yè)貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（2018年版）（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )公告〔2018〕24號） |
中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )2018年10月8日發(fā)布 | |
一是明確了微小企業(yè)貸款包括小型企業(yè)貸款、微型企業(yè)貸款、個(gè)體工商戶(hù)經(jīng)營(yíng)性貸款、小微企業(yè)主經(jīng)營(yíng)性貸款。 二是將原有“單筆入池貸款合同金額不超過(guò)100萬(wàn)元”標準提升為“借款人單戶(hù)授信不超過(guò)500萬(wàn)元”。 三是從風(fēng)險防范的角度進(jìn)一步強化信息披露，新增貸款用途，、小微企業(yè)實(shí)際控制人以及個(gè)人經(jīng)營(yíng)貸款累計違約率等信息披露信息；四是按照微小企業(yè)貸款和個(gè)人經(jīng)營(yíng)性貸款等不同類(lèi)型資產(chǎn)的特點(diǎn)，針對基礎資產(chǎn)總體信息，基礎資產(chǎn)分布信息以及債務(wù)人分布等關(guān)鍵指標制定差異化的信息披露要求。 | |
八 | 個(gè)人消費類(lèi)貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（2019年版）（中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )公告〔2019〕3號） |
中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )2019年2月1日發(fā)布 | |
在總結前期試點(diǎn)經(jīng)驗基礎上，充分借鑒國際經(jīng)驗，進(jìn)一步明確了循環(huán)類(lèi)型的個(gè)人消費類(lèi)貸款資產(chǎn)支持證券在注冊環(huán)節、發(fā)行環(huán)節、存續期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露評價(jià)及反饋機制，以提升消費類(lèi)信貸資產(chǎn)支持證券標準化、透明化水平。 | |
九 | 關(guān)于發(fā)布《政府和社會(huì )資本合作(PPP)項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調查工作細則》等系列自律規則的通知(附：企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調查工作細則、融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調查工作細則)（中基協(xié)字〔2019〕292號） |
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )2019年6月24日發(fā)布 | |
明確了對業(yè)務(wù)參與人、基礎資產(chǎn)等內容的盡職調查內容。 | |
十 | 深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券臨時(shí)報告信息披露指引（深證發(fā)〔2019〕685號） 上海證券交易所資產(chǎn)支持證券臨時(shí)報告信息披露指引（上證發(fā)〔2019〕105號） |
上海證券交易所、深圳證券交易所2019年發(fā)布 | |
一是明確管理人和資信評級機構為直接信息披露義務(wù)人，確認基礎資產(chǎn)現金流的重要提供方、資產(chǎn)評估機構、現金流預測機構和監管銀行為負有及時(shí)信息披露義務(wù)人提供相關(guān)信息義務(wù)的主體，著(zhù)力提高信息披露的及時(shí)性與透明性。 二是新增專(zhuān)項計劃文件主要約定發(fā)生變化、承諾事項未履行、基礎資產(chǎn)權屬發(fā)生變化、現金流被截留或賬戶(hù)被凍結、市場(chǎng)出現重大不利報道等需要履行披露義務(wù)的重大事件，提升信息披露的針對性和有效性。 三是進(jìn)一步規范基礎資產(chǎn)循環(huán)購買(mǎi)、停復牌及含權條款行權前后應及時(shí)披露相關(guān)公告。明確資產(chǎn)支持證券持有人會(huì )議召集流程、決議方式和公告類(lèi)型，持有人會(huì )議應當由律師見(jiàn)證。提升信息披露的規范性和標準性。 | |
十一 | 深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）（深證上〔2020〕1294號） 上海證券交易所股票上市規則(2020年12月修訂)（上證發(fā)〔2020〕100號） |
上交所、深交所2020年12月31日發(fā)布 | |
主板上市條件為： 一是財務(wù)和會(huì )計滿(mǎn)足要求：（一）凈利潤上，最近3年＞0且累計＞3,000萬(wàn)元，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據；（二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~/營(yíng)業(yè)收入上，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~累計＞5,000萬(wàn)元；或最近3年營(yíng)業(yè)收入累計＞3億元；（三）無(wú)形資產(chǎn)上，最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（四）最近一期末不存在未彌補虧損。 二是主體資格上，依法設立且合法存續的股份有限公司；持續經(jīng)營(yíng)3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。 三是規范運行上，已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。 四是在股份及公開(kāi)發(fā)行比例上，發(fā)行前股本總額≥3,000萬(wàn)元，發(fā)行后股本總額≥5,000萬(wàn)元；發(fā)行后股本總額≤4億元，公開(kāi)發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后股本總額>4億元，公開(kāi)發(fā)行比例須≥10%。 五是在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化。 六是在財務(wù)基礎和內控要求上，會(huì )計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行。 七是在控制權與管理團隊上，（一）最近3年內董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；（二）董監高不存在下列情形：被證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入尚在禁入期的；最近36個(gè)月內受到證監會(huì )行政處罰或最近12個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責；被司法機關(guān)立案偵查或被證監會(huì )立案調查。 | |
十二 | 深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則(2020年12月修訂)（深證上〔2020〕1292號） |
深交所2020年12月31日發(fā)布 | |
一是分門(mén)別類(lèi)確定財務(wù)指標，（一）針對一般企業(yè)，其市值及財務(wù)指標應達到如下標準之一：預計市值≥10億元的，最近兩年凈利潤均>0且累計凈利潤≥5,000萬(wàn)元，或者最近一年凈利潤>0且營(yíng)業(yè)收入≥1億元。預計市值≥15億元的，最近一年營(yíng)業(yè)收入≥2億元，且最近3年累計研發(fā)投入占累計營(yíng)業(yè)收入≥15%；預計市值≥20億元的，最近一年營(yíng)業(yè)收入≥3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計≥1億元；預計市值≥30億元的，最近一年營(yíng)業(yè)收入≥3億元；預計市值≥40億元的，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件。（二）針對已境外上市紅籌企業(yè)，預計市值應≥2000億元；或預計市值＞200億元，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng )新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。（三）針對尚未在境外上市紅籌企業(yè)，預計市值≥100億元，且營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)（即最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率10%以上；或最近一年營(yíng)業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率20%以上；或受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(cháng)水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”的要求），擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位；或者是預計市值≥50億元，營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，最近一年營(yíng)業(yè)收入≥5億元，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。（四）針對有表權決權差異安排的公司，預計市值≥100億元，或預計市值≥50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入≥5億元。 二是明確科創(chuàng )屬性必須同時(shí)滿(mǎn)足的要求：（一）最近三年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬(wàn)元以上；（二）研發(fā)人員占當年員工總數的比例不低于10%；（三）形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利5項以上；（四）最近三年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率達到20%，或最近一年營(yíng)業(yè)收入金額達到3億元。但發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門(mén)認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰略具有重大意義；或發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進(jìn)步獎、國家自然科學(xué)獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)；或發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營(yíng)業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專(zhuān)項項目；或發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現了進(jìn)口替代；或形成核心技術(shù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利（含國防專(zhuān)利）合計50項以上者除外。 三是主體資格上，必須是依法設立且合法存續的股份有限公司；持續經(jīng)營(yíng)3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。 四是在獨立性方面，必須滿(mǎn)足資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立、業(yè)務(wù)獨立 五是在股本及公開(kāi)發(fā)行比例上，發(fā)行后股本總額≥3,000萬(wàn)元；發(fā)行后股本總額≤4億元，公開(kāi)發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后股本總額>4億元，公開(kāi)發(fā)行比例須≥10%。 六是在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò )、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)服務(wù)等；（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無(wú)機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)等；（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)服務(wù)等；（五）節能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節能產(chǎn)品及設備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車(chē)整車(chē)、新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件、動(dòng)力電池及相關(guān)服務(wù)等；（六）生物醫藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫療設備與器械及相關(guān)服務(wù)等；（七）符合科創(chuàng )板定位的其他領(lǐng)域；（八）限制金融科技、模式創(chuàng )新企業(yè)在科創(chuàng )板發(fā)行上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類(lèi)業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng )板發(fā)行上市。 七是在財務(wù)基礎和內控要求上，要求發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，內部控制制度健全且被有效執行。 八是控制權和管理團隊上，最近2年內董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒(méi)有發(fā)生重大不利變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；最近3年內董監高不存在被證監會(huì )行政處罰、立案調查或被司法機關(guān)立案調查的情形，控股股東、實(shí)控人無(wú)重大違法行為。 | |
十三 | 上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則 （2020年12月修訂）（上證發(fā)〔2020〕101號） |
上交所2020年12月31日發(fā)布 | |
一是發(fā)行人申請在本所科創(chuàng )板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬(wàn)元；（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務(wù)指標符合本規則規定的標準；（五）本所規定的其他上市條件。紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，前款第二項調整為發(fā)行后的股份總數不低于3,000萬(wàn)股，前款第三項調整為公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過(guò)4億股的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，前款第二項調整為發(fā)行后的存托憑證總份數不低于3,000萬(wàn)份，前款第三項調整為公開(kāi)發(fā)行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數超過(guò)4億份的，公開(kāi)發(fā)行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。本所可以根據市場(chǎng)情況，經(jīng)中國證監會(huì )批準，對上市條件和具體標準進(jìn)行調整。 二是發(fā)行人申請在本所科創(chuàng )板上市，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%；（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元；（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元；（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件。本條所稱(chēng)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱(chēng)凈利潤、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~均指經(jīng)審計的數值。2.1.3 符合《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng )板上市。營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng )板上市的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。前款所稱(chēng)營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)，指符合下列標準之一：（一）最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率10%以上；（二）最近一年營(yíng)業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率20%以上；（三）受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(cháng)水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)”上述要求。 發(fā)行人具有表決權差異安排的，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。發(fā)行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第五節的規定。表決權差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。 | |
十四 | 北京證券交易所股票上市規則(試行)（北證公告〔2021〕13號） |
北京證券交易所2021年10月30日發(fā)布 | |
明確上市公司主要定位為專(zhuān)精特新的中小企業(yè)， 一是上應滿(mǎn)足如下要求：（一）市值及財務(wù)指標上，市值≥2億元的，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬(wàn)元且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬(wàn)元且加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；市值≥4億元的，最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為正；市值≥8億元的，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營(yíng)業(yè)收入合計比例不低于8%；市值≥15億元的，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5,000萬(wàn)元；（二）主體資格，應當為在全國股轉系統連續掛牌滿(mǎn)十二個(gè)月的創(chuàng )新層掛牌公司；最近一年期末凈資產(chǎn)≥5,000萬(wàn)元；（三）股本及公開(kāi)發(fā)行比例，發(fā)行后股本總額≥3,000萬(wàn)元；發(fā)行后總股本≤4億股，公開(kāi)發(fā)行比例須≥25%；發(fā)行后總股本>4億股，公開(kāi)發(fā)行比例須≥10%；（四）股東人數及發(fā)行對象人數。公開(kāi)發(fā)行后，公司股東人數不少于200人；向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行（簡(jiǎn)稱(chēng)公開(kāi)發(fā)行）的股份不少于100萬(wàn)股，發(fā)行對象不少；于100人 二是擬上市公司不得有如下情形：（一）最近36個(gè)月內：發(fā)行人及控股股東、實(shí)控人無(wú)重大違法行為；（二）最近12個(gè)月內：發(fā)行人及控股股東、實(shí)控人、董事、監事、高級管理人員未收到證監會(huì )行政處罰或股轉公司、證券交易所的公開(kāi)譴責；（三）發(fā)行人及控股股東、實(shí)控人、董事、監事、高級管理人員未被立案調查；（四）發(fā)行人及控股股東、實(shí)控人未被列入失信被執行人名單尚未消除；（五）不存在未按照《證券法》規定披露年度報告或者中期報告的情形；（六）不存在對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩定性、直接面向市場(chǎng)獨立持續經(jīng)營(yíng)的能力具有重大不利影響，或者發(fā)行人利益受到損害等其他情形。 三是明確交易類(lèi)強制退市的要求，上市公司連續60個(gè)交易日出現下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市：（一）股票每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值；（二）股東人數均少于200人；（三）按照《北京證券交易所股票上市規則》第2.1.3條第一款第四項規定上市的公司，股票交易市值均低于3億元；（四）交易所認定的其他情形。前款規定的交易日，不包含公司股票停牌日和公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起的20個(gè)交易日。 四是明確了財務(wù)類(lèi)強制退出的標準，如果上市公司出現下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：（一）因凈利潤和營(yíng)業(yè)收入觸及北交所上市規則第10.3.1條第一款第一項規定情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度凈利潤繼續為負值且營(yíng)業(yè)收入繼續低于5,000萬(wàn)元；（二）因凈資產(chǎn)觸及北交所上市規則第10.3.1條第一款第二項規定情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度凈資產(chǎn)繼續為負值；（三）因審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及本規則第10.3.1條第一款第三項規定情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告繼續被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計報告；（四）因觸及本規則第10.3.1條第一款第四項規定情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，實(shí)際觸及退市風(fēng)險警示指標相應年度的次一年度，繼續出現本條第一款第一、二項規定情形的；（五）雖滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的條件，但公司未在規定期限內向交易所申請撤銷(xiāo)的；（六）因不滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的條件，交易所決定不予撤銷(xiāo)的；（七）交易所認定的其他情形。 五是明確規范類(lèi)退市條件：上市公司出現（一）因本規則第10.4.1條第一項情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個(gè)月內仍未披露過(guò)半數董事保證真實(shí)、準確、完整的相關(guān)年度報告或者中期報告；（二）因本規則第10.4.1條第二項情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個(gè)月內仍有半數以上董事無(wú)法保證年度報告或者中期報告真實(shí)、準確、完整；（三）因本規則第10.4.1條第三項情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個(gè)月內仍未披露經(jīng)改正的財務(wù)會(huì )計報告；（四）因本規則第10.4.1條第四項情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個(gè)月內仍未按要求完成改正；（五）因本規則第10.4.1條第五項情形被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的6個(gè)月內仍未解決股本總額或公眾股東持股比例問(wèn)題；（六）因本規則第10.4.1條第六、七項情形其股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的，公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、被責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)；（七）雖滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的條件，但公司未在規定期限內向交易所申請撤銷(xiāo)的；（八）因不滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的條件，交易所決定不予撤銷(xiāo)的；（九）交易所認定的其他情形。交易所決定終止其股票上市交易。 六是明確重大違法類(lèi)強制退市情形：（一）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責任，導致上市公司或其主要子公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證，或存在喪失繼續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)法律資格的其他情形；（二）上市公司公開(kāi)發(fā)行并上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會(huì )及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（三）上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會(huì )及其派出機構依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；（四）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰決定認定的事實(shí)，導致連續會(huì )計年度財務(wù)類(lèi)指標已實(shí)際觸及本章第三節規定的退市標準；（五）交易所認定的其他情形。 | |
十五 | 上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引(2021年修訂)（上證發(fā)〔2021〕67號） 深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引(2021年修訂)（深證上〔2021〕1004號） 上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引（北證公告〔2021〕19號） |
上海證券交易所2021年8月20日發(fā)布 深圳證券交易所2021年10月22日發(fā)布 北京證券交易所2021年11月2日發(fā)布 | |
一是轉讓雙方申請辦理協(xié)議轉讓?zhuān)瑧敺弦韵乱螅海ㄒ唬┺D讓協(xié)議依法生效；（二）協(xié)議各方為自然人或者依法設立并有效存續的法人、其他組織；（三）（北交所）受讓方符合本所投資者適當性要求；（四）（北交所）協(xié)議各方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權的代表向本所提出轉讓股份的申請；（五）擬轉讓股份的性質(zhì)為無(wú)限售條件流通股，法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及本所業(yè)務(wù)規則另有規定的除外；（六）依據相關(guān)規定須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的協(xié)議轉讓?zhuān)呀?jīng)獲得有權機關(guān)的批準；（七）轉讓雙方須披露相關(guān)信息的，已經(jīng)依法合規履行信息披露義務(wù)；（八）中國證監會(huì )以及本所認定的其他要求。 二是明確不予受理的情形：不予受理：（一）不符合協(xié)議轉讓辦理條件規定的要求；（二）擬轉讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權人未出具書(shū)面同意函；（三）擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形，但存在司法標記，且按照《關(guān)于進(jìn)一步規范人民法院凍結上市公司質(zhì)押股票工作的意見(jiàn)》規定取得人民法院準許文件的除外；（四）本次轉讓存在中國證監會(huì )《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》或者《減持細則》規定的不得減持的情形；（五）轉讓雙方任意一方被中國證監會(huì )及其派出機構采取不得在證券交易場(chǎng)所交易證券的市場(chǎng)禁入措施，但根據《證券市場(chǎng)禁入規定》第六條可以交易證券的除外；（六）違反轉讓雙方或者任何一方作出的相關(guān)承諾；（七）（上交所、北交所）協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過(guò)6個(gè)月且無(wú)正當理由，（北交所）但依法須經(jīng)行政審批、備案方可轉讓或涉及收購且已在《收購報告書(shū)》中披露等特殊情形除外；（八）本次轉讓可能導致規避股份限售相關(guān)規定；（九）本次轉讓可能構成短線(xiàn)交易或者其他違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件或者本所業(yè)務(wù)規則的情形；（十）本所認定的其他情形。 三是明確受讓比例：?jiǎn)蝹€(gè)受讓方的受讓比例不低于上市公司總股本的5%，轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制及法律法規、本所業(yè)務(wù)規則另有規定的除外 四是明確轉讓價(jià)格：（一）深交所要求：上市公司股份協(xié)議轉讓?xiě)斠詤f(xié)議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為定價(jià)基準，轉讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及本所業(yè)務(wù)規則等另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議內容涉及變更轉受讓主體、轉讓價(jià)格或者轉讓股份數量的，以補充協(xié)議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為定價(jià)基準。（二）上交所要求：不低于轉讓協(xié)議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限，法律法規、上交所業(yè)務(wù)規則另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，涉及變更轉讓主體、轉讓價(jià)格或者轉讓股份數量等任一情形的，股份轉讓價(jià)格不低于補充協(xié)議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價(jià)格范圍的下限。（三）北交所要求：與上市公司收購及股東權益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的協(xié)議轉讓?zhuān)晦D讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰略投資上市公司所涉及的協(xié)議轉讓?zhuān)粚儆谇翱钋樾蔚墓煞蒉D讓?zhuān)D讓價(jià)格應當不低于轉讓協(xié)議簽署日該股票大宗交易價(jià)格范圍的下限，法律法規及本所業(yè)務(wù)規則等另有規定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，涉及變更轉讓主體、轉讓價(jià)格或者轉讓股份數量等任一情形的，股份轉讓價(jià)格不低于補充協(xié)議簽署日該股票大宗交易價(jià)格范圍的下限。 五是明確轉讓時(shí)間要求：上市公司協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)完成后，同一受讓方3個(gè)月內不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉讓。 六是明確有效期： （一）深交所、上交所要求，協(xié)議轉讓確認意見(jiàn)自本所出具之日起6個(gè)月內有效。轉讓雙方逾期未到結算公司申請辦理股份過(guò)戶(hù)登記的，應當向本所重新提交申請。（二）北交所要求，協(xié)議轉讓確認函的有效期為2個(gè)月，申請人逾期未前往中國結算辦理過(guò)戶(hù)登記的，應當重新提交轉讓申請。 | |
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