判例主旨

債務(wù)人以不合理的低價(jià)轉讓股權的，構成《合同法》第74條規定的撤銷(xiāo)權行使情形，債權人可以依法行使撤銷(xiāo)權。

案情簡(jiǎn)介

債權人王某某與債務(wù)人張某某之間關(guān)于10640萬(wàn)元新臺幣的債權債務(wù)關(guān)系已于2014年9月12日經(jīng)臺灣地區新北地方法院作出的103年度司票字第4421號民事裁定予以確認，且該裁定已經(jīng)上海一中院于2015年12月21日作出的民事裁定予以認可，并于2016年3月25日立案進(jìn)入強制執行程序。

上海一中院于當日立案執行，案號為（2016）滬01執318號。

債務(wù)人張某某系連云港漢旸公司股東，該公司設立于2005年6月23日，注冊資本105萬(wàn)美元，實(shí)收資本1,049,995美元。

張某某出資21萬(wàn)美元，持有該公司20%的股權，并在該公司擔任董事。

2015年10月12日，張某某與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權提供質(zhì)押擔保。

2016年4月12日，張某某（出讓方）與上海凌陽(yáng)公司（受讓方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，主要內容為：

出讓方張某某將其持有連云港漢旸公司的股權中的21萬(wàn)美元（占公司注冊資本的20%）以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給受讓方上海凌陽(yáng)公司；

受讓方于2016年4月12日前（即本協(xié)議簽訂之前）已將股權轉讓款以現金方式一次性直接交付給出讓方；

本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，自本協(xié)議生效之日起，雙方在連云港漢旸公司的股東身份發(fā)生置換，即出讓方不再享有股東權利不再履行股東義務(wù)，受讓方開(kāi)始享有股東權利并履行股東義務(wù)。

同日，連云港漢旸公司董事會(huì )作出決議：

同意張某某將所持該公司全部股權（20%）轉讓給上海凌陽(yáng)公司，即張某某原在該公司出資的21萬(wàn)美元占注冊資本的20%，改為上海凌陽(yáng)公司出資21萬(wàn)美元，占注冊資本20%。

同時(shí)，上海凌陽(yáng)公司出具董事委派書(shū)，委派張某某出任連云港漢旸公司董事會(huì )董事，并擔任該公司董事。

2016年7月7日，王某某通過(guò)查詢(xún)連云港漢旸公司的股東信息顯示：

上海凌陽(yáng)公司已成為公司股東，張某某也已經(jīng)成為該公司的董事，且董事的產(chǎn)生方式一欄注明“委派”。其后公司的法定代表人變更為張某某。

經(jīng)連云港漢旸公司委托，江蘇蘇瑞華會(huì )計師事務(wù)所于2016年7月4日出具《估價(jià)咨詢(xún)報告》，該咨詢(xún)報告的估價(jià)咨詢(xún)基準日為2016年6月30日，連云港漢旸公司申報的資產(chǎn)的評估價(jià)值為254,690,051元人民幣，其中房屋建筑物評估價(jià)值125,393,072元人民幣，土地評估價(jià)值129,296,979元人民幣。

另法院查明，2016年12月16日，連云港漢旸公司的其他股東連云港連花科技有限公司作為出讓方，與受讓方南寧武鳴南門(mén)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)管理有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的連云港漢旸公司的股權中的10%股權，以人民幣72萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給受讓方。庭審中，張某某及上海凌陽(yáng)公司未能提供充分證據予以證明股權轉讓款已實(shí)際交付。

最終，一審法院、二審法院均認定， 2015年10月12日張某某與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權提供質(zhì)押擔保。

半年之后，張某某將該股權以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給上海凌陽(yáng)公司，在沒(méi)有充分證據證明連云港漢旸公司財務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價(jià)格遠遠超出了正常的市場(chǎng)波動(dòng)，也明顯低于同時(shí)期連云港漢旸公司其他股東轉讓10%股權72萬(wàn)元的價(jià)格張某某以不合理低價(jià)轉讓涉案股權。

認定張某某的行為系不合理低價(jià)轉讓?zhuān)瑫r(shí)上海凌陽(yáng)公司對張某某低價(jià)轉讓股權的行為系屬于明知。

最終判決撤銷(xiāo)張某某的股權轉讓?zhuān)⑾蛲跄衬持Ц缎惺钩蜂N(xiāo)權所支出的必要費用25,472元人民幣。

裁判文書(shū)要點(diǎn)

張某某曾在2015年10月12日與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權提供質(zhì)押擔保。

半年之后，張金池將該股權以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給上海凌陽(yáng)公司，在沒(méi)有充分證據證明連云港漢旸公司財務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價(jià)格遠遠超出了正常的市場(chǎng)波動(dòng)，也明顯低于同時(shí)期連云港漢旸公司其他股東轉讓10%股權72萬(wàn)元的價(jià)格。

涉案《估價(jià)咨詢(xún)報告》是否真實(shí)，不影響對其以不合理低價(jià)轉讓股權的認定。

而連云港漢旸公司是否資不抵債，應通過(guò)審計予以確定，張金池并未提供連云港漢旸公司審計報告證明其主張。

實(shí)務(wù)總結

股權是一種抽象的綜合性權利，涉及股權低價(jià)轉讓的，需要參考該公司股權市場(chǎng)價(jià)值、公司財務(wù)狀況等因素綜合考慮，債務(wù)人通常會(huì )以公司資不抵債予以辯解，但需要提供相應的審計報告。

參考法條

1、《中華人民共和國合同法》第七十四條：“

因債務(wù)人放棄其到期債權或者無(wú)償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為。

債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為。  

撤銷(xiāo)權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷(xiāo)權的必要費用，由債務(wù)人負擔。

2、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)》第十九條：“

對于合同法第七十四條規定的“明顯不合理的低價(jià)”，人民法院應當以交易當地一般經(jīng)營(yíng)者的判斷，并參考交易當時(shí)交易地的物價(jià)部門(mén)指導價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)，結合其他相關(guān)因素綜合考慮予以確認。 

轉讓價(jià)格達不到交易時(shí)交易地的指導價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價(jià)；對轉讓價(jià)格高于當地指導價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價(jià)。

債務(wù)人以明顯不合理的高價(jià)收購他人財產(chǎn)，人民法院可以根據債權人的申請，參照合同法第七十四條的規定予以撤銷(xiāo)?！?/p>