負險不彬 作者：王彬
地方資產(chǎn)管理公司（下稱(chēng)“地方AMC”）是由省、自治區、直轄市人民政府根據需要，依法設立開(kāi)展金融企業(yè)不良資產(chǎn)收購和處置業(yè)務(wù)的地方資產(chǎn)管理公司，經(jīng)銀保監會(huì )監管備案后，可從事金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收處管理業(yè)務(wù)。而金融資產(chǎn)投資公司（下稱(chēng)“AIC”）系經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準，在中國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構。二者各具特色且各有比較優(yōu)勢：
一、二者的差異
維度 | 地方AMC | AIC |
法律依據 | 《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》；《中國銀監會(huì )關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開(kāi)展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認可條件等有關(guān)問(wèn)題的通知》；《關(guān)于適當調整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》等；《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》（國發(fā)[2016]54號）、《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》、《市場(chǎng)化銀行債權轉股權專(zhuān)項債券發(fā)行指引》、《關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導作用推進(jìn)市場(chǎng)化銀行債權轉股權相關(guān)工作的通知》《關(guān)于市場(chǎng)化債權轉股權實(shí)施中有關(guān)具體政策問(wèn)題的通知》等 | 《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》；《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》；《國務(wù)院關(guān)于積極穩妥降低企業(yè)杠桿率的意見(jiàn)》（國發(fā)[2016]54號）、《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》、《市場(chǎng)化銀行債權轉股權專(zhuān)項債券發(fā)行指引》、《關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導作用推進(jìn)市場(chǎng)化銀行債權轉股權相關(guān)工作的通知》《關(guān)于市場(chǎng)化債權轉股權實(shí)施中有關(guān)具體政策問(wèn)題的通知》等 |
監管主體 | 沒(méi)有明確監管主體，現實(shí)中地方政府金融辦履行行政管理的職責，銀監會(huì )履行業(yè)務(wù)管理的職責 | 銀保監會(huì ) |
公司性質(zhì) | 一般工商企業(yè) | 非銀金融機構 |
股東結構 | 多元化股東結構，股東資格未有明確限制。 | 主出資人必須為商業(yè)銀行，且對商業(yè)銀行作為出資人的有具體約束。主要要求包括：商業(yè)銀行出資比例不低于50%，必須是實(shí)施機構的最大股東；入股資金須為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；承諾5年內不將所持有的股權轉讓、質(zhì)押或設立信托 |
注冊資本 | 不低于10億元人民幣，可認繳 | 注冊資本應當為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣 |
資金來(lái)源 | 股東注資，銀行授信、發(fā)行公司債 | 股東注資，銀行授信，發(fā)行公司債、金融債，也可以金融機構身份通過(guò)債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款融入資金 |
資本監管 | 無(wú)資本監管限制 | 資本充足率、杠桿率和財務(wù)杠桿率水平參照金融資產(chǎn)管理公司資本管理相關(guān)規定執行：核心一級資本充足率不得低于9%，以及資本充足率不得低于10%，資本充足率不得低于12.5%；杠桿率不得低于6%，財務(wù)杠桿率不得低于8% |
不良相關(guān)業(yè)務(wù) | 批量（3戶(hù)/項以上)不良資產(chǎn)組成的資產(chǎn)包的收購、處置 | 一是以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)債權，進(jìn)行債轉股；二是對未能債轉股的進(jìn)行重組、轉讓和處置；三是以債轉股為目的投資企業(yè)股權，由企業(yè)將股權投資基金全部用于償還現有債權；四是依法依規面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實(shí)施債轉股 |
非不良相關(guān)業(yè)務(wù) | 無(wú)限制 | 通過(guò)發(fā)行金融債券，通過(guò)債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金、對自營(yíng)資金和募集資金進(jìn)行投資管理，與債轉股相關(guān)的財務(wù)顧問(wèn)和咨詢(xún)等業(yè)務(wù)的收入不應超過(guò)總業(yè)務(wù)或總收入的50% |
二、各自比較優(yōu)勢
AIC作為響應國家“三去一降一補”的戰略和實(shí)施本輪市場(chǎng)化債轉股需要而設立的市場(chǎng)主體，政治意義高于市場(chǎng)意義，作為化解金融風(fēng)險、輸血實(shí)體經(jīng)濟的渠道，因政策而形成的優(yōu)勢較為明顯：一是資金充足且來(lái)源渠道多元。政策規定注冊成立時(shí)應實(shí)繳100億元，且可以金融機構身份開(kāi)展債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金，能夠為業(yè)務(wù)開(kāi)展提供可靠資金保障；二是《試行辦法》對AIC公司治理、股東背景、風(fēng)險管理等均有清晰規定，有利于公司穩健運作合規經(jīng)營(yíng)；三是可以受讓銀行正常類(lèi)債權以從事債權轉股權業(yè)務(wù)，因而能夠突破不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的范圍和原有《銀行法》的限制，分享資本市場(chǎng)未來(lái)快速發(fā)展的收益。但有時(shí)“政治優(yōu)勢”也會(huì )形成“雙刃劍”，影響AIC業(yè)務(wù)開(kāi)展的靈活性，一是資本監管上受到嚴格管制，三是展業(yè)空間和業(yè)務(wù)比例、關(guān)聯(lián)交易上都有明確限制。如除借助《試行辦法》第23條第9款“經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準的其他業(yè)務(wù)”的規定，通過(guò)備案手續獲取金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收處管理業(yè)務(wù)資質(zhì)外，不得開(kāi)展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收處業(yè)務(wù)，此外，政策明文規定金融資產(chǎn)投資公司原則上不應當控股債轉股企業(yè)，確有必要的，要制定合理的過(guò)渡期限，由此可見(jiàn)，AIC尚無(wú)法完全實(shí)現銀行股權投資平臺的功能。
地方AMC不具有金融牌照，無(wú)法像AIC一樣實(shí)現融資渠道的多元化，但作為一般工商企業(yè)優(yōu)勢非常明顯，一是經(jīng)營(yíng)范圍寬廣，業(yè)務(wù)手段靈活且展業(yè)空間巨大，沒(méi)有資本監管要求，不存在業(yè)務(wù)比例的限制。二是股權投資環(huán)境寬松，以債轉股方式對外進(jìn)行股權投資或直接進(jìn)行股權投資均沒(méi)有政策上的限制，日后可成長(cháng)為銀行集團的股權投資平臺。三是作為省政府批準設立的地方資產(chǎn)管理公司，地方資源稟賦優(yōu)勢強大，與當地政府（如省/市級金融辦）和司法機構（法檢系統）關(guān)系緊密，且能夠通過(guò)深入當地市場(chǎng)，積累特定行業(yè)不良資產(chǎn)管理經(jīng)驗，熟悉特定行業(yè)產(chǎn)業(yè)運作模式并培養對此類(lèi)行業(yè)經(jīng)營(yíng)周期的敏感性，形成“區域+行業(yè)”的雙重壁壘優(yōu)勢，為日后投行化轉型奠定堅實(shí)基礎。四是市場(chǎng)化債轉股運作上具有和地方AMC與政府更強的斡旋能力。地方AMC作為省政府批準設立的地方資產(chǎn)管理公司，能夠與地方政府保持良好的溝通和交流，對于難以進(jìn)行市場(chǎng)化推進(jìn)的債轉股任務(wù)，可借助政府的渠道加以斡旋和溝通，降低二次踏雷的風(fēng)險。
三、在銀行集團中差異化價(jià)值
伴隨著(zhù)銀行集團化運作與綜合化經(jīng)營(yíng)的逐步推進(jìn)，地方AMC與AIC逐步納入銀行集團的戰略布局視野，但源自二者的差異化的資源稟賦，決定了其在銀行集團化運作中將會(huì )體現出不同的價(jià)值：
一是投資路徑的差異決定了管控力度的差異。根據《商業(yè)銀行法》第四十三條規定，商業(yè)銀行不得商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規定的除外。由此可見(jiàn)銀行對于地方AMC的投資只能通過(guò)旗下?lián)碛邢鄳Y格的其他子公司進(jìn)行投資（如興業(yè)銀行便通過(guò)旗下子公司興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司對地方AMC進(jìn)行投資），在層層傳遞中削弱了戰略傳達和管理控制的力度，而作為“國家另有規定的”《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》則賦予了商業(yè)銀行直接投資的法律權利，由此形成更強的管控能力。
二是差異化的股權結構決定了不同的資本占用額度。根據《商業(yè)銀行并表管理與監管指引》（銀監發(fā)[2014]54號文），商業(yè)銀行需對控股子公司進(jìn)行會(huì )計并表、資本并表和風(fēng)險并表。地方AMC和AIC均需進(jìn)行會(huì )計并表，但在資本并表和風(fēng)險并表方面，AIC作為金融機構，且為商業(yè)銀行直接股權投資機構，應進(jìn)行資本并表和風(fēng)險并表，開(kāi)展債轉股業(yè)務(wù)時(shí)，無(wú)論是按照正常資本占用計算（150%計算）還是按照《商業(yè)銀行資本管理辦法》中關(guān)于被動(dòng)持有工商企業(yè)股權的風(fēng)險資產(chǎn)權重計算（400%-1250%），均需占用較高資本。而地方AMC作為一般工商企業(yè)，根據上述分析的的股權結構路徑，未必一定會(huì )進(jìn)行資本并表和風(fēng)險并表，占用銀行風(fēng)險資本可能性較小。
三是監管環(huán)境的差異決定了股權投資能力的不同。一如前言，地方AMC作為一般工商企業(yè)，對外股權投資并未受到任何政策限制，完全屬于市場(chǎng)行為，可以通過(guò)債轉股業(yè)務(wù)，挖掘價(jià)值洼地，發(fā)掘特定行業(yè)功能價(jià)值，甚至可以借此收購特定經(jīng)營(yíng)牌照（不僅僅是金融牌照），進(jìn)行控股或實(shí)際控制。AIC作為債轉股專(zhuān)營(yíng)機構，其股權投資行為將會(huì )受到監管部門(mén)的高度重視，而且原則上不允許進(jìn)行控股，長(cháng)期持股或實(shí)際控制的壓力較大。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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