作者：劉韜

一、股權轉讓方式的一般流程及操作要點(diǎn)

第1步：制定轉讓方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)轉讓

第6步：簽署交易合同、交割

1.制定轉讓方案：轉讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰略做好轉讓的可行性研究和方案論證；涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)。

2.內部決議：轉讓方應當按照企業(yè)章程和內部管理制度進(jìn)行決策，形成書(shū)面決議；國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓事項；其中，因產(chǎn)權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會(huì )計師事務(wù)所對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行審計；涉及參股權轉讓不宜單獨進(jìn)行專(zhuān)項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告；對按照有關(guān)法律法規要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質(zhì)的評估機構對轉讓標的進(jìn)行資產(chǎn)評估，轉讓價(jià)格應以經(jīng)核準或備案的評估結果為基礎確定。

5.產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)轉讓?zhuān)恨D讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則；轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果；轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。

6.簽署交易合同、交割：受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同；交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清；交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關(guān)規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關(guān)規定執行；受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規定。

二、增資擴股方式的一般流程及操作要點(diǎn)

第1步：制定增資方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)征集

第6步：簽署交易合同、登記

1.制定增資方案：增資企業(yè)應當按照企業(yè)發(fā)展戰略做好增資的可行性研究和方案論證；增資后企業(yè)的股東數量須符合國家相關(guān)法律法規的規定。

2.內部決議：增資企業(yè)應當按照企業(yè)章程和內部管理制度進(jìn)行決策，形成書(shū)面決議；國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業(yè)的增資行為；其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：增資事項經(jīng)批準后，由增資企業(yè)委托具有相應資質(zhì)的中介機構開(kāi)展審計和資產(chǎn)評估；增資企業(yè)原股東同比例增資等特定情形時(shí)可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例。

5.產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)征集：通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開(kāi)征集投資方；通過(guò)資格審查的意向投資方數量較多時(shí)，可以采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行多輪次遴選；以資產(chǎn)評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價(jià)等因素審議選定投資方。

6.簽署交易合同、登記：增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權交易機構應當出具交易憑證，通過(guò)交易機構網(wǎng)站對外公告結果；增資企業(yè)按照工商登記相關(guān)要求辦理登記備案。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司增資的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關(guān)規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關(guān)規定執行；投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規定。

三、問(wèn)答環(huán)節

1.國企為什么而混？

答：混合所有制改革是國企改革的手段而非目標，國企混改的終極目標在于通過(guò)引入多元化的資本和市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)國企的活力，盤(pán)活國有資源的效益，提高國有資本的回報率。

2.哪些國企可以混？

答：不是所有的國企都可以開(kāi)展混合所有制改革。而應該是在“分類(lèi)分層推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革”這個(gè)大的指引下進(jìn)行?！胺诸?lèi)”指國資委對國企分類(lèi)，“分層”指國有企業(yè)集團公司、子公司兩個(gè)層面。國有企業(yè)應結合功能定位和自身實(shí)際情況開(kāi)展混合所有制改革。

3.國企混改混什么？

答：國有企業(yè)在選擇以什么比例、與哪一類(lèi)對象混合所有制改革時(shí)，應首先厘清自身發(fā)展訴求，結合非國有資本的特征巧妙組合，一企一策，達成雙贏(yíng)。

4.國企混改如何混？

答：通過(guò)分析大量案例，我們總結出國企混改的三條道路，這三條路徑不是相互排斥的，可根據企業(yè)訴求合理搭配，協(xié)同作用。

路徑一：整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產(chǎn)重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的。

路徑二：引進(jìn)戰略投資者

國企還可以選擇引進(jìn)戰略投資者。戰略投資者一般指國內外具有資金、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)的投資機構，通過(guò)認購國有企業(yè)股權，參與國企經(jīng)營(yíng)，獲得回報。

引入戰投的原因：經(jīng)驗借鑒，取長(cháng)補短；擴展主業(yè)，協(xié)同進(jìn)步；業(yè)務(wù)轉型，創(chuàng )新優(yōu)化。

路徑三：開(kāi)展員工持股

開(kāi)展員工持股是國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過(guò)引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結構，提升經(jīng)營(yíng)效率；另一方面，可作為股權激勵，調動(dòng)員工工作積極性、降低人才流失，是一石二鳥(niǎo)之舉。

5.如何開(kāi)展員工持股？

答：在合法合規性審核的基礎上，我們結合大量國企員工持股改革的案例研究制定“員工持股九要素操作模型”，包括：激勵對象、激勵額度、授予價(jià)格、時(shí)間周期、股份來(lái)源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制并總結了相關(guān)政策規定和操作要點(diǎn)。

國有企業(yè)混改必須注重：

1.原則問(wèn)題。各層級國企混改應關(guān)注中央政策文件，進(jìn)行縝密的方案合規性調查，在保證穩妥的基礎上適當創(chuàng )新，將風(fēng)險控制在合理范圍；

2.目標一致。子公司需要注意與母集團的交流溝通，將上級制定的目標落到實(shí)處，做到“握成一個(gè)拳頭出合力”；

3.注意節奏?；旄牟⒉皇仟毩⒋嬖诘?，它能牽動(dòng)企業(yè)進(jìn)行勞動(dòng)、人事、分配等一系列的改革，哪一個(gè)環(huán)節首當其沖、哪一個(gè)環(huán)節伺機而動(dòng)都需要國有企業(yè)集合多方智慧審慎決定

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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