華法之家 作者：年光過(guò)盡
來(lái)源：華法之家（ID:suipianhuasikao）
作為最后一個(gè)資管子行業(yè)的新規，資金信托在千呼萬(wàn)喚中遲遲到來(lái)，今天看完了《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》的征求意見(jiàn)稿，信托新規較目前集合資金信托的做法而言可謂嚴之又嚴（目前資金信托的很多做法比資管新規發(fā)布前可能還松），但相較于其他資管機構的規定是松之又松，感覺(jué)監管只是要求目前的信托要像剛入伍沒(méi)幾天的新兵一樣學(xué)會(huì )走正步就行，還沒(méi)有要求像老兵（銀行理財、證券期貨機構、保險資管）一樣走標準的正步，作為民工還是感慨信托還是非標之王，非標會(huì )越來(lái)越規范、精致但不會(huì )沒(méi)落或死亡。
作為業(yè)務(wù)出身的民工，看到信托新規后除了感到寒氣逼人外，還是感受到了暖暖的春意，個(gè)人從業(yè)務(wù)方面總結以下幾個(gè)重要方面的影響。
1、私募發(fā)行傷了半條命
新規要求不超過(guò)200人的非公開(kāi)發(fā)行勢必會(huì )對信托產(chǎn)生重要影響，限制人數直接帶來(lái)的就是限制單個(gè)集合信托的發(fā)行規模，人數限制再加上投資非標資產(chǎn)的封閉性殺傷力很大（融資規模對融資方至關(guān)重要，直接影響成本和收益哦），可能有人會(huì )認為單個(gè)集合信托規模受限，那么從項目端就同一融資項目多成立幾只產(chǎn)品就解決了，但是《集合資金信托管理辦法》并沒(méi)有廢止，里面明確規定不得將同一公司管理的不同信托計劃投資于同一項目（如果還想突破就只能律師對同一項目動(dòng)腦子了），是不是還要適用要看監管的解釋?zhuān)绻辉龠m用豈不是沒(méi)啥影響，如果還要適用那從項目端解決就只能復雜一點(diǎn)和融資方談總規模，分別投向同一融資方的不同項目了，另外從資金端解決可以再找一層資金募集層（反正也不合并計算），但這樣會(huì )增加不少成本。
2、標品債券投資的光明前途
信托新規只規定了投資權益類(lèi)的單一股票的集中度限制，而且又學(xué)證監會(huì )對高風(fēng)險承受能力的投資者（且封閉住不能中途跑掉）進(jìn)行豁免，但是并未規定對固收類(lèi)標品的組合投資要求，目前證券期貨經(jīng)營(yíng)機構對單一債券也是雙25%限制呢，另外本次新規放開(kāi)了信托產(chǎn)品負債經(jīng)營(yíng)（債券正回購），其杠桿率和其他資管機構一致，這對于信托債券投資是一特大利好，可以直接放杠桿賺利差了，一般不用再借助通道啦，再想想不要求組合投資是不是還可以做“大腿”的通道。
3、非標投資只是變窄了一點(diǎn)點(diǎn)而已
暖意融融是證監體系下證券期貨經(jīng)營(yíng)機構管理的全部資管計劃投資于非標債權的規模不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的35%，且對所投資的標準化資產(chǎn)以及非標資產(chǎn)都有雙25%的限制，基本杜絕了集合非標資產(chǎn)的投資業(yè)務(wù)。
銀保監體系下，商業(yè)銀行理財子公司的要求和上述的證券期貨經(jīng)營(yíng)一樣，是不是感覺(jué)到了同一屋檐下的不同對待，信托新規只是對集合資金信托進(jìn)行了兩個(gè)方面的輕度限制，信托公司凈資產(chǎn)的要求只要爹有錢(qián)，想做業(yè)務(wù)增資即可（證券期貨經(jīng)營(yíng)機構有錢(qián)也不行），全部集合信托實(shí)收信托的50%，起碼給留了一半的非標債權機會(huì )，且沒(méi)有對單一資金信托進(jìn)行限制，這里是否可以想象一下結合200人的限制，是不是找一個(gè)募集層就可以輕松搞定這兩個(gè)問(wèn)題，還是很劃算的，另外這只是對非標準化債權投資限制，對信托所謂的真實(shí)“股權投資”并沒(méi)有限制，不過(guò)如果做“股權投資”就要犧牲不少債權方面的增信措施嘍。
4、禁止資金池傷了老命
禁止資金池的五個(gè)單獨對目前的信托影響較大，目前真正主動(dòng)管理的集合信托之所以發(fā)展迅速，資金池性質(zhì)的募集形式功勞最大，目前凡是投資非標債權、未上市公司股權的開(kāi)放式信托計劃，基本都符合資金池的特征，都存在信托資金層面的“借新還舊”，君不見(jiàn)一只集合資金信托產(chǎn)品為了解決募集問(wèn)題分十幾期發(fā)行，現在非標債權和未上市公司股權投資都是封閉式了，且最多200人 ，真正考驗一家公司的單次募集能力了，不能再像以前一樣根據資金募集情況分期開(kāi)放成立嘍，另外如果也不能分幾個(gè)集合資金信托投資同一項目，解決不了單次投融資規模問(wèn)題。
另外除了市場(chǎng)上少部分純標品投資的信托資金池產(chǎn)品，其他都多多少少直接或間接涉及非標債權投資（投自家的信托計劃），以后就不能開(kāi)放嘍，這招狠直接殺死了短期限的信托資金池產(chǎn)品，監管不用再苦口婆心的教育了。
其實(shí)非標債權投資要求封閉式，比資管指導意見(jiàn)嚴格，如果按照指導意見(jiàn)非標債權投資的資管計劃也可以開(kāi)放，只是開(kāi)放前將非標債權資產(chǎn)變現（解決估值難），如果也是這樣規定的話(huà)是不是可以讓投資者和融資方在開(kāi)放期配合，還是能夠解決募集規模問(wèn)題，不過(guò)操作起來(lái)比較難。
5、標品估值向公募專(zhuān)戶(hù)看齊
關(guān)于產(chǎn)品估值問(wèn)題，非標投資都是封閉式產(chǎn)品不存在開(kāi)放期份額凈值公平對待投資者的問(wèn)題，咋估都不會(huì )實(shí)質(zhì)影響投資者利益，但對于目前的信托標品資金池產(chǎn)品影響巨大，大概率會(huì )要求標品按照市值法估值，應該不會(huì )再都是攤余成本法了吧，市值法估值怎么平滑收益，做到目前能夠給到投資者比較穩定的投資收益率是需信托從業(yè)者深思的，應該不會(huì )再是簡(jiǎn)單粗暴的各種“風(fēng)險準備金”性質(zhì)的操作了吧。
6、信托受益權流轉的光明之路
對于信托受益權轉讓?zhuān)昂芏嘈磐泄径枷虢⑿磐惺芤鏅噢D讓平臺，一是解決募集問(wèn)題（客戶(hù)持有期限），二是可能想著(zhù)固有資金賺些收益，因為之前信托產(chǎn)品開(kāi)放期設置的靈活性，所以基本都沒(méi)有發(fā)展起來(lái)，現在在200人限制、封閉式兩個(gè)緊箍咒下，估計信托公司又會(huì )重新重視起來(lái)信托受益權流轉事宜，起碼能夠解決客戶(hù)持有期限嘛。
7、自有資金的用武之地縮小
信托公司固有資金投資自家產(chǎn)品，之前基本沒(méi)有什么限制規定，所以為了解決產(chǎn)品募集問(wèn)題（不排除少量因為投資收益）都投資或者暫時(shí)投資了自家很多集合資金信托計劃，現在對投資單一集合資金信托的比例以及總量投資都進(jìn)行了限制，還是影響不小，本來(lái)200人、封閉式已經(jīng)讓募集難上加難，自有資金再受限就是雪上加霜啦，難道是逼著(zhù)信托再去抱銀行資金大腿的節奏？
8、尷尬的受托服務(wù)信托
本次新規明確了受托服務(wù)信托的內容，但靜心想想難道這四個(gè)方面信托行業(yè)沒(méi)有嘗試過(guò)嗎？有能夠標準化、規?；漠a(chǎn)品種類(lèi)嗎？資產(chǎn)證券化是可以起規模，但基本收益成本倒掛，家族信托的變味發(fā)展，受過(guò)服務(wù)信托理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)有點(diǎn)骨感啊，近些年能夠賺錢(qián)的創(chuàng )新就是所謂的消費金融信托以及小規模的供應鏈金融了，受疫情影響，估計消費金融信托日子也不好過(guò)，到現在供應鏈金融被騙的血淋淋的。
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