不良資產(chǎn)大全 作者：刃海
來(lái)源：不良資產(chǎn)大全（ID：gh_d6123a2f1168）
(續前)
七、 個(gè)貸不良
7.1分類(lèi)
銀保監會(huì )于2021年1月7日發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展不良貸款轉讓試點(diǎn)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）實(shí)際上開(kāi)放的是銀行業(yè)純信用類(lèi)個(gè)貸不良，即上圖中黃色部分。當然，對于非銀債權人則不受《通知》限制，總體上除了個(gè)人住房貸款以外都可以參與。
7.2 角色
這次可以換個(gè)角度分類(lèi)進(jìn)行分析。
7.2.1 銀行/類(lèi)銀行金融機構
這類(lèi)參與方主要有銀行、消金公司、小貸公司、助貸以及融擔公司等，他們是個(gè)貸不良資產(chǎn)的源頭，是個(gè)貸不良資產(chǎn)最原始的賣(mài)方，也是這個(gè)行業(yè)的核心參與者。他們在行業(yè)內相較于其他參與方有著(zhù)天然的優(yōu)勢。
首先，他們手中的債務(wù)數據（信息）最為完整。而出于各種主觀(guān)或客觀(guān)的原因，不良資產(chǎn)債權信息會(huì )隨著(zhù)不良資產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)鏈上交易傳遞逐步衰減。
其次，他們手中的不良資產(chǎn)大多處于“早期”。而不良資產(chǎn)有很明顯的冰棍效應，隨著(zhù)時(shí)間的流逝，不良資產(chǎn)特別是個(gè)貸不良資產(chǎn)的處置難度會(huì )指數級地增加，而回款率則會(huì )加速降低。
前兩個(gè)原因也直接導致了不良資產(chǎn)包每次易手其價(jià)值都會(huì )縮水。
再次，不良資產(chǎn)一級市場(chǎng)是一個(gè)賣(mài)方市場(chǎng)，一級市場(chǎng)的定價(jià)權牢牢掌握在賣(mài)方手中。
最后，他們幾乎可以運用整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中所有的清收手段，無(wú)論是上報征信、催收還是訴訟、仲裁。無(wú)論是內部催收還是委外催收，實(shí)在不行還可以折價(jià)出售。
因此說(shuō)這些銀行或者類(lèi)銀行金融機構是個(gè)貸不良市場(chǎng)的超級主導力量也不足為過(guò)。
而從資產(chǎn)包的價(jià)格（即售價(jià)的本金折扣率）來(lái)看，銀行處于第一梯隊，目前市場(chǎng)價(jià)格在10%-40%不等。但是由于現在市場(chǎng)沒(méi)有完全出清，預估出清后的價(jià)格應該穩定在15%以下。關(guān)于這一部分可能后續會(huì )寫(xiě)篇文章對銀行個(gè)貸不良資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行分析。目前市場(chǎng)處于買(mǎi)賣(mài)雙方反復試探，不斷博弈過(guò)程中。相信如果一切順利在2022年會(huì )達到市場(chǎng)出清，屆時(shí)價(jià)格會(huì )比較客觀(guān)合理。
第二梯隊主要是持牌消費金融公司的個(gè)貸不良，目前市場(chǎng)價(jià)格在15%左右。雖然銀保監會(huì )并沒(méi)有明確規定對于商業(yè)銀行的個(gè)貸不良監管措施適用于持牌消金公司，但是各持牌消金公司依然比較謹慎，在合規風(fēng)控上比照對商業(yè)銀行的合規性要求進(jìn)行自律。但是某些地方或某些持牌消金公司已經(jīng)開(kāi)始試點(diǎn)批量轉讓?zhuān)斎粌r(jià)格相對比較高。
位于第三梯隊的是融擔公司、助貸、小貸，視原始債權人不同，這部分不良資產(chǎn)價(jià)格在5%-15%。融擔公司的不良資產(chǎn)多來(lái)自于其代償的債權，所以嚴格意義上講，大部分情況其對外出讓的是追償權。小貸公司擁有的不良資產(chǎn)則更多地是機構自身產(chǎn)生的不良貸款，助貸則介于兩者之間。由于銀行和持牌消金公司市場(chǎng)供給嚴重不足，第三階梯也成為個(gè)貸不良交投最為活躍的子市場(chǎng)。早先這個(gè)子市場(chǎng)的總體價(jià)格比現在要低，最近半年到一年有明顯躍升，主要原因是銀行個(gè)貸不良批量轉讓開(kāi)始試點(diǎn)后成交的價(jià)格偏高，從而導致第三梯隊的子市場(chǎng)賣(mài)方開(kāi)始參照銀行市場(chǎng)進(jìn)行定價(jià)，再加之銀行市場(chǎng)買(mǎi)房門(mén)檻過(guò)高和持牌資產(chǎn)管理公司購買(mǎi)后無(wú)法二次轉讓?zhuān)娲沟靡徊糠中枨蟊慌艛D到第三梯隊市場(chǎng)從而改變了供求關(guān)系。這一點(diǎn)頗似房地產(chǎn)市場(chǎng)中心城市帶動(dòng)衛星城房?jì)r(jià)上漲。
第四梯隊則是一些停止運營(yíng)的互金公司的債權。
7.2.2 資產(chǎn)管理公司
目前全國有5家金融資產(chǎn)管理公司、61家地方資產(chǎn)管理公司（包括3家審批中）和數百家非持牌資產(chǎn)管理公司。按照目前《通知》的規定，僅前兩者可以受讓銀行個(gè)貸不良，但不得再次轉讓。但這并不妨礙非持牌資產(chǎn)管理公司收購、處置非銀金融機構和非金融機構個(gè)貸不良資產(chǎn)。
從目前的情況來(lái)看，除了廣投資管等一少部分地方資產(chǎn)管理公司，包括5大金融資產(chǎn)管理公司在內的大部分持牌資產(chǎn)管理公司在個(gè)貸處置方面經(jīng)驗都不多，這也是高價(jià)收購個(gè)貸不良后擺在資產(chǎn)管理公司面前的一個(gè)亟待結局的難題。與對公不良只看鎖包和清收能力不同，個(gè)貸不良處置對于估值能力也十分倚重。但現實(shí)情況是，很多資產(chǎn)管理公司估值有點(diǎn)力不從心，這也是導致現階段銀行個(gè)貸不良出讓成交價(jià)過(guò)高的原因之一。
而相較于持牌資產(chǎn)管理公司，非持牌的資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)就比較靈活。而且相當一部分都參與過(guò)諸如早期互金清退或者小貸公司的個(gè)貸不良處置等個(gè)貸不良處置。但現階段由于政策原因，他們的主要業(yè)務(wù)也集中在融擔公司、助貸、小貸和一小部分持牌消金公司市場(chǎng)。
7.2.3 清收機構
正如公眾號之前文章提到的，目前個(gè)貸不良的清收方式主要是催收、調解、仲裁、訴訟和上述方式的排列組合。由于個(gè)貸不良具有量大件均小的特點(diǎn)，所以對于個(gè)貸不良而言標準化作業(yè)能力對成本進(jìn)而對單標的利潤的影響會(huì )更加明顯，而且更好的標準化作業(yè)可以提高作業(yè)效率從而單位時(shí)間內承接更多案件。
7.2.4 第三方服務(wù)商
金融科技服務(wù)商也是個(gè)貸不良的重要參與方，由于個(gè)貸不良件均小、標的數量多的特點(diǎn)，貸后管理系統顯得尤為重要，一套好的貸后管理系統能夠很大程度上控制作業(yè)風(fēng)險，降低作業(yè)成本。目前個(gè)貸不良的貸后管理系統主要有催收系統、質(zhì)檢系統、外呼系統、特殊資產(chǎn)管理系統、賬務(wù)系統、機器人系統(用于坐席輔助及短賬齡電催等)、訴訟/仲裁/調解管理系統等。
除了金融科技服務(wù)商外，還有一些服務(wù)商在為其他參與方提供諸如數據修復、第三方征信服務(wù)、訴訟/仲裁渠道服務(wù)、不良資產(chǎn)估值服務(wù)等第三方服務(wù)。
7.2.5 投資人
作為資金方或配資方的產(chǎn)業(yè)投資人，要么以?xún)?yōu)先級資金投入，要么其本身為第三方服務(wù)商中的處置機構，前者雖然年化收益并不一定很高，但是風(fēng)險較低；后者對于估值和處置把控比較有經(jīng)驗，因此這些產(chǎn)業(yè)投資人獲得的投資價(jià)值很可觀(guān)。
7.2.6 復合化趨勢
當然上述角色或者參與者并不是涇渭分明的，例如很多金融科技服務(wù)商也從事債權收購、處置工作，很多清收公司也是金科背景出身，也有清收公司轉型為資產(chǎn)管理公司。而金融機構也有自己的資產(chǎn)保全部門(mén)從事內部催收、司法訴訟等工作?？傮w上呈現相互交織甚至逐漸相互覆蓋的趨勢。從中長(cháng)期看，個(gè)貸不良行業(yè)內參與方由單一角色向全產(chǎn)業(yè)鏈的大型公司或者集團公司邁進(jìn)是必然趨勢。當然銀行、消金公司或持牌資產(chǎn)管理公司等角色由于牌照門(mén)檻的緣故導致非持牌機構較難企及的除外。
7.3 新出臺法律法規的影響
7.3.1 《民法典》
2021年1月1日起實(shí)施的《中華人民共和國民法典》共7編、1260條與最高法新公布的相關(guān)司法解釋文件共同組成了我國現行的民法典體系。
新頒布的《民法典》對不良資產(chǎn)處置影響最大的兩部分是抵押物轉讓不再一律無(wú)效和增居住權。
7.3.1.1居住權
居住權是指一方對他人所有的住宅占有、使用，滿(mǎn)足生活居住需要的用益物權。居住權是大陸法系物權法的經(jīng)典權利之一。
居住權可通過(guò)遺囑、合同（須書(shū)面）設立，合同、遺囑具有債權效力，登記即具有物權變動(dòng)效力。居住權可約定期間，也可約定終生。居住權有很強的人身屬性，因此不可轉讓、繼承，除非當事人另有約定否則設有居住權的住宅不得出租。因此從今往后，在進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)抵押物產(chǎn)調或者不動(dòng)產(chǎn)估值、處置時(shí)，該抵押物上是否登記有居住權也需要十分留意。
另外，有趣的是，盡管《民法典》新增居住權的初衷是解決住宅所有權變動(dòng)后的贍養義務(wù)以及住宅反向抵押貸款等問(wèn)題。但目前很多法律書(shū)籍關(guān)于居住權的虛擬案例都是老乙、保姆和小乙之間的糾紛。
由于民法典實(shí)施剛滿(mǎn)半年，因此相關(guān)可參考案例比較少。但是可以根據上述法律規定合理推斷，設立有居住權的住宅，其流動(dòng)性甚至有可能比設有抵押權的住宅還差。處置方式可能要比照執行唯一住宅。
7.3.1.2 抵押物轉讓
在《物權法》時(shí)期，除非不動(dòng)產(chǎn)抵押合同生效后未登記（即不動(dòng)產(chǎn)抵押權未設立）或抵押權人同意或受讓人代為清償債務(wù)，否則受讓人不得取得抵押物所有權。但是《民法典》對抵押物轉讓規則作了相當大程度的松綁，除非雙方約定抵押物不得轉讓并且就該約定進(jìn)行了登記（即受讓人并非善意），否則受讓人都可以取得抵押物所有權。而在所有權轉讓后抵押權人是否可以繼續主張抵押權，則要區分不動(dòng)產(chǎn)與動(dòng)產(chǎn)。不動(dòng)產(chǎn)均可，動(dòng)產(chǎn)則相當復雜，在此不多做贅述。
總之，在實(shí)操過(guò)程中要留意，不但要在抵押合同中約定不得轉讓抵押物，還需在抵押權登記時(shí)登記不得轉讓。同時(shí)在以物抵債的處置過(guò)程中，也要留意不動(dòng)產(chǎn)抵押登記是否有登記不得轉讓約定。
7.3.2《深圳經(jīng)濟特區個(gè)人破產(chǎn)條例》
在2021年3月1日《深圳經(jīng)濟特區個(gè)人破產(chǎn)條例》實(shí)施前，僅有廣東、浙江等地少量個(gè)人破產(chǎn)案例。
圖片來(lái)源：深圳破產(chǎn)法庭、深圳市司法局
值得強調的是，在深圳居住且連續參加深圳社保滿(mǎn)三年的債務(wù)人本人，單獨或者共同對上述債務(wù)人持有五十萬(wàn)元以上到期債權的債權人，或上述債務(wù)人的配偶（在債務(wù)人/債權人申請債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)同時(shí)為自己申請）有資格申請破產(chǎn)。
另外，深圳的破產(chǎn)考察期為3年，這與香港的4年，歐美普遍的5-8年有一定差距，這點(diǎn)引起不少人詬病，因為破產(chǎn)考察期實(shí)則是對債務(wù)人實(shí)施的經(jīng)濟上的有期徒刑。是在給債務(wù)人一定懲罰的基礎上給債務(wù)人一個(gè)重新開(kāi)始的機會(huì )，很多人認為破產(chǎn)考察期過(guò)短會(huì )導致破產(chǎn)成本低，強調了機會(huì )卻為達到懲戒的目的。
最后，債務(wù)人破產(chǎn)考察期內需遵循的行為限制，基本與失信被執行人/限制高消費人群類(lèi)似?？梢钥闯稣谥鸩酵晟频氖疟粓绦腥?限制高消費體系也是在為全國范圍內的個(gè)人破產(chǎn)制度的實(shí)施鋪路。
盡管我國破產(chǎn)法一直被詬病為半套破產(chǎn)法，但是如果沒(méi)有一套很好的個(gè)人破產(chǎn)監督制度和良好的社會(huì )誠信氛圍，個(gè)人破產(chǎn)法不但不會(huì )成為幫助失敗者重獲新生的守護者，反而只會(huì )成為老賴(lài)的護身符。某國總統多次破產(chǎn)多次白手起家的勵志故事實(shí)質(zhì)上就是通過(guò)鉆聯(lián)邦破產(chǎn)法(US Bankruptcy Code)的漏洞提前轉移資產(chǎn)實(shí)現的。
因此可以初步判斷，《深圳經(jīng)濟特區個(gè)人破產(chǎn)條例》要成為全國法律還有一段路要走。如果要實(shí)施全國性的個(gè)人破產(chǎn)法，可能還要修改刑法或者出臺相應的刑法司法解釋與之相適應。該條例目前主要影響局限在深圳，并且從4個(gè)多月的案例來(lái)看，深圳破產(chǎn)法庭對于破產(chǎn)申請的受理相當謹慎。但是無(wú)論怎樣，個(gè)人破產(chǎn)制度的試點(diǎn)和之后的全面鋪開(kāi)，都會(huì )對個(gè)貸不良處置增加一定難度，這個(gè)是這個(gè)行業(yè)要有所準備的。
八、最后
個(gè)貸不良資產(chǎn)處置行業(yè)實(shí)際上是一個(gè)相當古老的行業(yè)，但是在長(cháng)期以來(lái)一直伴隨著(zhù)各種雜音。同時(shí)他又是一個(gè)很年輕的行業(yè)，《通知》的頒布實(shí)際上是一個(gè)很好的契機，能夠正本清源，幫助從業(yè)人員和從業(yè)機構更好地審視這個(gè)行業(yè)，向更加合法合規的方向發(fā)展，未來(lái)5-10年這個(gè)行業(yè)將大有可為。
當下的個(gè)貸不良行業(yè)，混沌猶如盤(pán)古開(kāi)天地之時(shí)。一方面，同業(yè)之間，上下游之間競爭與合作并行不悖；另一方面大部分從業(yè)機構或從業(yè)者都在迷茫與摸索之中前進(jìn)，但這正是一個(gè)行業(yè)處于上升期、黃金期的標志。當然無(wú)論如何，在這熙熙攘攘來(lái)來(lái)往往的市場(chǎng)中，唯有合法合規誠信合作才能走到最后。愿我們走到下一程時(shí)，都不會(huì )后悔。
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