作者：劉韜

第一章 總 則 

第一條 為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債 權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的 發(fā)展,制定本法。 

第二條 本法所稱(chēng)公司,是指依照本法在中華人民共和國境 內設立的有限責任公司和股份有限公司。 

第三條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財 產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。 

第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司 承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔 責任。公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管 理者等權利。 

第五條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公 司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 

第六條 公司應當有自己的名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應當符合國家有 關(guān)規定。公司的名稱(chēng)權受法律保護。 

第七條 依照本法設立的有限責任公司,必須在公司名稱(chēng)中 標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱(chēng)中標明股份 有限公司或者股份公司字樣。 

第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 

第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定。公司可以修改公 司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項 目,應當依法經(jīng)過(guò)批準。 

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定,由董事 長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?依照本法規定不設董事會(huì )的公司, 由董事或者經(jīng)理?yè)巍?nbsp;

第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng),其法律 后果由公司承受。 公司章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制,不得對抗善 意相對人。 法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的,由公司承擔民事責 任。公司承擔民事責任后,依照法律或者公司章程的規定,可以 向有過(guò)錯的法定代表人追償。 

第十二條 有限責任公司變更為股份有限公司,應當符合本 法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公 司,應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更 為有限責任公司的,公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。 

第十三條 公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格, 其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔 民事責任。 

第十四條 公司可以向其他企業(yè)投資;法律規定公司不得成 為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的,從其規定。 

第十五條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂 勞動(dòng)合同,參加社會(huì )保險,加強勞動(dòng)保護,實(shí)現安全生產(chǎn)。 公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培 訓,提高職工素質(zhì)。 

第十六條 公司職工依照 《中華人民共和國工會(huì )法》組織工 會(huì ),開(kāi)展工會(huì )活動(dòng),維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì ) 提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工 作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體 合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規定,通過(guò)職工代表大會(huì )或者其 他形式,實(shí)行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規 章制度時(shí),應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn),并通過(guò)職工代表大會(huì )或者 其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。 

第十七條 在公司中,根據中國共產(chǎn)黨章程的規定,設立中 國共產(chǎn)黨的組織,開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 

第十八條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律法規,遵守社 會(huì )公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會(huì )公眾的監督。 

第十九條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),應當在遵守法律法規規定義 務(wù)的基礎上,充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以 及生態(tài)環(huán)境保護等社會(huì )公共利益,承擔社會(huì )責任。 國家鼓勵公司參與社會(huì )公益活動(dòng),公布社會(huì )責任報告。 

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程, 依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的 利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的, 應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益;公司的控股股東、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益給 公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 

第二十一條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務(wù)承 擔連帶責任。 公司股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的, 各公司應當對任何一個(gè)公司的債務(wù)承擔連帶責任。

原文下載鏈接：中華人民共和國公司法（修訂草案）.PDF.pdf

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