作者：王良元

來(lái)源上海信和安律師事務(wù)所（ID：TS_LAW）

鑒于協(xié)會(huì )對私募基金管理人監管的規范化、常態(tài)化，管理人越來(lái)越需要通過(guò)采取有效的私募合規措施降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。本文通過(guò)梳理《私募基金管理人登記須知》、《私募基金管理人內部控制指引》等文件，將私募合規的重點(diǎn)信息進(jìn)行了整合。

一、組織機構與內部控制

（一）組織機構

私募基金管理人組織結構應當體現職責明確、 相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，各部門(mén)有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

組織機構的設置能夠滿(mǎn)足《內控指引》對內控制度的要求。

（二）內部控制

1、內部控制原則

（1）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務(wù)、各個(gè)部門(mén)和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節。

（2）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。

（3）執行有效原則。通過(guò)科學(xué)的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

（4）獨立性原則。各部門(mén)和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。

（5）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與私募基金管理人的管理規模和員工人數等方面相匹配，契合自身實(shí)際情況。

（6）適時(shí)性原則。私募基金管理人應當定期評價(jià)內部控制的有效性，并隨著(zhù)有關(guān)法律法規的調整和經(jīng)營(yíng)戰略、方針、理念等內外部環(huán)境的變化同步適時(shí)修改或完善。

2、內部控制的要素

（1）內部環(huán)境：包括經(jīng)營(yíng)理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內部環(huán)境是實(shí)施內部控制的基礎。

（2）風(fēng)險評估：及時(shí)識別、系統分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與內部控制目標相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應對策略。

（3）控制活動(dòng)：根據風(fēng)險評估結果，采用相應的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內。

（4）信息與溝通：及時(shí)、準確地收集、傳遞與內部控制相關(guān)的信息，確保信息在內部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（5）內部監督：對內部控制建設與實(shí)施情況進(jìn)行周期性監督檢查，評價(jià)內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷或因業(yè)務(wù)變化導致內控需求有變化的，應當及時(shí)加以改進(jìn)、更新。

3、內部控制制度

總體要求：建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開(kāi)展內部控制評價(jià)和監督。

（1）有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求 相適應的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力。

（2）科學(xué)的風(fēng)險評估體系，對內外部風(fēng)險進(jìn)行識別、評估和分析，及時(shí)防范和化解風(fēng)險。

（3）建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。授權控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營(yíng)保障和信息披露等主要環(huán)節的始終。

（4）合格投資者適當性制度。

（5）完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實(shí)行獨立運作，分別核算。

（6）建立防范利益輸送和利益沖突的制度，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

（7）建立健全投資業(yè)務(wù)控制， 保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

（8）建立健全外包業(yè)務(wù)控制，并至少每年開(kāi)展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險評估。在開(kāi)展業(yè)務(wù)外包的各個(gè)階段，關(guān)注外包機構是否存在與外包服務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。

（9）管理人自行承擔信息技術(shù)和會(huì )計核算等職能的，應建立相應的信息系統和會(huì )計系統，保證信息技術(shù)和會(huì )計核算等的順利運行。

（10）建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及中國基金業(yè)協(xié)會(huì )所披露信息的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、從業(yè)人員

1、總人數：?jiǎn)T工總人數不應低于 5 人

2、私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應當遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責，不應當同時(shí)從事與私募業(yè)務(wù)可能存在利益沖突的活動(dòng)。

（一）高管

1、范圍

包括法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規/風(fēng)控負責人等。

2、人數

私募基金管理人應具備至少 2 名高級管理人員。

3、從業(yè)資格

（1）證券類(lèi)私募管理人

高管均應當取得基金從業(yè)資格；

資格取得方式須為通過(guò)考試。

（2）非證券類(lèi)私募管理人

至少2名高管應當取得基金從業(yè)資格；

其法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規/風(fēng)控負責人應當取得基金從業(yè)資格；

私募股權投資基金管理人（含創(chuàng )業(yè)投資基金管理人）的高管人員可以通過(guò)協(xié)會(huì )資格認定委員會(huì )認定的基金從業(yè)資格。

4、兼職限制

（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構兼職；

（2）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構兼職；

（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規定等材料），同時(shí)兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；

（4）合規/風(fēng)控負責人不得兼職，不得從事投資業(yè)務(wù)。

（二）其他從業(yè)人員

一般員工不得兼職。

三、業(yè)務(wù)流程

建立科學(xué)嚴謹的業(yè)務(wù)操作流程，利用部門(mén)分設、崗位分設、外包、托管等方式實(shí)現業(yè)務(wù)流程的控制。

募集流程包括如下環(huán)節：

（1）管理人宣傳推介

（2）特定對象確定；

（3）投資者適當性匹配；

（4）推介匹配的產(chǎn)品

（5）履行合同前說(shuō)明提示、風(fēng)險揭示義務(wù)

（6）合格投資者確認；

（7）簽署合同

（8）投資冷靜期

（9）回訪(fǎng)確認

四、資金募集

（一）特定對象確認

募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問(wèn)卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進(jìn)行評估。投資者應當以書(shū)面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長(cháng)不得超過(guò)3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時(shí)，需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過(guò)3年的，無(wú)需再次進(jìn)行投資者風(fēng)險評估。

投資者風(fēng)險承擔能力發(fā)生重大變化時(shí)，可主動(dòng)申請對自身風(fēng)險承擔能力進(jìn)行重新評估。

1、投資者問(wèn)卷調查的主要內容包括但不限于以下方面：

（1）投資者基本信息，其中個(gè)人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

（2）財務(wù)狀況，其中個(gè)人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個(gè)人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；

（3）投資知識，包括金融法律法規、投資市場(chǎng)和產(chǎn)品情況、對私募基金風(fēng)險的了解程度、參加專(zhuān)業(yè)培訓情況等信息；

（4）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實(shí)際投資產(chǎn)品類(lèi)型、投資金融產(chǎn)品的數量、參與投資的金融市場(chǎng)情況等；

（5）風(fēng)險偏好，包括投資目的、風(fēng)險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動(dòng)時(shí)的焦慮狀態(tài)等。

2、特定對象確定程序

募集機構通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)媒介在線(xiàn)向投資者推介私募基金之前，應當設置在線(xiàn)特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線(xiàn)特定對象確定程序包括但不限于：

（1）投資者如實(shí)填報真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；

（2）募集機構應通過(guò)驗證碼等有效方式核實(shí)用戶(hù)的注冊信息；

（3）投資者閱讀并同意募集機構的網(wǎng)絡(luò )服務(wù)協(xié)議；

（4）投資者閱讀并主動(dòng)確認其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規定；

（5）投資者在線(xiàn)填報風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力的問(wèn)卷調查；

（6）募集機構根據問(wèn)卷調查及其評估方法在線(xiàn)確認投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力。

（二）私募基金推介

募集機構僅可以通過(guò)合法途徑公開(kāi)宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會(huì )公示的已備案私募基金的基本信息。

1、合理方式推介

募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風(fēng)險，確保推介材料中的相關(guān)內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說(shuō)明。

2、募集機構及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)的禁止行為

（1）公開(kāi)推介或者變相公開(kāi)推介；

（2）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業(yè)績(jì)”等相關(guān)內容；

（4）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無(wú)風(fēng)險”等可能誤導投資人進(jìn)行風(fēng)險判斷的措辭；

（5）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營(yíng)銷(xiāo)時(shí)間限制的措辭；

（6）推介或片面節選少于6個(gè)月的過(guò)往整體業(yè)績(jì)或過(guò)往基金產(chǎn)品業(yè)績(jì)；

（7）登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（8）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來(lái)源和方法進(jìn)行業(yè)績(jì)比較，任意使用“業(yè)績(jì)最佳”、“規模最大”等相關(guān)措辭；

（9）惡意貶低同行；

（10）允許非本機構雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；

（11）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（12）法律、行政法規、中國證監會(huì )和中國基金業(yè)協(xié)會(huì )禁止的其他行為。

3、禁止通過(guò)下列媒介渠道推介私募基金

（1）公開(kāi)出版資料；

（2）面向社會(huì )公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（3）海報、戶(hù)外廣告；

（4）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（5）公共、門(mén)戶(hù)網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（6）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

（7）未設置特定對象確定程序的講座、報告會(huì )、分析會(huì )；

（8）未設置特定對象確定程序的電話(huà)、短信和電子郵件等通訊媒介；

（9）法律、行政法規、中國證監會(huì )規定和中國基金業(yè)協(xié)會(huì )自律規則禁止的其他行為。

五、產(chǎn)品備案

（一）首支基金產(chǎn)品的備案

新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個(gè)月內需備案首只私募基金產(chǎn)品，否則基金業(yè)協(xié)會(huì )將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。

私募基金產(chǎn)品備案的操作在“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合管理平臺”中進(jìn)行。

（二）備案條件

1、不接受備案的情形

協(xié)會(huì )認為，私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風(fēng)險，并通過(guò)主動(dòng)風(fēng)險管理，獲取風(fēng)險性投資收益的投資活動(dòng)。私募基金財產(chǎn)債務(wù)由私募基金財產(chǎn)本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風(fēng)險。私募基金的投資不應是借貸活動(dòng)。下列不符合“投資”本質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不屬于私募基金范圍：

（1）底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權；

（2）通過(guò)委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動(dòng)的；

（3）通過(guò)特殊目的載體、投資類(lèi)企業(yè)等方式變相從事上述活動(dòng)的。

為促進(jìn)私募投資基金回歸投資本源，按照相關(guān)監管精神，協(xié)會(huì )將于2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產(chǎn)品的新增申請和在審申請。

2、涉及特殊風(fēng)險的私募基金備案要求

（1）私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開(kāi)展或者參與任何形式的“資金池”業(yè)務(wù)，不得存在短募長(cháng)投、期限錯配、分離定價(jià)、滾動(dòng)發(fā)行、集合運作等違規操作。

（2）私募基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，私募基金管理人應當在風(fēng)險揭示書(shū)中向投資者披露關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，并提交證明底層資產(chǎn)估值公允的材料、有效實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制制度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關(guān)文件。

（3）私募基金管理人應對投資人進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示。根據《私募投資基金風(fēng)險揭示書(shū)內容與格式指引》，私募基金管理人應當在風(fēng)險揭示書(shū)的“特殊風(fēng)險揭示”部分，重點(diǎn)對私募基金的資金流動(dòng)性、關(guān)聯(lián)交易、單一投資標的、產(chǎn)品架構、底層標的等所涉特殊風(fēng)險進(jìn)行披露。私募基金風(fēng)險揭示書(shū)“投資者聲明”部分所列的13類(lèi)簽字項，應當由全體投資人逐項簽字確認。

六、投資者適當性審查

（一）合格投資者

私募基金的合格投資者是指具備相應風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標準的單位和個(gè)人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。

下列投資者視為合格投資者：

（1）社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金，慈善基金等社會(huì )公益基金；

（2）依法設立并在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的投資計劃；

（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（4）中國證監會(huì )規定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過(guò)匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷(xiāo)售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（1）、（2）、（4）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

（二）信息告知與風(fēng)險提示

在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說(shuō)明有關(guān)法律法規，說(shuō)明投資冷靜期、回訪(fǎng)確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權利，重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書(shū)。

風(fēng)險揭示書(shū)的內容包括但不限于：

（1）私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會(huì )合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問(wèn)所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )登記備案的風(fēng)險等；

（2）私募基金的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運營(yíng)風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等；

（3）投資者對基金合同中投資者權益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等

（三）冷靜期

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時(shí)的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動(dòng)聯(lián)系投資者。

（1）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（2）私募股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

（四）回訪(fǎng)

募集機構應當在投資冷靜期滿(mǎn)后，指令本機構從事基金銷(xiāo)售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話(huà)、電郵、信函等適當方式進(jìn)行投資回訪(fǎng)?；卦L(fǎng)過(guò)程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進(jìn)行的回訪(fǎng)確認無(wú)效。

基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪(fǎng)確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時(shí)，募集機構應當按合同約定及時(shí)退還投資者的全部認購款項。

未經(jīng)回訪(fǎng)確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶(hù)劃轉到基金財產(chǎn)賬戶(hù)或托管資金賬戶(hù)，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

回訪(fǎng)應當包括但不限于以下內容：

（1）確認受訪(fǎng)人是否為投資者本人或機構；

（2）確認投資者是否為自己購買(mǎi)了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（3）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險揭示的內容；

（4）確認投資者的風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承擔能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

（5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（6）確認投資者是否知悉未來(lái)可能承擔投資損失；

（7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時(shí)間、期間以及享有的權利；

（8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

七、交易文件

私募基金管理人應當保存私募基金內部控制活動(dòng)等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

八、投資運作

（一）專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)

私募基金管理人應當遵循專(zhuān)業(yè)化運營(yíng)原則，主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，不得兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

為落實(shí)《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專(zhuān)業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng )業(yè)投資”等相關(guān)字樣，對于名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、 “資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng )業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會(huì )將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進(jìn)行整改。

（二）防止利益沖突

私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內部人控制風(fēng)險，保護投資者利益和自身合法權益。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會(huì )對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專(zhuān)門(mén)從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監管部門(mén)批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時(shí)也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應當相應建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。已登記私募基金管理人應按照上述要求進(jìn)行整改。

（三）禁止投資領(lǐng)域

私募基金可投資于股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額以及投資合同約定的如紅酒、藝術(shù)品等其他投資標的。

但是，根據《備案管理規范第4號》第一條規定，證券期貨經(jīng)營(yíng)機構設立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價(jià)格上漲過(guò)快熱點(diǎn)城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案。其中：

（1）對于項目所在地，本條適用于房地產(chǎn)價(jià)格上漲過(guò)快的熱點(diǎn)城市，目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門(mén)、合肥、南京、蘇州、無(wú)錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都16個(gè)城市。熱點(diǎn)城市的范圍將根據住房和城鄉建設部的相關(guān)規定適時(shí)調整。

（2）對于項目屬性，本條適用于普通住宅地產(chǎn)項目（根據深交所《關(guān)于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)）；并規定，項目中同時(shí)包含多種類(lèi)型住房的，計劃募集資金不得用于項目中的普通住宅地產(chǎn)建設。

（3）對于投資方式，本條列舉的予以限制的投資方式包括但不限于：a. 委托貸款；b. 嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品；c. 受讓信托受益權及其他資產(chǎn)收（受）益權；d. 以名股實(shí)債的方式受讓房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)股權；e. 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )根據審慎監管原則認定的其他債權投資方式。同時(shí)，《備案管理規范第4號》明確，名股實(shí)債是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤，不是根據企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿(mǎn)足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見(jiàn)形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。另外，根據《起草說(shuō)明》的解釋?zhuān)顿Y標準化債券和股票，以及股權投資不受《備案管理規范第4號》的限制。

（四）信息披露

募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實(shí)向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績(jì)報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。

主要文件：《私募投資基金信息披露管理辦法》

九、投后管理

（一）風(fēng)險監控

包含財務(wù)監控、信息跟蹤、參與管理。

（二）日常支持

包含人力資源、運營(yíng)管理、戰略規劃、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等方面的支持。

作者簡(jiǎn)介

王良元專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域：爭議解決，私募基金，娛樂(lè )法

13918475882wangliangyuan@xinhean.com

信和安金融證券業(yè)務(wù)團隊

作為律所核心團隊之一，團隊現有超過(guò)二十余名專(zhuān)業(yè)人士，服務(wù)的企業(yè)涵蓋傳統金融企業(yè)與現代金融服務(wù)企業(yè)，研究的問(wèn)題橫跨銀行、證券、保險、信托、私募與現代互聯(lián)網(wǎng)金融下的法律問(wèn)題，提供的服務(wù)包括：金融與證券產(chǎn)品設計、金融證券資產(chǎn)交易服務(wù)、金融證券爭議與糾紛解決。

團隊還與國內最優(yōu)秀的私行和財富管理機構建立了深入的合作關(guān)系，為高凈值人士提供全方位的財富管理服務(wù)。

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