法釋〔2021〕20號

　　最高人民法院

　　關(guān)于人民法院強制執行股權若干問(wèn)題的規定

　?。?021年11月15日最高人民法院審判委員會(huì )第1850次會(huì )議通過(guò)，自2022年1月1日起施行）

　　為了正確處理人民法院強制執行股權中的有關(guān)問(wèn)題，維護當事人、利害關(guān)系人的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規定，結合執行工作實(shí)際，制定本規定。

　　第一條  本規定所稱(chēng)股權，包括有限責任公司股權、股份有限公司股份，但是在依法設立的證券交易所上市交易以及在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易的股份有限公司股份除外。

　　第二條  被執行人是公司股東的，人民法院可以強制執行其在公司持有的股權，不得直接執行公司的財產(chǎn)。

　　第三條  依照民事訴訟法第二百二十四條的規定以被執行股權所在地確定管轄法院的，股權所在地是指股權所在公司的住所地。

　　第四條  人民法院可以?xún)鼋Y下列資料或者信息之一載明的屬于被執行人的股權：

　?。ㄒ唬┕蓹嗨诠镜恼鲁?、股東名冊等資料；

　?。ǘ┕镜怯洐C關(guān)的登記、備案信息；

　?。ㄈ﹪移髽I(yè)信用信息公示系統的公示信息。

　　案外人基于實(shí)體權利對被凍結股權提出排除執行異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條的規定進(jìn)行審查。

　　第五條  人民法院凍結被執行人的股權，以其價(jià)額足以清償生效法律文書(shū)確定的債權額及執行費用為限，不得明顯超標的額凍結。股權價(jià)額無(wú)法確定的，可以根據申請執行人申請凍結的比例或者數量進(jìn)行凍結。

　　被執行人認為凍結明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規定提出書(shū)面異議，并附證明股權等查封、扣押、凍結財產(chǎn)價(jià)額的證據材料。人民法院審查后裁定異議成立的，應當自裁定生效之日起七日內解除對明顯超標的額部分的凍結。

　　第六條  人民法院凍結被執行人的股權，應當向公司登記機關(guān)送達裁定書(shū)和協(xié)助執行通知書(shū)，要求其在國家企業(yè)信用信息公示系統進(jìn)行公示。股權凍結自在公示系統公示時(shí)發(fā)生法律效力。多個(gè)人民法院凍結同一股權的，以在公示系統先辦理公示的為在先凍結。

　　依照前款規定凍結被執行人股權的，應當及時(shí)向被執行人、申請執行人送達裁定書(shū)，并將股權凍結情況書(shū)面通知股權所在公司。

　　第七條  被執行人就被凍結股權所作的轉讓、出質(zhì)或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。

　　第八條  人民法院凍結被執行人股權的，可以向股權所在公司送達協(xié)助執行通知書(shū)，要求其在實(shí)施增資、減資、合并、分立等對被凍結股權所占比例、股權價(jià)值產(chǎn)生重大影響的行為前向人民法院書(shū)面報告有關(guān)情況。人民法院收到報告后，應當及時(shí)通知申請執行人，但是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的除外。

　　股權所在公司未向人民法院報告即實(shí)施前款規定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規定處理。

　　股權所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過(guò)增資、減資、合并、分立、轉讓重大資產(chǎn)、對外提供擔保等行為導致被凍結股權價(jià)值嚴重貶損，影響申請執行人債權實(shí)現的，申請執行人可以依法提起訴訟。

　　第九條  人民法院凍結被執行人基于股權享有的股息、紅利等收益，應當向股權所在公司送達裁定書(shū)，并要求其在該收益到期時(shí)通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書(shū)面通知股權所在公司向申請執行人或者人民法院履行。

　　股息、紅利等收益被凍結后，股權所在公司擅自向被執行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權所在公司支付該收益。

　　第十條  被執行人申請自行變價(jià)被凍結股權，經(jīng)申請執行人及其他已知執行債權人同意或者變價(jià)款足以清償執行債務(wù)的，人民法院可以準許，但是應當在能夠控制變價(jià)款的情況下監督其在指定期限內完成，最長(cháng)不超過(guò)三個(gè)月。

　　第十一條  拍賣(mài)被執行人的股權，人民法院應當依照《最高人民法院關(guān)于人民法院確定財產(chǎn)處置參考價(jià)若干問(wèn)題的規定》規定的程序確定股權處置參考價(jià)，并參照參考價(jià)確定起拍價(jià)。

　　確定參考價(jià)需要相關(guān)材料的，人民法院可以向公司登記機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)等部門(mén)調取，也可以責令被執行人、股權所在公司以及控制相關(guān)材料的其他主體提供；拒不提供的，可以強制提取，并可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規定處理。

　　為確定股權處置參考價(jià)，經(jīng)當事人書(shū)面申請，人民法院可以委托審計機構對股權所在公司進(jìn)行審計。

　　第十二條  委托評估被執行人的股權，評估機構因缺少評估所需完整材料無(wú)法進(jìn)行評估或者認為影響評估結果，被執行人未能提供且人民法院無(wú)法調取補充材料的，人民法院應當通知評估機構根據現有材料進(jìn)行評估，并告知當事人因缺乏材料可能產(chǎn)生的不利后果。

　　評估機構根據現有材料無(wú)法出具評估報告的，經(jīng)申請執行人書(shū)面申請，人民法院可以根據具體情況以適當高于執行費用的金額確定起拍價(jià)，但是股權所在公司經(jīng)營(yíng)嚴重異常，股權明顯沒(méi)有價(jià)值的除外。

　　依照前款規定確定的起拍價(jià)拍賣(mài)的，競買(mǎi)人應當預交的保證金數額由人民法院根據實(shí)際情況酌定。

　　第十三條  人民法院拍賣(mài)被執行人的股權，應當采取網(wǎng)絡(luò )司法拍賣(mài)方式。

　　依據處置參考價(jià)并結合具體情況計算，拍賣(mài)被凍結股權所得價(jià)款可能明顯高于債權額及執行費用的，人民法院應當對相應部分的股權進(jìn)行拍賣(mài)。對相應部分的股權拍賣(mài)嚴重減損被凍結股權價(jià)值的，經(jīng)被執行人書(shū)面申請，也可以對超出部分的被凍結股權一并拍賣(mài)。

　　第十四條  被執行人、利害關(guān)系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣(mài)股權的，人民法院不予支持：

　?。ㄒ唬┍粓绦腥宋匆婪男谢蛘呶匆婪ㄈ媛男谐鲑Y義務(wù)；

　?。ǘ┍粓绦腥苏J繳的出資未屆履行期限；

　?。ㄈ┓?、行政法規、部門(mén)規章等對該股權自行轉讓有限制；

　?。ㄋ模┕菊鲁?、股東協(xié)議等對該股權自行轉讓有限制。

　　人民法院對具有前款第一、二項情形的股權進(jìn)行拍賣(mài)時(shí)，應當在拍賣(mài)公告中載明被執行人認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資期限等信息。股權處置后，相關(guān)主體依照有關(guān)規定履行出資義務(wù)。

　　第十五條  股權變更應當由相關(guān)部門(mén)批準的，人民法院應當在拍賣(mài)公告中載明法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定的競買(mǎi)人應當具備的資格或者條件。必要時(shí)，人民法院可以就競買(mǎi)資格或者條件征詢(xún)相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)。

　　拍賣(mài)成交后，人民法院應當通知買(mǎi)受人持成交確認書(shū)向相關(guān)部門(mén)申請辦理股權變更批準手續。買(mǎi)受人取得批準手續的，人民法院作出拍賣(mài)成交裁定書(shū)；買(mǎi)受人未在合理期限內取得批準手續的，應當重新對股權進(jìn)行拍賣(mài)。重新拍賣(mài)的，原買(mǎi)受人不得參加競買(mǎi)。

　　買(mǎi)受人明知不符合競買(mǎi)資格或者條件依然參加競買(mǎi)，且在成交后未能在合理期限內取得相關(guān)部門(mén)股權變更批準手續的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣(mài)產(chǎn)生的費用損失、彌補重新拍賣(mài)價(jià)款低于原拍賣(mài)價(jià)款差價(jià)的，人民法院可以裁定原買(mǎi)受人補交；拒不補交的，強制執行。

　　第十六條  生效法律文書(shū)確定被執行人交付股權，因股權所在公司在生效法律文書(shū)作出后增資或者減資導致被執行人實(shí)際持股比例降低或者升高的，人民法院應當按照下列情形分別處理：

　?。ㄒ唬┥Х晌臅?shū)已經(jīng)明確交付股權的出資額的，按照該出資額交付股權；

　?。ǘ┥Х晌臅?shū)僅明確交付一定比例的股權的，按照生效法律文書(shū)作出時(shí)該比例所對應出資額占當前公司注冊資本總額的比例交付股權。

　　第十七條  在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應當予以支持；當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據案件具體情況向其釋明。

　　生效法律文書(shū)僅確認股權屬于當事人所有，當事人可以持該生效法律文書(shū)自行向股權所在公司、公司登記機關(guān)申請辦理股權變更手續；向人民法院申請強制執行的，不予受理。

　　第十八條  人民法院對被執行人在其他營(yíng)利法人享有的投資權益強制執行的，參照適用本規定。

　　第十九條  本規定自2022年1月1日起施行。

施行前本院公布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。

附件：主要文書(shū)參考樣式

　　×××人民法院

　　協(xié)助執行通知書(shū)

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×××市場(chǎng)監督管理局：

　　根據本院（××××）……執……號執行裁定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執行股權若干問(wèn)題的規定》第六條的規定，請協(xié)助執行下列事項：

　　一、對下列情況進(jìn)行公示：凍結被執行人×××（證件種類(lèi)、號碼：……）持有×××……（股權或股份的數額），凍結期限自××××年××月××日起至××××年××月××日止；

　　二、凍結期間，未經(jīng)本院許可，在你局職權范圍內，不得為被凍結股權或股份辦理      等有礙執行的事項（根據不同的公司類(lèi)型、凍結需求，載明具體的協(xié)助執行事項）。

　　××××年××月××日   

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　　經(jīng)辦人員：×××

　　聯(lián)系電話(huà)：……

　　×××人民法院

　　協(xié)助執行通知書(shū)

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×××人民法院：

　　你院（××××）……執……號執行裁定書(shū)、（××××）……執……號協(xié)助執行通知書(shū)收悉，我局處理結果如下：

　　已于××××年××月××日在國家企業(yè)信用信息公示系統將你院凍結股權或股份的情況進(jìn)行公示，并將在我局職權范圍內按照你院要求履行相關(guān)協(xié)助執行義務(wù)。

　　××××年××月××日    

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　　經(jīng)辦人員：×××

　　聯(lián)系電話(huà)：……

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題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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