未實(shí)際召開(kāi)會(huì )議，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名，被偽造簽名股東對會(huì )議召開(kāi)與內容均不知情也未事后追認，則該決議并非股東的真實(shí)意思表示，決議不成立。 

一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬(wàn)；燕克江持股99%，燕克飛持股1%。

二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實(shí)際召開(kāi)股東會(huì )的情況下，形成了股東會(huì )決議，決議內容：燕克江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉讓給侯小民，19%的股權轉讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權全部轉讓給周廣華。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認，事后司法鑒定確認燕克飛的簽字系偽造。

三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據前述股東會(huì )決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周廣華持股20%。

四、2016年6月份，燕克飛去往遷安市工商局查詢(xún)馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時(shí)發(fā)現自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準許燕克飛撤回起訴的裁定書(shū)。

五、因始終無(wú)法就解決方案達成共識，2020年1月9日，燕克飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會(huì )決議不成立。

六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請求。

根據《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款之規定，股東會(huì )可以不召開(kāi)股東會(huì )而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。本案中公司未實(shí)際召開(kāi)股東會(huì )，馨苑公司僅有的兩名股東燕克飛和燕克江均在決議上簽字、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規定之情形。

現司法鑒定表明燕克飛在案涉股東會(huì )上的簽字和指印均系偽造，但是燕克飛持股僅占1%，排除其表決權并不影響決議通過(guò)比例，故而此等情況尚不達股東會(huì )決議存在嚴重程序瑕疵的程度，因此對燕克飛請求判決股東會(huì )決議不成立的訴訟請求不予支持。

本案的一個(gè)重要爭議焦點(diǎn)：在股東會(huì )未實(shí)際召開(kāi)的情況下，股東為“制造”股東會(huì )決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴重的程序瑕疵，通過(guò)前述程序形成的決議是可撤銷(xiāo)之決議還是不成立之決議？

我們認為未實(shí)際召開(kāi)股東會(huì )且偽造股東簽名的股東會(huì )決議不成立，前述法院的裁判思路沒(méi)有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置，即決議作出之時(shí)，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù)、不足出席定足數、不足多數決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿(mǎn)足召集合法、出席數合法、達到通過(guò)比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下，認定決議不成立、無(wú)效不僅憑偽造簽名此一類(lèi)瑕疵，往往與未履行通知義務(wù)、股東未參加會(huì )議、未實(shí)際召開(kāi)會(huì )議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結論才來(lái)得更為扎實(shí)。因此，與其說(shuō)偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說(shuō)偽造簽名是其他程序瑕疵的結果，而且偽造簽名的事實(shí)有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵，至于何種瑕疵致命性地導致決議不成立，還需進(jìn)一步研判。本案中案涉股東會(huì )決議上的燕克飛簽名系偽造，加之股東會(huì )決議未實(shí)際召開(kāi)，該等決議形成程序屬于程序嚴重瑕疵，案涉股東會(huì )決議不成立。

河北省遷安市人民法院，燕克飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、第三人侯小民、王剛公司決議效力確認糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號】。