信實(shí)律師 作者：信實(shí)作者 王毅
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在我國現行法律體系內，通常享有罰款權利的是行政機關(guān)，雖然部分公司在針對員工治理問(wèn)題時(shí)，也會(huì )采用 “罰款”的表述，但因公司本身并不具有針對員工罰款的權利，法律也不允許公司在該層面進(jìn)行“自治”，因此該類(lèi)規定通常被認定為無(wú)效。但是如果是由章程規定可由公司對股東進(jìn)行罰款，此類(lèi)的規定是否有效呢？在《最高人民法院公報》總第192期發(fā)布的南京安盛財務(wù)顧問(wèn)有限公司訴祝鵑股東會(huì )決議罰款糾紛案（下稱(chēng)“公報案例”）中業(yè)已給出明確答案，本文以該公報案例為切入，做具體分析。
01 公司章程規定對股東罰款的效力性
《中華人民共和國公司法》第三十七條規定，有限責任公司股東會(huì )依法行使“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃”等多項權利?；诖?，股東會(huì )作為權力機構，針對公司事項作出的決議應對公司具有約束力，但公司法規定的職權中并未體現公司在某些情形下可對股東進(jìn)行罰款，且公司與股東之間本身屬于獨立的法律主體，不存在公司治理及行政執法層面管理與被管理的關(guān)系。因此，公司原則上對股東不享有罰款的權利。
但我們注意到，公司法第十一條同時(shí)規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力”。鑒于有限責任公司具有的人合性質(zhì)，其在法律法規的框架下，秉承尊重當事人意思自治的原則，因此如果章程規定的內容不違反法律法規的規定，理應也對公司及股東具有約束力。正因如此，在公報案例中，法院的主要審判意見(jiàn)表述為，公司章程是公司自治的載體，既賦予股東權利，亦使股東承擔義務(wù)，是股東在公司的行為準則，股東必須遵守公司章程的規定，安盛公司的全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規定，所有股東都應當遵守。
因此，如果公司章程對罰款的事項及處罰措施有做規定，該規定應屬于股東意思自治的范疇，并不違反法律法規的禁止性規定，應當做有效認定。
02 公司章程規定對股東罰款的具體要求
在認定章程罰款規定有效性的前提下，是否還有更為具體的要求呢？答案顯然是肯定的。如前所述，罰款通常是由行政機關(guān)行使的權利，《中華人民共和國行政處罰法》第五條規定：“……對違法行為給予行政處罰的規定必須公布；未經(jīng)公布的，不得作為行政處罰的依據”。也就是說(shuō)，處罰措施應當是公開(kāi)的，意即能夠使被處罰對象有可預見(jiàn)性。雖然公司章程規定的罰款并非行政處罰措施，但法律的內在邏輯應當保持一致，也就是說(shuō)，雖然章程的罰款規定可能被認定為有效，但是一旦進(jìn)入具體實(shí)施階段，具體的處罰標準和內容也應當在章程予以明確規定，否則隨意作出罰款決定，該決定本身亦可能是無(wú)效的。正是因為該等原因，在公報案例中，法院雖然認可安盛公司章程規定處罰有效，但因章程中未明確記載罰款的標準及幅度，使得股東對違反公司章程行為的后果無(wú)法做出事先預料，超出股東的可預見(jiàn)范圍，最終認定處罰決定無(wú)效。
03 結語(yǔ)
章程作為公司內部治理的“憲法”，具有極高的效力和約束性，在法律法規允許的框架下，股東可以充分發(fā)揮意思自治來(lái)制定規則，為了能夠保障公司整體利益和有效運行，制定罰款機制未嘗不是一味良藥，但也需特別注意司法實(shí)踐對該等規則具體的要求，否則可能陷入“雖有規則，無(wú)法執行”的窘境。
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