根據《公司法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十二）、《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》、《私募基金管理人登記須知》（2017、2018年）、《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（2020年）關(guān)于非證券類(lèi)私募基金管理人法定代表人任職要求，擬任私募基金管理人的法定代表人要符合下述要求。

一、法定代表人不得有如下情況，否則不得擔任法定代表人：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（4）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償，存在尚未了結或潛在的重大訴訟、仲裁；

（6）被列入失信被執行人名單；

（7）最近三年內違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分的情形；

（8）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的；

（9）受到行業(yè)協(xié)會(huì )的紀律處分；

（10）在資本市場(chǎng)誠信數據庫中存在負面信息；

（11）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（12）在“信用中國”網(wǎng)站存在不良記錄；

（13）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構兼職；

（14）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構兼職。在關(guān)聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會(huì )可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況；

（15）其他欺詐或不誠實(shí)行為等。

二、為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力。

法定代表人應當取得基金從業(yè)資格，并與私募基金管理人簽署勞動(dòng)合同。

三、根據利益沖突原則，實(shí)際從事私募基金管理人的風(fēng)控工作的人員不得擔任該管理人的法定代表人。

四、協(xié)會(huì )允許的法定代表人兼職情況：從事其他行業(yè)企業(yè)的法定代表人（須是該企業(yè)的股東）作為私募基金管理人的股東出資設立該私募基金管理人，該法定代表人已經(jīng)在其他企業(yè)專(zhuān)職工作，只是在私募基金管理人處兼職擔任法定代表人。且提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、 如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規定等材料）。

五、無(wú)論私募基金管理人法定代表人在其他企業(yè)專(zhuān)職或兼職，其他企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不得與私募業(yè)務(wù)相沖突，如發(fā)生沖突，協(xié)會(huì )會(huì )暗示申請機構法定代表人予以調整。

隨著(zhù)監管趨勢加大和常態(tài)化，基金業(yè)協(xié)會(huì )還會(huì )按照有關(guān)規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規范的機構整改。

目前根據基金業(yè)協(xié)會(huì )的反饋，我們認為監管一般不愿意私募基金管理人的法定代表人在關(guān)聯(lián)私募機構或其他企業(yè)兼職，如兼職工作則會(huì )提出非常高的要求。另外，監管也不愿意私募基金管理人的法定代表人是兼職工作。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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