金融審判研究院 作者：初明峰、劉曉勇、劉磊
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裁判概述
股權轉讓交易中，受讓人通過(guò)受讓股權繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監督公司經(jīng)營(yíng)以及獲得分配等權利。即便股權轉讓合同嗣后被解除，股權受讓人在作為股東期間依法行使的各項權利通常仍應具有法律效力，公司亦應因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配股息和紅利。
案情摘要
1. 2012年1月，因某民間借貸糾紛，法院查封了明達意航公司持有的撫順銀行15000萬(wàn)股股份。
2. 2012年5月，金信公司、億豐公司分別與明達意航公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，受讓明達意航公司持有的撫順銀行8000萬(wàn)、7000萬(wàn)股股份。
3. 2012年6月，遼寧銀保監局作出批復，同意金信公司、億豐公司受讓明達意航公司持有的上述撫順銀行股權。
4. 另查明，因案涉股份被查封導致無(wú)法繼續履行，法院在另案中判決《股權轉讓協(xié)議書(shū)》解除。
5. 現明達意航公司訴至法院要求：1.判令撫順銀行將案涉股份變更登記至明達意航公司名下；2.判令撫順銀行及兩公司賠償明達意航公司股東分紅款。
6. 訴訟過(guò)程中，遼寧銀保監局向法院致函，明確說(shuō)明明達意航公司已不再符合撫順銀行的股東準入條件。
爭議焦點(diǎn)
明達意航公司的股東身份恢復要求、賠償分紅款要求是否應于支持？
法院認為
億豐公司、金信公司經(jīng)履行股權轉讓協(xié)議并經(jīng)行政機關(guān)審批作為股東記載于撫順銀行股東名冊之時(shí)，即成為撫順銀行股東，明達意航公司同時(shí)喪失撫順銀行股東身份。撫順銀行是否在工商行政部門(mén)辦理變更登記，不影響案涉股權轉讓的效力。
股權轉讓交易中，受讓人通過(guò)受讓股權繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監督公司經(jīng)營(yíng)以及獲得分配等權利。股東基于身份關(guān)系實(shí)施的決策、參與公司管理等行為，涉及其他股東的利益以及與公司交易的不特定第三方的交易關(guān)系，為保護善意相對人，維護社會(huì )交易安全和交易秩序，即便股權轉讓合同嗣后被解除，股權受讓人在作為股東期間依法行使的各項權利通常仍應具有法律效力，公司亦應因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配股息和紅利。易言之，股權轉讓合同的解除通常僅對將來(lái)發(fā)生效力，并非溯及既往的導致合同根本消滅。因此，案涉《股權轉讓協(xié)議書(shū)》解除前，億豐公司、金信公司的股東身份及基于股東對公司投資而獲得的分紅收益仍然有效。
股權轉讓合同解除后，基于該解除不具有溯及既往的效力，明達意航公司并不能自然恢復股東資格，而需要通過(guò)重新辦理股權變更程序才能再次成為撫順銀行的股東。因明達意航公司不符合成為商業(yè)銀行股東的條件，故明達意航公司主張其為撫順銀行股東并要求變更登記的請求，缺乏事實(shí)基礎和法律依據，本院不予支持。
案涉股權轉讓協(xié)議解除后，明達意航公司因不符合商業(yè)銀行股東條件而不能重新取得撫順銀行股東身份，但其在該股權中的財產(chǎn)性權益卻應依法予以保護，明達意航公司可通過(guò)申請拍賣(mài)案涉股份而以其價(jià)款折價(jià)補償。
案例索引
相關(guān)法條
《中華人民共和國商業(yè)銀行法》
第二十四條 商業(yè)銀行有下列變更事項之一的，應當經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準：
（一）變更名稱(chēng)；
（二）變更注冊資本；
（三）變更總行或者分支行所在地；
（四）調整業(yè)務(wù)范圍；
（五）變更持有資本總額或者股份總額百分之五以上的股東；
（六）修改章程；
（七）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構規定的其他變更事項。
更換董事、高級管理人員時(shí)，應當報經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構審查其任職資格。
《中華人民共和國民法典》
第五百六十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要請求恢復原狀、或者采取其他補救措施、，并有權要請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除后，擔保人對債務(wù)人應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。
實(shí)務(wù)分析
本文主要談及的是股權轉讓合同解除后的法律后果問(wèn)題，按照傳統的民法理論認為，合同解除后對于已經(jīng)履行的部分首先應當恢復原狀，對于不能恢復原狀的情形，應當采取其他補救措施。對于采取恢復原狀的理解，應當是雙方互為返還因合同行為而取得的合同利益，且該合同利益所受時(shí)空之影響甚微，以至于可以通過(guò)違約責任救濟。對于標的為某種行為或者某種消耗性權利的合同解除后，因為合同標的的性質(zhì)特殊，出現不能實(shí)現互為返還的情形，則應當另辟新徑，采取其他補救措施。本案即為典型的采取其他補救措施的情形。
在本案中，股權系商業(yè)銀行的股權，取得商業(yè)銀行的股權資質(zhì)需要行政許可，當未獲得重新批準時(shí)，其已在客觀(guān)上不具備恢復原狀的可行性，因此明達意航公司不能重新獲得股東地位，只能將其股權這一財產(chǎn)性權益進(jìn)行變現。
而對于股權轉讓期間的股東分紅如何分配問(wèn)題，最高院認為股東分紅的本質(zhì)是因股東投資以及參與公司經(jīng)營(yíng)決策而向其分配的股息和紅利，股權分紅本質(zhì)系公司經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利潤分配，并非股權所必然產(chǎn)生的收益，其系股東參與對公司經(jīng)營(yíng)而產(chǎn)生的，因此股東的決策才是公司利潤能夠產(chǎn)生的重大因素。換言之，合同的解除具有滯后性，即在本案合同生效后被解除前，買(mǎi)入方依據生效合同獲得股東身份，并基于客觀(guān)事實(shí)上的股東身份參與決策進(jìn)而獲得收益，其取得解除前的股權投資分紅并無(wú)不當。一孔之見(jiàn)，僅供參考。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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