金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、王瑞珂
來(lái)源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)
裁判概述
資方與項目公司簽訂增資擴股協(xié)議，投入款項成為項目公司的注冊資本金，如果隨意允許由目標公司退還該款將涉及到公司注冊資金的減少，違反公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”的強制性規定，因此資方無(wú)權以協(xié)議可被撤銷(xiāo)為由訴請項目公司返還投資款。
案情摘要
1. 2017年7月21日，盛世佰騰投資與阿維斯環(huán)保公司簽訂《增資擴股協(xié)議》，盛世佰騰投資對其認繳2475萬(wàn)元，持有阿維斯環(huán)保公司1.62%股權。
2. 同日，阿維斯環(huán)保公司原相關(guān)人員與盛世佰騰投資簽訂了對賭條款的回購及擔保協(xié)議。
3. 2017年9月4日，盛世佰騰投資通過(guò)銀行轉賬向阿維斯環(huán)保公司支付投資款2475萬(wàn)元，阿維斯環(huán)保公司于2017年9月14日為其進(jìn)行了股權變更登記。
4. 后雙方因合作破裂，盛世佰騰投資訴至法院要求撤銷(xiāo)《增資擴股協(xié)議》，并要求阿維斯環(huán)保公司向盛世佰騰投資合伙企業(yè)返還增資款2475萬(wàn)元。
爭議焦點(diǎn)
若資方有權撤銷(xiāo)增資擴股協(xié)議，訴訟中未經(jīng)減資程序徑行訴請項目公司返還增資款的請求能否支持？
法院認為
……，即使案涉協(xié)議（增資擴股協(xié)議）應當被撤銷(xiāo)，盛世佰騰投資企業(yè)對阿維斯環(huán)保公司的退款請求依然難以在本案中得到支持。案涉協(xié)議系投資方與目標公司之間的合同，而投資方已成為目標公司的股東，其具備公司股東以及公司債權人的雙重身份，因此，處理本案不僅應適用《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規定，還應適用《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規定。
對盛世佰騰投資企業(yè)而言，案涉協(xié)議中的股權轉讓系零對價(jià)，不存在返還股權轉讓款的問(wèn)題；其投入的2475萬(wàn)元款項已實(shí)際全部成為阿維斯環(huán)保公司的注冊資本金，由目標公司退還該款將涉及到公司注冊資金的減少，存在違反《中華人民共和國公司法》第三十五條關(guān)于“股東不得抽逃出資”等強制性規定，對公司其他股東、債權人的利益造成影響之虞。據此，即使案涉協(xié)議被撤銷(xiāo)，盛世佰騰投資企業(yè)要求返還2475萬(wàn)元款項的請求亦不能成立。
案例索引
（2020）川民終159號
相關(guān)法條
《公司法》
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
《民法典》
第一百五十七條 民事法律行為無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應當折價(jià)補償。有過(guò)錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過(guò)錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
實(shí)務(wù)分析
根據民法典的規定，撤銷(xiāo)權人在合同被撤銷(xiāo)后可以請求對方返還所取得的財產(chǎn)。依此規定，針對目標公司的增資協(xié)議若被撤銷(xiāo)，當事人也理應可訴請返還增資款？非也。因為資方要求項目公司返還增資款項的主張不同于其他合同關(guān)系中的返還主張，該主張在客觀(guān)上構成項目公司減資，根據《公司法》第177條之規定，為尊重公司人格、確保公司債權人利益，對公司進(jìn)行減資操作應當必經(jīng)相應的法定程序。因此，即使存在因合作破裂導致增資協(xié)議被撤銷(xiāo)的情形，資方也無(wú)權直接訴請返還投資款，而應通過(guò)合法的減資程序操作。上述即是本文援引判例觀(guān)點(diǎn)，符合主流實(shí)務(wù)觀(guān)點(diǎn)，特此推薦。
當然，我們必須注意到，本案中資方的增資事項已經(jīng)在工商局進(jìn)行了登記（已成為股東），如果相關(guān)增資事項沒(méi)有進(jìn)行工商登記，雙方合作破裂，增資協(xié)議被解除或被撤銷(xiāo)，資方能否直接要求項目公司返還增資款可另當別論，筆者后續將結合權威判例予以分析。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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