《公司法》

第二十條 【股東禁止行為】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。   

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。    

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》（九民紀要）

10. 【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無(wú)法區分。在認定是否構成人格混同時(shí)，應當綜合考慮以下因素：

（1）股東無(wú)償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，不作財務(wù)記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無(wú)法區分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現人格混同的情況下，往往同時(shí)出現以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時(shí)具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

根據法律規定，公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則，為避免該原則被濫用，公司法第二十條第三款作出了例外規定。但在實(shí)務(wù)中，上述例外規定的適用也應當注意程度的把握，人格否認制度也不能被濫用。對此，《九民紀要》明確了相關(guān)認定標準和適用原則：一是只有在股東濫用權利且對債權人構成侵害的情形下；二是誰(shuí)濫用誰(shuí)負責，對其他股東無(wú)涉他性；三是人格否認判定，一案一否，在其他案件中僅可作為證據，但無(wú)既判力，不可作為免證事實(shí)；四是在審判中應做到，既審慎適用，又當用則用?！毒琶窦o要》所確定的認定標準對審判實(shí)踐具有較好的指導意義。結合本判例，債權人對債務(wù)人公司與其股東之間存在人格混同的主張顯然舉證不足。

另外，筆者在此也在此表達一下對公司人格被否認后之法律后果的看法。實(shí)務(wù)中存在一種理解：“公司的人格混同一旦被認定，公司與股東的彼此債務(wù)就互為承擔連帶責任”，詳見(jiàn)筆者前期案例質(zhì)疑文章《最高院：一人有限公司人格混同的，股東、公司對債務(wù)互負連帶責任》（筆者持保留意見(jiàn)）。筆者認為這種理解是不妥的，理由詳見(jiàn)筆者析案文章《高院：債權人不能僅以人格混同為由要求公司財產(chǎn)為股東擔責》。

實(shí)務(wù)中有另一種更甚的理解：“關(guān)聯(lián)公司公司的人格混同一旦被認定，各關(guān)聯(lián)公司之間對彼此債務(wù)就互為承擔連帶責任”，該觀(guān)點(diǎn)是2013年1月31日最高人民法院公布的第15號指導案例觀(guān)點(diǎn)，筆者不敢茍同。筆者認為在現行的法律框架下非常明確：人格混同的法律后果是股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。如果隨意的支持人格混同之法律后果的“逆向”（公司對股東債權人以責任負責）、“橫向”（公司對其他關(guān)聯(lián)公司的債權人直接以責任財產(chǎn)負責）觀(guān)點(diǎn)，則嚴重傷害公司債權人對公司人格獨立制度的信賴(lài)，同時(shí)也當然傷害了公司的其他無(wú)過(guò)錯股東，況且公司雖然是法律擬制的人格，但公司在自身沒(méi)有過(guò)錯的情況下即無(wú)責任，不應為過(guò)錯股東、實(shí)際控制人的過(guò)錯擔責，公司資產(chǎn)應當優(yōu)先負責公司債務(wù)，股東的債權人只能通過(guò)執行股權的方式實(shí)現債權。因此，認定股東濫用有限責任侵犯公司獨立人格的，不能得出公司應對股東債務(wù)承擔連帶責任的法律后果，更不能得出各關(guān)聯(lián)公司互負連帶責任的結論。筆者在近期公司法修改意見(jiàn)稿中發(fā)現，有提出增設“公司股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定（濫用股東有限責任）行為的，各公司應當對任何一個(gè)公司的債務(wù)承擔連帶責任”的內容，筆者對此不敢茍同，靜觀(guān)后續。一孔之見(jiàn)，僅供參考。