投資和儲蓄有本質(zhì)上的區別嗎？這里我們撇開(kāi)創(chuàng )業(yè)不說(shuō)，儲蓄是為了將來(lái)的某一項需求而存儲資金的過(guò)程，比如就醫、買(mǎi)車(chē)、買(mǎi)房、旅行等等。而投資則是為了實(shí)現增值這一單純目的而進(jìn)行的資金投放過(guò)程。兩者其實(shí)有很多交叉的部分，也許一筆錢(qián)在今天還算是投資，明天你贖回以后就變成儲蓄了。因此在我們日常生活中，投資和儲蓄其實(shí)很難涇渭分明地區分開(kāi)來(lái)。

投資和儲蓄與我們的日常生活是息息相關(guān)的，但有一個(gè)事實(shí)是——投資是有門(mén)檻的。一直以來(lái)，在投資領(lǐng)域都有一個(gè)笑談叫做“百萬(wàn)富翁困境”，指的是當你的可投資財富在一百萬(wàn)上下的時(shí)候，你面臨著(zhù)有一些錢(qián)卻不好投資的尷尬局面。這很大程度上是由于我國的合格投資者制度所決定的，因為我國資產(chǎn)管理行業(yè)中對于合格投資者有不同的定義，下面，讓我們專(zhuān)門(mén)給大家分析一下私募基金領(lǐng)域的合格投資者的相關(guān)情況：

合格投資者（Accredited Investor）最早出現在美國，聯(lián)邦政府頒布的《1933年證券法》規定，任何發(fā)行人在退出市場(chǎng)時(shí)都必須在證券交易委員會(huì )注冊，并將已發(fā)行證券轉賣(mài)給合格投資者。我國私募基金立法于2015年修訂的《證券投資基金法》第87條界定了“合格投資者”的概念，是指“達到規定資產(chǎn)規?；蛘呤杖胨?，并且具備相應的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個(gè)人”。并把合格投資者的具體標準授權給國務(wù)院證券監督管理機構規定。

2014年中國證劵監督管理委員會(huì )《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“監管暫行辦法”）從第11條到13條，規定了合格投資者的具體標準，包括三種基本類(lèi)型：專(zhuān)業(yè)投資機構、發(fā)行人內部人、高凈值投資者。前兩者體現在《監管暫行辦法》第13條第一款中，該款將社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金、慈善基金等社會(huì )公益基金、依法設立并在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的投資計劃、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員視為當然的合格投資者，這主要是因為基于這些主體具備足夠的投資管理經(jīng)驗或者具有獲得充分信息的渠道，可以合理地認為其應當具備足夠的風(fēng)險識別能力來(lái)保護自己。

除此之外，《監管暫行辦法》將符合一定資產(chǎn)規模與收入水平標準的單位與個(gè)人認定為合格投資者。針對單位合格投資者，要求單位凈資產(chǎn)不得低于1,000萬(wàn)元。針對個(gè)人合格投資者，要求：（1）資產(chǎn)規模：個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元（金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等）；或者（2）收入水平：最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。2016年中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會(huì )《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集管理辦法”）第28條以及第32條承繼了《監管暫行辦法》對合格投資者的定義，對當然的合格投資者范圍做了補充，增加了“受?chē)鴦?wù)院金融監督管理機構監管的金融產(chǎn)品”，同時(shí)將“依法設立并在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的投資計劃”修改為“依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金產(chǎn)品”。而在中國證劵監督管理委員會(huì )發(fā)布并于2017年7月1日起開(kāi)始實(shí)施的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（2020年修訂）中則進(jìn)一步增加了專(zhuān)業(yè)投資者的認定。

2018年4月27日，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )、國家外匯管理局四部門(mén)聯(lián)合出臺了《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》，俗稱(chēng)“資管新規”，其中又增加了對合格投資者標準的認定，主要為“（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿(mǎn)足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于40萬(wàn)元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的法人單位。（三）金融管理部門(mén)視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于30萬(wàn)元，投資于單只混合類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于40萬(wàn)元，投資于單只權益類(lèi)產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于100萬(wàn)元?！?/p>

該規定進(jìn)一步增加了對個(gè)人投資者具有2年以上投資經(jīng)歷、個(gè)人金融資產(chǎn)變更為家庭金融（凈）資產(chǎn)，同時(shí)降低了個(gè)人的年收入為40萬(wàn)元。但根據該規定的第二條第三款“私募投資基金適用私募投資基金專(zhuān)門(mén)法律、行政法規，私募投資基金專(zhuān)門(mén)法律、行政法規中沒(méi)有明確規定的適用本意見(jiàn)，創(chuàng )業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規定另行制定?！?，就合格投資者的認定來(lái)看，因私募投資基金已有《監管暫行辦法》進(jìn)行了特殊規定，故筆者認為，合格投資者的認定應仍沿用《監管暫行辦法》的規定，此外根據筆者與中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的窗口溝通來(lái)看，目前私募投資基金確實(shí)仍沿用《監管暫行辦法》的規定。

《監管暫行辦法》第十二條規定“私募基金的合格投資者是指具備相應風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標準的單位和個(gè)人：

• 凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的單位；

• 金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人。前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等?！?/p>

從該規定來(lái)看，合格投資者認定應包含兩方面：首先投資者應具備一定的資產(chǎn)實(shí)力；其次投資者投資該基金產(chǎn)品的投資金額應不低于100萬(wàn)元。

根據上述規定，筆者對我國相關(guān)規定中的合格投資者進(jìn)行了如下的分類(lèi)：

普通合格投資者屬于最基本定義中的合格投資者，即個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人以及凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的機構，普通合格投資者在私募基金募集流程中需要核查其資產(chǎn)證明。

專(zhuān)業(yè)投資者為《證券期貨投資者適當性管理辦法》明確新增的合格投資者分類(lèi)，其具體標準包括：

• 經(jīng)有關(guān)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì )備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

• 上述機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金。

• 社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金，慈善基金等社會(huì )公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

• 同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織：1.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬(wàn)元；2.最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

• 同時(shí)符合下列條件的自然人：1. 金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者最近3年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元；2. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第（一）項規定的專(zhuān)業(yè)投資者的高級管理人員、獲得職業(yè)資格認證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊會(huì )計師和律師。

關(guān)于特殊的合格投資者，主要為具備高度專(zhuān)業(yè)性或資金實(shí)力的投資者，《募集管理辦法》將該類(lèi)投資者單獨進(jìn)行了明確并享有特殊“待遇”，可以免除部分募集流程。特殊的合格投資者包括（一）社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金，慈善基金等社會(huì )公益基金；（二）依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金產(chǎn)品；（三）受?chē)鴦?wù)院金融監督管理機構監管的金融產(chǎn)品；（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；（五）法律法規、中國證監會(huì )和中國基金業(yè)協(xié)會(huì )規定的其他投資者。

各類(lèi)投資者圖示：

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的基金產(chǎn)品填報過(guò)程中，共有20種投資者類(lèi)型可供選擇，但目前基金產(chǎn)品的投資者主要為自然人（非員工跟投）、境內法人機構、境內非法人機構（一般合伙企業(yè)等），此處僅就該三種投資者類(lèi)型就其認定合格投資者的實(shí)踐經(jīng)驗進(jìn)行簡(jiǎn)述。

基金產(chǎn)品備案過(guò)程中的投資者分類(lèi)：

自然人（非員工跟投）需滿(mǎn)足個(gè)人金融資產(chǎn)300萬(wàn)以上或最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元，投資單只基金應不低于100萬(wàn)元。

境內法人機構需滿(mǎn)足凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元。

關(guān)于近三年收入證明：

該類(lèi)投資者較為特殊，根據《私募投資基金備案須知》（2019年12月）第一條第（六）項的規定，“以合伙企業(yè)等非法人形式投資私募投資基金的，募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。投資者為依法備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數?！奔丛擃?lèi)型的投資者需要往上穿透認定合伙人（如仍為合伙企業(yè)則需繼續穿透，直至合伙人為非合伙企業(yè)為止）是否為合格投資者，但此處仍存疑的是關(guān)于投資資金100萬(wàn)元的標準，因投資者實(shí)際為合伙企業(yè)，只是合格投資者認定需上穿，此處上穿后的合伙人是否仍需出資100萬(wàn)元？若仍嚴格按規定需出資100萬(wàn)元，但該100萬(wàn)元是實(shí)際出資至合伙企業(yè)而非基金產(chǎn)品，且全體合伙人均需出資至少100萬(wàn)元的情況下，可能會(huì )遠遠超過(guò)合伙企業(yè)自身對基金的出資額，可能并不符合合伙人的本意。筆者嘗試在基金產(chǎn)品備案中采用該特殊的情況，發(fā)現基金產(chǎn)品備案系統要求合伙人必須出資100萬(wàn)元，即基金業(yè)協(xié)會(huì )目前的系統備案要求全體合伙人嚴格符合合格投資者標準，而遑論合伙人本意，此處似有偏頗，仍有待進(jìn)一步規范。