敲響法槌 作者：?jiǎn)讨t律師
來(lái)源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【裁判要旨】
一、公司股東向人民法院起訴要求分配利潤，正常來(lái)說(shuō)需要提交載明利潤分配方案的股東會(huì )決議。股東會(huì )決議分配利潤后，股東請求分配利潤的權利轉化為了債權，可起訴要求分配；
二、在沒(méi)有股東會(huì )分配利潤的決議時(shí)，股東起訴要求分配利潤，需要有證據證明公司有盈余且部分股東變相分配利潤、轉移公司利潤等濫用股東權利的情形；
【最高人民法院判例】
（2016）最高法民終528號李某公司盈余分配糾紛案
【簡(jiǎn)要案情】
一、太一熱力公司股東為工貿公司和門(mén)業(yè)公司，工貿公司占股60%，門(mén)業(yè)公司占股40%，李某分別擔任工貿公司和太一熱力公司的法定代表人；
二、2009年9月，慶陽(yáng)市政府決定整體收購太一熱力公司，并形成會(huì )議紀要，后簽署資產(chǎn)回購合同，并支付了回購款5700萬(wàn)元；
三、2010年，李某未經(jīng)另一股東門(mén)業(yè)公司同意，將太一熱力公司5600萬(wàn)元轉移給案外人公司；
四、門(mén)業(yè)公司起訴太一熱力公司、李某，要求分配盈余；
五、一審法院根據門(mén)業(yè)公司申請委托對太一熱力公司審計，截至2014年，太一熱力公司清算凈收益7500萬(wàn)元；
【爭議焦點(diǎn)】
大股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將公司利潤非法轉移時(shí)，小股東能否要求分配利潤？
【裁判結果】
最高人民法院作出二審判決，判決太一熱力公司支付門(mén)業(yè)公司盈余款項，不能支付時(shí)，由李某承擔連帶責任；
【裁判規則】
一、原則上這種沖突的解決屬于公司自治范疇，是否進(jìn)行公司盈余分配及分配多少，應當由股東會(huì )作出公司盈余分配的具體方案。但是，當部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤時(shí)，則會(huì )損害其他股東的實(shí)體利益，已非公司自治所能解決，此時(shí)若司法不加以適度干預則不能制止權利濫用，亦有違司法正義。雖目前有股權回購、公司解散、代位訴訟等法定救濟路徑，但不同的救濟路徑對股東的權利保護有實(shí)質(zhì)區別，故需司法解釋對股東的盈余分配請求權進(jìn)一步予以明確。為此，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（四）》第十五條規定，“股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外?！?/p>
二、本案中，太一熱力公司被整體收購，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)審計的凈收益為7500萬(wàn)元，即便扣除爭議款項，也有巨額的可分配款項，符合分配的前提條件；李某利用關(guān)聯(lián)關(guān)系非法轉移公司利潤，未經(jīng)門(mén)業(yè)公司同意，給其造成損失，屬于工貿公司濫用股東權利，符合公司法解釋四第15條但書(shū)關(guān)于強制分配盈余的條件；
一審法院判決分配利潤并無(wú)不當；
【法條索引】
《公司法解釋四》第十五條
股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。
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