敲響法槌 作者：?jiǎn)讨t律師
來(lái)源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【律師前言】
一、一人有限公司法人人格否認后，股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，這種責任是單向的不真正連帶責任。
二、能否反向適用法人人格否認制度，是司法實(shí)踐中較為有爭議的問(wèn)題。債務(wù)人為了逃避履行，將財產(chǎn)轉移到其一人有限公司名下，并實(shí)際控制該公司，若不支持反向適用的話(huà)，則難以保護債權人的利益。作為債權人，可嘗試請求反向適用，申請追加一人有限公司對股東的個(gè)人債務(wù)承擔連帶清償責任，實(shí)踐中也有法院裁判支持該種觀(guān)點(diǎn)的。
三、筆者認為，鑒于公司法及司法解釋并未明確能否反向適用，從文義解釋的范疇，法院不宜支持公司對股東的債務(wù)承擔責任。
【四川省高級人民法院判例】
甘孜州某公司執行異議復議案（2021）川執復85號裁定書(shū)
【簡(jiǎn)要案情】
一、2020年4月，成都中院在審理某銀行訴甘孜州某公司等借款合同糾紛時(shí)裁定保全甘孜州某公司名下四宗探礦權，但實(shí)際查封的四宗探礦權均登記在遠威公司名下，其中一宗探礦權系甘孜州某公司以0元價(jià)格轉讓給遠威公司；
二、遠威公司系一人有限公司，是甘孜州某公司全資控股；
三、遠威公司以法院查封不當為由，向成都中院提出書(shū)面異議；
四、成都中院認為，探礦權人為遠威公司，但遠威公司企業(yè)類(lèi)型為法人獨資的一人有限公司，公司全部資產(chǎn)為投資人甘孜州某公司所有，兩公司存在明顯的關(guān)聯(lián)性；同時(shí)其中一宗探礦權系甘孜州某公司無(wú)償轉讓?zhuān)h威公司未支付對價(jià)，兩公司存在財務(wù)混同。故本院對遠威公司名下四宗探礦權查封，并無(wú)不當；裁定駁回了遠威公司的異議；
五、遠威公司不服，向四川省高院申請復議；
【爭議焦點(diǎn)】
一、遠威公司所提異議的性質(zhì)；
二、遠威公司的請求是否應當得到支持；
【裁判結果】
撤銷(xiāo)成都中院執行異議裁定及查封裁定；
【裁判觀(guān)點(diǎn)】
一、關(guān)于遠威公司所提異議的性質(zhì)問(wèn)題。
民事訴訟中執行行為系運用公權力對民事主體的權益進(jìn)行控制或處分的行為。為保證執行行為的合法性，執行法院在執行行為作出前應進(jìn)行必要的調查核實(shí)工作。如因未進(jìn)行必要的調查取證從而導致明顯的執行行為錯誤，則即便案外人基于實(shí)體權利對執行標的提出排除執行的異議，為減輕當事人訴累，提高執行效率，法院也無(wú)需適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條的規定作為案外人異議進(jìn)行審查，可直接依《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十五條之規定進(jìn)行審查處理。即執行行為的合法性為案外人異議審查的前置條件?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院辦理財產(chǎn)保全案件若干問(wèn)題的規定》第十七條規定：“進(jìn)入執行程序后，保全措施自動(dòng)轉為執行中的查封、扣押、凍結措施?！北景笀绦兄?，依據執行法院執行裁定作出的保全措施，進(jìn)入執行程序后已經(jīng)轉化為執行措施。綜上，本案中遠威公司的訴訟主體地位為利害關(guān)系人，對其就查封案涉探礦權所提出的異議應作為執行行為異議進(jìn)行審查。
二、其次，從執行法院查明的情況來(lái)看，在執行裁定中，要求凍結的是甘孜州某公司所有的案涉探礦權，而該權利實(shí)際登記在遠威公司名下，保全執行法院未經(jīng)調查核實(shí)直接對遠威公司的財產(chǎn)予以?xún)鼋Y，該執行行為無(wú)法律依據，且存在明顯不當，應當予以撤銷(xiāo)。復議申請人遠威公司關(guān)于解除對案涉探礦權查封措施的請求，本院予以支持。
三、關(guān)于執行法院認定遠威公司與被執行人存在財產(chǎn)混同的問(wèn)題。
首先，復議申請人遠威公司為法人獨資的一人有限責任公司，根據《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任”的規定，遠威公司作為獨立法人對其所有的財產(chǎn)依法應享有獨立的民事權利。其次，甘孜州某公司作為持有遠威公司100%股權的股東，僅以持有的股權享有收益權，并不能對遠威公司的財產(chǎn)享有所有權。本案中案涉探礦權均登記在遠威公司名下，因此案涉探礦權應屬于遠威公司所有。即便是被執行人甘孜州某公司持有遠威公司的全部股權，也不能在執行程序中直接認定遠威公司的財產(chǎn)為甘孜州某公司的財產(chǎn)。
最后，根據《中華人民共和國公司法》第二十條、第六十三條的規定，公司法人人格否認制度設立的目的是為公司債權人提供的救濟途徑，如存在股東濫用公司人格侵犯公司債權人利益的情形，股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，該連帶責任是單向的不真正連帶責任。從《最高人民法院關(guān)于民事執行中變更、追加當事人若干問(wèn)題的規定》第二十條的規定看，也明確了上述不真正連帶責任的單向性。因此執行法院（2020）川01執異1764號執行裁定認定遠威公司與被執行人財產(chǎn)混同，遠威公司應該以其財產(chǎn)對甘孜州某公司債務(wù)承擔責任的認定系適用法律錯誤，應予糾正。
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