面包財經(jīng) 作者：面包財經(jīng)
來(lái)源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）
如果已經(jīng)發(fā)生的商譽(yù)減值是炸彈，那么尚未暴露的風(fēng)險就是暗雷，拆彈排雷是投資的必修課。
今天要討論的這家公司是新研股份（300159.SZ），全稱(chēng)新疆機械研究院股份有限公司，2005年5月成立，2011年1月于深交所創(chuàng )業(yè)板上市。公司原從事中高端農牧業(yè)機械產(chǎn)品制造和銷(xiāo)售，在2015年收購航空航天飛行器零部件制造商明日宇航之后，開(kāi)啟“農機+軍工”雙主業(yè)發(fā)展模式。
2018年4月24日，新研股份發(fā)布2018年一季報，公司賬面的商譽(yù)金額高達28.86億元，占到公司歸母凈資產(chǎn)的46.13%。而產(chǎn)生商譽(yù)的主要并購公司在2015-2017年承諾期，業(yè)績(jì)完成率100.15%，壓線(xiàn)達標。
熟悉財務(wù)的人應該了解，商譽(yù)每年都要進(jìn)行減值測試，一旦并購標的業(yè)績(jì)大幅下滑，計提大額商譽(yù)減值，會(huì )是利潤的大殺器。承諾期業(yè)績(jì)就壓線(xiàn)完成，承諾期結束之后，并購標的是否扛得住每年的商譽(yù)減值測試？
今天來(lái)探討一下這個(gè)問(wèn)題。
一朝并購帶來(lái)28億商譽(yù)，承諾期后業(yè)績(jì)能否如前？
翻查財報，我們發(fā)現公司賬面的商譽(yù)幾乎全部來(lái)源于2015年對明日宇航的收購。
上市之后的新研股份主業(yè)增收乏力，銷(xiāo)售凈利率在2011至2013年由20.98%連續下降至17.78%，2014年雖回升至19.98%，但仍低于上市首年。在這樣的業(yè)績(jì)背景下，公司進(jìn)行了巨額并購。
2015年11月，新研股份以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)了明日宇航100%的股權，此次交易總價(jià)36.4億元，形成商譽(yù)28.82億元。
收購明日宇航后的新研股份開(kāi)始進(jìn)入航空航天飛行器零部件制造領(lǐng)域，開(kāi)啟了“農機+軍工”雙主業(yè)發(fā)展模式。明日宇航于2015年11月并表，僅僅2個(gè)月就給新研股份貢獻了1.85億的凈利潤，約占公司2015年當期凈利潤總額的62%。
自2015至2017年，航空航天飛行器零部件業(yè)務(wù)收入在公司總營(yíng)收中的占比由42.66%升至88.49%，逐漸成為公司的支柱產(chǎn)業(yè)。那么收購明日宇航至今新研股份整體業(yè)績(jì)如何？直接看圖：
并購明日宇航后，公司營(yíng)收和扣非凈利潤在體量上雙雙有所提高，但營(yíng)收增速卻自并購以來(lái)逐年放緩，由2015年的149.78%降至2017年3.48%。另外，公司的經(jīng)營(yíng)性現金流入規模逐年縮水，到了2017年，經(jīng)營(yíng)性現金由凈流入轉為凈流出1.14億元。
關(guān)于業(yè)績(jì)增長(cháng)不利，公司在2016及2017年年度報告中都以“原有農機業(yè)務(wù)收入和利潤下降”為最主要原因。但是，公司占大頭的航空航天飛行器零部件業(yè)務(wù)的收入增速已由2016年的81.29%下降至2017年的51.48%。
并購時(shí)，明日宇航原股東給出了明日宇航2015、2016及2017年扣非凈利潤分別不低于17,000萬(wàn)元、24,000萬(wàn)元和40,000萬(wàn)元，累計扣非凈利潤不低于81,000萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾。截止2017年12月31日，明日宇航的業(yè)績(jì)承諾期已到期，期間明日宇航扣非凈利潤合計為81119.91萬(wàn)元，業(yè)績(jì)承諾完成率100.15%，壓線(xiàn)達標。
新研股份已于2016年11月設立全資子公司牧神科技，擬承接公司原有全部農機資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)。這意味著(zhù)，明日宇航所擁有的航天航空業(yè)務(wù)未來(lái)對公司業(yè)績(jì)的影響會(huì )進(jìn)一步加大：明日宇航將來(lái)業(yè)績(jì)如何，不僅直接關(guān)系著(zhù)公司的利潤，也關(guān)系著(zhù)其能否經(jīng)的住每年年末的商譽(yù)減值測試。
一旦明日宇航業(yè)績(jì)下滑，其28億商譽(yù)的所蘊含的減值風(fēng)險，威力不容小覷。
多項財務(wù)指標下滑，股東頻頻股份質(zhì)押
公司應收賬款和存貨的金額大幅上升，值得引起關(guān)注。
截止2017年12月31日，公司賬面應收賬款和存貨金額分別達到了14.7億元和4.92億元，分別占當期營(yíng)收79.29%和26.54%。與此同時(shí)，二者的周轉天數雙雙上升。自2015至2017年，公司應收賬款周轉天數由137天上升至251天，存貨周轉天數由115天上升至141天。
近三年來(lái)，除了多次定增和非公開(kāi)發(fā)行公司債券，公司股東還頻頻質(zhì)押手中股份。截止2018年3月31日，公司主要股東股份質(zhì)押情況如圖：
目前公司第一大股東暨實(shí)控人周衛華累計質(zhì)押股份數量約占公司總股本的10.09%，占其所持有公司股份的65.1%，而公司第二及第三大股東則近乎全部質(zhì)押。
公司股東頻頻質(zhì)押，除了個(gè)人資金需求外，一定程度上也與公司股價(jià)的下跌有關(guān)。公司公告顯示，實(shí)控人周衛華最近4次股份質(zhì)押均系補充質(zhì)押。
事實(shí)上，公司在2011年上市后不久股價(jià)就開(kāi)始持續下跌，并于2012年9月27跌至歷史最低2.36元/股（前復權），之后緩慢回調。直至2015年3月公司公告收購明日宇航，公司股價(jià)幾乎垂直上漲近3個(gè)月，在2015年6月1日達到歷史最高32.39元，后又迅速回落。
2017年11月，公司再次停牌籌劃并購事項。4個(gè)月之后公告并購終止，公司股價(jià)也進(jìn)入了新一輪下跌。截止2018年5月18日，公司股價(jià)收于9.6元/股，總市值約143億元，市值較最高點(diǎn)蒸發(fā)超過(guò)120億，股價(jià)較最高跌去67.79%。
若未來(lái)公司股價(jià)繼續下跌，高質(zhì)押的隱患不可不防。更重要的是，沒(méi)了業(yè)績(jì)承諾的護航，未來(lái)公司的業(yè)績(jì)又能否真正起飛？
令人堪憂(yōu)的信披質(zhì)量
最后不得不提一下新研股份的信披質(zhì)量。
在公司2018年一季報中，公司在解釋投資收益變動(dòng)原因時(shí)提到：“2018年9月收購貴州紅湖發(fā)動(dòng)機有限公司51%股權，由聯(lián)營(yíng)企業(yè)變?yōu)槿Y子公司，轉為成本法核算”，以下為財報截圖：
事實(shí)上，這筆收購發(fā)生在2017年。公司曾在2017年年度報告中表示：本期收購貴州紅湖發(fā)動(dòng)機有限公司51%股權，由聯(lián)營(yíng)企業(yè)變?yōu)槿Y子公司，轉為成本法核算。
雖然這并非重大錯報，甚至看上去更像是錄入失誤，但這多少讓人對公司財報的準確性產(chǎn)生懷疑。
此外，公司2017年年度報告中，重要在建工程項目本期變動(dòng)情況中關(guān)于機匣中心一項顯示：
但在公司2016年年報中，機匣中心項目的情況如下：
2016年機匣中心的完工進(jìn)度已經(jīng)達到92.74%，而一年之后的2017年，其完工進(jìn)度卻變?yōu)榱?4.44%。同時(shí)，該項目預算數也發(fā)生了變化。在2017年以前的財報中，機匣中心預算金額均為3.03億元，甚至在2017年半年報中，項目預算也還是3.03億元，完工進(jìn)度也已達到93.24%。而到了2017年年報中，項目預算突然變?yōu)榱?.13億元，同時(shí)完工進(jìn)度倒退近20%。
更關(guān)鍵的是，公司并未對此進(jìn)行任何說(shuō)明解釋。
事實(shí)上，深交所已多次在公司年報披露后發(fā)函要求公司對相關(guān)信息進(jìn)行補充披露，公司也多次在年報披露后又對年報進(jìn)行更正。自2011年以來(lái)，深交所對公司信息披露考評給出的等級一直是B級，一定程度上也說(shuō)明了公司信披質(zhì)量尚待提高。（GCH/YYL）
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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