作者：牛能

來(lái)源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

前言：

11月3日晚間，15強房企陽(yáng)光城關(guān)于購房尾款資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃2021年第一次證券持有人會(huì )議結束，12.70億元購房尾款ABS展期12個(gè)月的兌付方案已獲通過(guò)，本金展期至2022年11月8日；同時(shí)，陽(yáng)光城集團董事局主席林騰蛟承諾為展期后的“20陽(yáng)光優(yōu)”回售本息提供全額連帶擔保責任。該產(chǎn)品的展期，結合近期市場(chǎng)關(guān)于購房尾款ABS被叫停的傳言以及地產(chǎn)企業(yè)面臨寒冬，讓我們對購房尾款這類(lèi)資產(chǎn)重新審視。 

去向1：預售資金監管賬戶(hù)

據筆者不完全查詢(xún)，各地的相關(guān)規定均要求商品房預售資金應當全部直接存入監管賬戶(hù)。但是，就監管額度方面，各地規定不一。例如，《武漢市新建商品房預售資金監管實(shí)施細則》（武房規〔2018〕1號）規定的重點(diǎn)監管資金標準：對形象進(jìn)度達到結構封頂并已支付完封頂施工進(jìn)度款的新建商品房項目，重點(diǎn)監管資金標準為項目總預售款的15%；對項目形象進(jìn)度達到主體結構1/2并已支付相應施工進(jìn)度款的，重點(diǎn)監管資金標準為項目總預售款的20%；未達到上述條件的，重點(diǎn)監管資金標準為項目總預售款的25%?！稘鲜猩唐贩款A售資金監管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十一條規定的商品房預售資金監管額度，是指批準預售的商品房面積與商品房預售資金監管標準（按照建設項目基礎（正負零）以上平均建安造價(jià)、小區內配套費用3300元/平方米執行）的乘積。

2020年以來(lái)，多地對預售資金監管趨嚴，提高了重點(diǎn)監管資金比例、減少了提取額度和次數等。

預售資金監管賬戶(hù)中的資金進(jìn)一步流向：

1、預售項目建設。

用于預售項目建設是預售資金監管制度設計的核心目的，應有之義?！稘鲜猩唐贩款A售資金監管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十四條規定，預售人申請使用資金監管額度以?xún)鹊馁Y金，應當按照工程建設進(jìn)度控制節點(diǎn)提出用款申請，執行本辦法第十二條規定的監管資金留存比例。（第十二條規定，建成層數達到地上規劃總層數二分之一時(shí)，監管資金留存比例為70%；取得《主體結構工程質(zhì)量驗收報告》時(shí)，監管資金留存比例為35%，取得《房屋建筑工程竣工驗收備案單》時(shí)，監管資金留存比例為18%；取得《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目竣工綜合驗收（或分期竣工綜合驗收）備案證明》時(shí)，監管終止。）

但是，實(shí)務(wù)中存在大量工程款支付遠超形象進(jìn)度的現象。根據“西政資本”的調研，以深圳為例，銀行與房企簽訂監管協(xié)議后，凡形式上合規的用款申請，銀行一般都會(huì )給予審批通過(guò)。再以惠州、東莞等地區為例，住建局、銀行與房企三方簽訂監管協(xié)議后，不管是住建局還是銀行，對房企的《撥付預售資金通知書(shū)》及相關(guān)材料的審核也更多的是停留在形式審查層面，因此只要總包單位、監理單位與房企充分配合，房企照樣能套取監管賬戶(hù)的資金。事實(shí)上，房企找總包單位等套取或提前支取監管資金方面，房企與相關(guān)方其實(shí)一直都有默契，只要總包單位能分到一部分錢(qián)作為實(shí)際支付的工程款，配合起來(lái)基本都不是問(wèn)題。 

2、歸還開(kāi)發(fā)貸款。

預售資金能否歸還開(kāi)發(fā)貸款各地區規定不同?！墩憬∩唐贩款A售資金監管暫行辦法》（浙建房〔2010〕72號）第十五條規定，按監管協(xié)議監管的項目工程預算清冊總額的20％可以用于監管項目相應的前期工程費、管理費、銷(xiāo)售費、財務(wù)費、不可預見(jiàn)費、稅費、同步歸還本項目房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款及其他費用?！稖刂菔袇^商品房預售資金監管實(shí)施細則》（溫房字〔2012〕5號）第二十一條  房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)申請使用監管項目預售資金時(shí)，應當向監管銀行提出申請，并根據資金用途的不同，分別提交相關(guān)證明材料……（三）用于償還本項目開(kāi)發(fā)貸款的，應當提供：1、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)申請使用監管項目預售資金的報告；2、貸款銀行出具的還款通知書(shū)和該款項已放款并用于本項目工程建設的證明。同樣，江蘇南通海門(mén)區《關(guān)于全面加強新建商品房預售 資金監管的通知》（海住建發(fā)〔2021〕123號）規定，非重點(diǎn)監管資金應用于被監管項目工程建設和償還被監管項目抵押貸款，原則上由監管賬戶(hù)直接支付,嚴禁轉入開(kāi)發(fā)企業(yè)賬戶(hù)規避監管或挪作他用。與上述地區相反，福建省住建廳《加強商品房預售資金監管工作的指導意見(jiàn)》（閩建〔2020〕7 號）規定，房地產(chǎn)管理部門(mén)、監管銀行對監管額度內預售資金實(shí)行重點(diǎn)監管，專(zhuān)款專(zhuān)用，專(zhuān)項用于支付預售項目工程建設費用，不得用于支付任何借（貸）款本金和利息，繳納土地款、罰金、營(yíng)銷(xiāo)費用及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)員工工資等費用。

去向2：開(kāi)發(fā)商一般賬戶(hù)

各地區的預售資金監管規定均要求首付款要直接存入監管賬戶(hù)，且開(kāi)發(fā)企業(yè)應在售樓處公示該項目的預售資金監管賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行名稱(chēng)、賬號等信息，地方住建部門(mén)也會(huì )做風(fēng)險提示購房人要把首付款打到監管賬戶(hù)去。但是現實(shí)中一些開(kāi)發(fā)商瞞天過(guò)海，讓消費者將首付款定金直接打到企業(yè)其他的賬戶(hù)，由于了解該項政策的消費者不多，宣傳提示也不能做到百分百的熟悉政策，所以實(shí)際上相當部分資金打到了開(kāi)發(fā)商的其他賬戶(hù)。

例如，《楚天都市報》（2019-06-22）報道，2019年6月月以來(lái)9家開(kāi)發(fā)商信用記錄被記分處罰，其中7家因預售資金未按規定進(jìn)入監管賬戶(hù)?！厄v訊網(wǎng)》（2021/08/06）報道，上海頤盛御中環(huán)樓盤(pán)預售款監管機構為渤海銀行上海同濟支行，監管賬戶(hù)名稱(chēng)為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。但是，部分業(yè)主的預售資金并未打入上述監管賬戶(hù)，某業(yè)主提供的支付憑證顯示，其預付款400多萬(wàn)元打入上海銀行，而賬戶(hù)名稱(chēng)也顯示為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。該情況亦發(fā)生在多位業(yè)主身上。

2016年10月，監管層對房地產(chǎn)融資行為進(jìn)行窗口指導，此后涉及房地產(chǎn)融資基本暫停，購房尾款ABS以外，還包括應收賬款ABS、類(lèi)Reits等產(chǎn)品。但是，在2017年初以上述資產(chǎn)為基礎資產(chǎn)的ABS又得以恢復。

2021年5月11日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )收緊對于資管計劃投資購房尾款的備案，不新增，存量到期不續。

近期，傳言交易所叫停購房尾款和房地產(chǎn)供應鏈ABS，筆者查詢(xún)CNABS發(fā)現，近期購房尾款ABS的備案和發(fā)行均出現了停滯。

計劃說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險揭示”部分，一般會(huì )揭示與基礎資產(chǎn)或原始權益人相關(guān)的風(fēng)險、與計劃管理人及其他服務(wù)機構有關(guān)的風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險和其他風(fēng)險。其中筆者認為，除了融資人本身的信用風(fēng)險外，購房尾款ABS的核心風(fēng)險主要是以下幾個(gè)：

1、基礎資產(chǎn)現金流不足風(fēng)險

若在專(zhuān)項計劃存續期內，融資人的信用水平大幅下滑，將直接傳導至銷(xiāo)售端，消費者用腳投票進(jìn)而銷(xiāo)售額大幅下滑。由于購房尾款一般設置有循環(huán)購買(mǎi)結構，銷(xiāo)售額的大幅下滑，可供循環(huán)購買(mǎi)的基礎資產(chǎn)不足觸發(fā)循環(huán)購買(mǎi)終止事件等信用觸發(fā)事件，可能影響到資產(chǎn)支持證券本金和收益的實(shí)際兌付。

2、回收款歸集受限、資金被截留的風(fēng)險

前面提到，各地均要求預售資金進(jìn)入預售資金監管賬戶(hù)。如此一來(lái)，購房尾款首先會(huì )被預售資金監管賬戶(hù)截留，在符合當地相關(guān)規定的情況下，對于非重點(diǎn)監管資金，需要由開(kāi)發(fā)商申請提取，但是依然存在不被審核通過(guò)的情況。今年以來(lái)，隨著(zhù)預售資金監管制度趨于完善也更加嚴格，購房尾款ABS與預售資金監管制度之間的沖突會(huì )越發(fā)明顯，被叫停也是意料之中的事情。

3、資金混同挪用的風(fēng)險

由于種種原因，國內的證券化業(yè)務(wù)均未設置過(guò)手歸集機制，滬深交易所資產(chǎn)支持證券掛牌指引也未強制要求基礎資產(chǎn)回款進(jìn)行過(guò)手歸集，導致項目與主體無(wú)法實(shí)現風(fēng)險隔離。購房尾款ABS項目中，專(zhuān)項計劃存續期間，資產(chǎn)服務(wù)機構每季/年度進(jìn)行一次基礎資產(chǎn)回收款的歸集及轉付，在首次歸集之前，開(kāi)發(fā)商可能已經(jīng)將該部分資金從預售資金監管賬戶(hù)中提取進(jìn)入其一般賬戶(hù)，而資金的使用是不受限制的，因此既存在資金混同風(fēng)險也存在被挪用的風(fēng)險。

寫(xiě)到這，想到一個(gè)問(wèn)題，如果都變成現房銷(xiāo)售，購房尾款ABS是不是就沒(méi)啥風(fēng)險了嗎？

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“ABS視界”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 尾款去哪里了？