自《資管新規》實(shí)施以來(lái)，去杠桿、去通道化就成為金融行業(yè)的主旋律，在“非標轉標”、 “大集合公募改造”的進(jìn)程中去通道化的效果顯著(zhù)。

通道業(yè)務(wù)通常伴隨著(zhù)多層嵌套，而多層嵌套又存在著(zhù)隱匿業(yè)務(wù)風(fēng)險和資金“空轉”套利等交叉金融風(fēng)險。在《資管新規》出臺以前，證監體系的券商、期貨、基金公司與銀保監體系的銀行、信托、保險資管在開(kāi)展資管業(yè)務(wù)時(shí)，因投資限制、投資范圍、杠桿比例、合格投資者等要求不統一，而衍生出來(lái)多層嵌套，以謀取監管套利，監管部門(mén)也通過(guò)各種監管措施進(jìn)行限制，例如限制 “委托貸款、銀信合作、銀證合作、銀證信合作”等通道業(yè)務(wù)?！顿Y管新規》頒布后，明確規定禁止規避監管要求的多層嵌套和通道業(yè)務(wù)，同時(shí)嚴格控制產(chǎn)品嵌套層數。

眾所周知，資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品設計經(jīng)常會(huì )涉及到雙層結構，例如私募基金+專(zhuān)項計劃、信托計劃+專(zhuān)項計劃、專(zhuān)項計劃+公募基金等，那么在進(jìn)行投資時(shí)，尤其投資者為金融產(chǎn)品時(shí)，算是多層嵌套嗎？今天大家就跟著(zhù)小編一起來(lái)看看。

《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）第四十四條規定：資產(chǎn)管理計劃接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與，證券期貨經(jīng)營(yíng)機構應當切實(shí)履行主動(dòng)管理職責，不得進(jìn)行轉委托，不得再投資除公募基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

按照規定，只能嵌套兩層資管產(chǎn)品，嵌套后只能投公募基金。這里有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)就是ABS產(chǎn)品是否算資管產(chǎn)品？

我們先來(lái)看一下什么是資管產(chǎn)品：包括但不限于銀行理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等。

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品雖然是證券公司、基金子公司或者信托公司發(fā)行的產(chǎn)品，但是會(huì )在交易所掛牌上市，或者在銀行間交易，屬于標準化產(chǎn)品。ABS產(chǎn)品不能算作“單純的”資管產(chǎn)品，而是屬于標準化債權產(chǎn)品，類(lèi)似于債券，可以在公開(kāi)市場(chǎng)認購和交易。所以如果是標準化的ABS產(chǎn)品本身并不算做“一層”嵌套。

《管理辦法》在第二條也有規定：證券期貨經(jīng)營(yíng)機構非公開(kāi)募集資金開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，由中國證券監督管理委員會(huì )另行規定。

《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法（試行）》 第二十五條規定：對于無(wú)正當事由將資管產(chǎn)品或其收受益權作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規避監管要求的情形，應當視為一層嵌套。

該規定也說(shuō)明滿(mǎn)足要求的資產(chǎn)支持證券本身是不屬于一層嵌套的。

但是還有一個(gè)問(wèn)題，ABS本身不算做一層嵌套，那么針對雙SPV結構呢？

我們先來(lái)看一下協(xié)會(huì )備案要求，據同業(yè)說(shuō)，在進(jìn)行金融產(chǎn)品備案時(shí)，協(xié)會(huì )要補正ABS的相關(guān)問(wèn)題，主要有3點(diǎn)：（1）穿透識別情況；（2）ABS掛牌場(chǎng)所；（3）是否投資劣后級及相關(guān)情況說(shuō)明。

這里的穿透識別情況就是要論證是否有多層嵌套問(wèn)題，參考回復的補正意見(jiàn)“本產(chǎn)品投資的資產(chǎn)支持證券底層非產(chǎn)品”。小編和小伙伴們討論過(guò)，如果資管產(chǎn)品本身已經(jīng)是兩層嵌套了，那么就最好不要投雙SPV結構的ABS，例如私募基金+專(zhuān)項計劃、信托計劃+專(zhuān)項計劃。公募REITs雖然也是雙SPV結構，但顯然，不屬于一層嵌套。