園園ABS研究1 作者：園園abs研
2022年4月8日，中國交通建設集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國交建）作為發(fā)起人的基礎設施公募REITs項目，即“華夏中國交建高速公路封閉式基礎設施證券投資基金”順利完成發(fā)行，基金最終募集規模為93.99億元。中信證券擔任專(zhuān)項計劃管理人，華夏基金擔任公募基金管理人。
本項目為2022年全國首單公募REITs項目、央企首單高速公路公募REITs項目。本項目原始權益人為中國交建下屬子公司：中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司、中交第二公路勘察設計研究院有限公司。本項目所選擇的底層資產(chǎn)為湖北省武深高速公路嘉通段，該段所屬武深高速公路，是我國南北向大通道的重要組成部分。
一、基金產(chǎn)品概要
華夏中國交建高速公路REIT產(chǎn)品管理人為華夏基金，基金托管人為農業(yè)銀行，上市交易所為上海證券交易所，基金為封閉式基金。本基金主要投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券全部份額，并取得基礎設施項目完全所有權或經(jīng)營(yíng)權利。通過(guò)主動(dòng)的投資管理和運營(yíng)管理，力爭為基金份額持有人提供穩定的收益分配。
華夏基金管理有限公司編制了可供分配金額計算表及其附注，安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該測算報告進(jìn)行了審核并出具了可供分配金額測算報告，以85.76億元為募集資金底數，本項目存續期內全周期IRR約為6.89%。2022期間年化分派率約4.71%，2023年度的年化分派率約4.83%。
二、主要原始權益人
中交投資有限公司成立于2007年4月28日，截至2021年6月30日，中交投資注冊資本人民幣1,250,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資1,250,000萬(wàn)元。其中，中國交建出資1,250,000萬(wàn)元，持股比例100%，是中交投資的唯一股東，實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )。
中交投資主營(yíng)業(yè)務(wù)包括特許經(jīng)營(yíng)權、基礎設施開(kāi)發(fā)建設、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)。報告期內，特許經(jīng)營(yíng)權、基礎設施開(kāi)發(fā)建設、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)作為公司的核心業(yè)務(wù)板塊，是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤的重要來(lái)源。
近三年特許經(jīng)營(yíng)權業(yè)務(wù)收入分別為37,770.37萬(wàn)元、71,718.85萬(wàn)元和61,477.41萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.80%、9.32%和5.22%；近三年基礎設施開(kāi)發(fā)建設業(yè)務(wù)收入分別為114,047.64萬(wàn)元、249,637.69萬(wàn)元和417,863.66萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.51%、32.44%和35.47%。
除嘉通高速項目之外，中交投資旗下還持有并運營(yíng)武深高速嘉魚(yú)北段、武漢沌口長(cháng)江大橋、荔榕高速、太行山高速、貴金高速等項目，預計總投資額約為1,000億元，分布于湖北省、河北省、貴州省等省份，均為自持運營(yíng)管理的基礎設施項目。其中貴金高速項目正處于投資建設階段，太行山高速項目由5條高速組成，其中4條已運營(yíng)，1條處于建設階段。
截至2021年6月末，公司總資產(chǎn)12,639,427.78萬(wàn)元，負債合計8,896,117.69萬(wàn)元，所有者權益為3,743,310.09萬(wàn)元；上半年營(yíng)業(yè)總收入540,806.48萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤179,108.87萬(wàn)元，利潤總額179,318.51萬(wàn)元，凈利潤134,148.91萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-184,894.27萬(wàn)元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-634,403.22萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為951,701.73萬(wàn)元。
三、基礎設施項目
本基金擬初始投資的基礎設施項目為武漢至深圳高速公路嘉魚(yú)至通城段及其附屬設施。嘉通高速項目的收入來(lái)源為通過(guò)享有《特許權協(xié)議》約定的權利，收取車(chē)輛通行費收入、服務(wù)區經(jīng)營(yíng)權承包費收入、收費站燈箱廣告位出租收入。
嘉通高速項目為南北走向，起于湖北省咸寧市嘉魚(yú)縣新街鎮三畈村，對接武漢至深圳高速公路嘉魚(yú)北段，止于湖北省咸寧市通城縣大坪鄉達鳳村，對接通城至界上高速公路。公路主線(xiàn)全長(cháng)90.975公里，設互通式立交8處，2013年10月正式開(kāi)工，2019年9月通過(guò)竣工驗收，決算總投資88.18億元。
依據《特許權協(xié)議》，武深高速嘉魚(yú)至通城段收費期限為30年，南段和北段的收費截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。特許經(jīng)營(yíng)期屆滿(mǎn)后，由中交嘉通將嘉通高速項目無(wú)償移交至咸寧市政府。
1、項目收入
中交嘉通日常運營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的收入主要源于三類(lèi)業(yè)務(wù)，分別為通行費收入、服務(wù)區經(jīng)營(yíng)權承包費收入、收費站燈箱廣告位出租收入。嘉通高速最近三年運營(yíng)數據如下：
2018年底前，由于武深高速未全線(xiàn)貫通，因此嘉通高速通行費收入較少，為6,165.51萬(wàn)元。武深高速湖北段全線(xiàn)貫通后，嘉通高速2019年通行費收入增長(cháng)至45,275.81萬(wàn)元，相較于2018年增長(cháng)幅度達634.34%。2020年上半年受到新冠疫情影響，國家出臺了高速公路免收通行費政策，直至2020年5月6日才恢復收費，因此該年度通行費收入低于2019年，為36,545.13萬(wàn)元
2、項目估值
本次評估采用收益法進(jìn)行了評定估算，至本次評估基準日2021年9月30日，嘉通高速及其附屬設施的特許經(jīng)營(yíng)權（武漢至深圳高速公路嘉魚(yú)至通城段）以及因持有特許經(jīng)營(yíng)權而享有的嘉通高速資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為983,200.00萬(wàn)元。
四、基金交易架構
本基金通過(guò)基礎設施資產(chǎn)支持證券與項目公司特殊目的載體穿透取得基礎設施項目的所有權。本基金的整體架構如下圖所示：
本基金的基金管理人為華夏基金管理有限公司，資產(chǎn)支持證券管理人為中信證券股份有限公司，本基金的托管人為中國農業(yè)銀行股份有限公司?；鸸芾砣似刚堉薪煌顿Y有限公司及中交投資湖北運營(yíng)公司為運營(yíng)管理機構，提供運營(yíng)管理服務(wù)。上述基礎設施基金的整體架構符合《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》的規定。
（一）基金合同生效與基金投資
基金募集達到基金備案條件的，自基金管理人辦理完畢基金備案手續并取得中國證監會(huì )書(shū)面確認之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根據法律法規和基金合同獨立運用并管理基金財產(chǎn)。
本基金的初始資產(chǎn)主要投資于擬成立的基礎設施資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃，待基礎設施資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃成立后，持有資產(chǎn)支持證券全部份額，通過(guò)投資基礎設施資產(chǎn)支持證券穿透取得基礎設施項目經(jīng)營(yíng)權利，以獲取基礎設施項目運管過(guò)程中穩定現金流為主要目的。本基金成立后，若根據本基金相關(guān)合同約定進(jìn)行擴募后，擴募資金可投資于擴募基礎設施資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃。
（二）資產(chǎn)支持證券設立與投資，包括投資項目公司股權與債權的相關(guān)安排
1.專(zhuān)項計劃的設立
專(zhuān)項計劃發(fā)行期結束后，若基金管理人（代表基礎設施基金）的認購資金總額（不含發(fā)行期認購資金產(chǎn)生的利息）達到或超過(guò)資產(chǎn)支持證券目標募集規模，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告后，計劃管理人宣布專(zhuān)項計劃設立，同時(shí)將認購資金（不包括利息）全部劃轉至已開(kāi)立的專(zhuān)項計劃賬戶(hù)。認購資金劃入專(zhuān)項計劃賬戶(hù)之日為專(zhuān)項計劃設立日。計劃管理人于該日宣布專(zhuān)項計劃設立并于該日或其后第一個(gè)工作日通知所有認購人，并在專(zhuān)項計劃設立日起5個(gè)工作日內向計劃托管人提交驗資報告
2.專(zhuān)項計劃資金的運用
（1）預留計劃費用
專(zhuān)項計劃募集的認購資金劃至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)后，計劃管理人在專(zhuān)項計劃設立時(shí)預留計劃費用。
（2）專(zhuān)項計劃基礎資產(chǎn)投資安排
1）收購作為基礎資產(chǎn)的項目公司全部股權
計劃管理人應根據《股權轉讓協(xié)議》的約定，在《股權轉讓協(xié)議》項下付款條件全部滿(mǎn)足后向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為項目公司的股權受讓價(jià)款劃撥至原始權益人指定的賬戶(hù)，用于購買(mǎi)項目公司的100%股權。計劃托管人應根據相關(guān)交易合同及《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無(wú)誤后應按照《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。
2）向項目公司增資
專(zhuān)項計劃受讓取得項目公司的100%股權后，計劃管理人應根據《增資協(xié)議》的約定向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為項目公司增資款劃撥至項目公司賬戶(hù)。
計劃托管人應根據《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無(wú)誤后應按照《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。
3）向項目公司發(fā)放股東借款
專(zhuān)項計劃受讓取得項目公司的100%股權后，計劃管理人應根據《股東借款協(xié)議》的約定向計劃托管人發(fā)出付款指令，指示計劃托管人將付款指令載明金額作為股東借款劃撥至項目公司賬戶(hù)。計劃托管人應根據《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定對付款指令中資金的用途及金額進(jìn)行核對，核對無(wú)誤后應按照《專(zhuān)項計劃托管協(xié)議》的約定予以付款。根據《股東借款協(xié)議》，項目公司取得借款的用途為償還項目公司的存量負債。
（3）合格投資
在《標準條款》允許的范圍內，計劃管理人可以在有效控制風(fēng)險、保持流動(dòng)性的前提下，以現金管理為目的，指示托管人將專(zhuān)項計劃賬戶(hù)中的資金進(jìn)行合格投資。
（4）項目公司申請募集配套貸款的安排
項目公司已與中國工商銀行股份有限公司北京和平里支行（即“外部貸款銀行”）簽署《外部貸款協(xié)議》，在基礎設施基金成立后，將由外部貸款銀行向項目公司提供人民幣13億元借款。將于首期股權轉讓價(jià)款支付條件全部成就后向項目公司發(fā)放（具體進(jìn)度根據實(shí)際執行情況確定）。
（5）項目公司償還存量負債
項目公司擬于交割審計基準日向銀團發(fā)提前還款通知，待股東借款發(fā)放后，且募集配套貸款發(fā)放后向原債權銀行還款（具體進(jìn)度以與銀行溝通確定為準），其余資金將用于置換項目公司除因計提大修基金產(chǎn)生的預計負債外的其他原有負債。
（6）交易完成后項目公司資本結構
上述交易完成后，項目公司資本結構如下圖：
（三）項目公司股權轉讓對價(jià)支付安排、股權交割、工商變更登記安排等
根據《股權轉讓協(xié)議》安排，具體如下：
1.股權轉讓價(jià)款
中信證券（代表資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃）（簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）投資于項目公司所支付的總價(jià)款（“項目公司總投資款”）=基礎設施基金的募集資金規模-基礎設施基金需預留的全部費用-專(zhuān)項計劃需預留的全部費用。項目公司總投資款包括項目公司股權轉讓價(jià)款（“項目公司股權轉讓價(jià)款”）和由受讓方向項目公司提供借款及進(jìn)行增資用于其償付各項債務(wù)的其他投資款（“項目公司其他投資款”）。
其中，項目公司股權轉讓價(jià)款=項目公司總投資款+募集配套貸款規模-預留項目公司營(yíng)運資金+項目公司經(jīng)交割審計確定的流動(dòng)資產(chǎn)-項目公司經(jīng)交割審計確定的（負債總額-因大修基金產(chǎn)生的預計負債）（“股權轉讓價(jià)款”）；項目公司其他投資款=項目公司總投資款-股權轉讓價(jià)款。
2.股權轉讓對價(jià)支付安排
（1）受讓方應在《股權轉讓協(xié)議》約定的首期股權轉讓價(jià)款支付條件全部成就后3個(gè)工作日內向轉讓方支付首期股權轉讓價(jià)款，即人民幣270,000.00萬(wàn)元；
首期股權轉讓價(jià)款中的60%應支付給中交投資，30%支付給中交二航局，10%支付給中交二公院，三者統稱(chēng)“轉讓方”；自首期股權轉讓對價(jià)支付之日起（含該日），目標股權的全部權利和義務(wù)由受讓方享有，該日為目標股權交割日（“交割日”）。
（2）受讓方應在《股權轉讓協(xié)議》約定的第二期股權轉讓價(jià)款支付條件全部成就后3個(gè)工作日內向轉讓方支付第二期股權轉讓價(jià)款，第二期股權轉讓價(jià)款金額為根據交割審計確認的財務(wù)數據按照協(xié)議約定計算的股權轉讓價(jià)款減去受讓方已支付的首期轉讓價(jià)款金額的差額。
（3）若經(jīng)交割審計確認的財務(wù)數據按照《股權轉讓協(xié)議》約定計算股權轉讓價(jià)款金額低于受讓方已支付的首期股權轉讓價(jià)款的，則第二期股權轉讓價(jià)款無(wú)需支付，且轉讓方應在股權轉讓價(jià)款確定后5個(gè)工作日內向受讓方退還已支付的首期轉讓價(jià)款與股權轉讓價(jià)款之間的差額。
（4）根據《股權轉讓協(xié)議》約定，經(jīng)交割審計確認的項目公司股權轉讓價(jià)款應不低于按照國有產(chǎn)權交易相關(guān)規定進(jìn)行備案的股權評估價(jià)值。若經(jīng)交割審計確認的項目公司股權轉讓價(jià)款低于按照國有產(chǎn)權交易相關(guān)規定進(jìn)行備案的股權評估價(jià)值，則《股權轉讓協(xié)議》自動(dòng)解除?！豆蓹噢D讓協(xié)議》解除后，雙方應當按照恢復原狀的原則辦理《股權轉讓協(xié)議》解除的后續事項，具體以雙方屆時(shí)另行簽署的協(xié)議為準。
3.交割審計安排
根據《股權轉讓協(xié)議》約定，為確定目標股權的實(shí)際價(jià)值，各方同意共同聘請具有相應專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的審計機構對交割審計基準日（交割審計基準日為交割日前一日）項目公司按照符合中國法律的程序與方式進(jìn)行專(zhuān)項審計（“交割審計”），相關(guān)交割審計費用由受讓方承擔。自交割日（含）起，根據中國法律和公司章程規定的目標股權所代表的一切權利義務(wù)和損益由受讓方享有和承擔，在此之前由轉讓方享有和承擔。
項目公司或項目公司的資產(chǎn)因交割日之前且未在項目公司交割審計報告中體現的事項產(chǎn)生或導致的風(fēng)險費用、成本、稅費、支出、負債以及相關(guān)業(yè)務(wù)合同項下相關(guān)權利或收入的減損等，均由轉讓方承擔。如項目公司或者受讓方因此承擔了任何損失或者支出了任何費用，轉讓方應予以全額補償。項目公司或項目公司的資產(chǎn)因交割日之前且未在項目公司交割審計報告中體現的事項于交割日后由項目公司取得了歸屬于交割前的相關(guān)收益或收入的，均由轉讓方享有。
雙方可就上述交割日之前的相關(guān)風(fēng)險費用、成本、稅費、支出、負債、權利或收入的減損以及收益、收入的具體金額和分擔原則進(jìn)行書(shū)面確認，并據此對股權轉讓價(jià)款的具體金額等進(jìn)行調整，具體以雙方書(shū)面確認情況（如有）為準。
4.工商變更登記安排
根據《股權轉讓協(xié)議》約定，轉讓方應當配合受讓方及項目公司在首期股權轉讓價(jià)款支付后5個(gè)工作日內向市場(chǎng)監督管理局/公司登記機關(guān)提交股權變更登記所需的全部申請資料，并于首期股權轉讓價(jià)款支付后20個(gè)工作日內完成股權變更登記。股權變更登記包括（i）目標股權的股東由轉讓方變更為受讓方；（ii）變更后的章程備案；（iii）執行董事變更為受讓方股東委派的人員。
5.提前終止或解除情形
根據《股權轉讓協(xié)議》約定，提前終止或解除情形如下：
（1）除非以下任何一種情形發(fā)生，否則，《股權轉讓協(xié)議》不得提前終止：
1）各方一致同意提前終止《股權轉讓協(xié)議》；
2）因違約方的持續違約行為導致《股權轉讓協(xié)議》繼續履行不可能或沒(méi)有意義的，守約方有權提前終止《股權轉讓協(xié)議》。
（2）各方同意，如首期股權轉讓對價(jià)支付之日起60個(gè)工作日內，《股權轉讓協(xié)議》所述的股權轉讓工商變更登記尚未完成，則《股權轉讓協(xié)議》自動(dòng)終止。各方應當按照恢復原狀的原則辦理《股權轉讓協(xié)議》終止的后續事項。其中，轉讓方應當在《股權轉讓協(xié)議》終止后10個(gè)工作日內，按照其在《股權轉讓協(xié)議》簽署時(shí)持有的項目公司股權比例就受讓方投資于項目公司的總投資款承擔返還義務(wù)；以此為前提，受讓方應當將其在《股權轉讓協(xié)議》項下收到的項目公司目標股權、印章、證照、文件原路退還轉讓方。
（3）各方同意，若經(jīng)交割審計確認的項目公司股權轉讓價(jià)款低于按照國有產(chǎn)權交易相關(guān)規定進(jìn)行備案的股權評估價(jià)值，則《股權轉讓協(xié)議》自動(dòng)解除。
（4）任一方依據《股權轉讓協(xié)議》享有的解除權，未在法律規定或《股權轉讓協(xié)議》約定的解除期限內行使的，不視為解除權的放棄或消滅。
（四）運營(yíng)管理安排
華夏基金（代表基礎設施基金）、中信證券（代表資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃）及項目公司聯(lián)合委托中交投資及其子公司中交投資湖北運營(yíng)公司擔任基礎設施運營(yíng)管理機構并簽署《運營(yíng)管理服務(wù)協(xié)議》，運營(yíng)管理機構對基礎設施項目提供運營(yíng)管理服務(wù)。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“園園ABS研究1”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
