作者：二排

來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

2019年12月20日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布了修訂后的《非公開(kāi)發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》。一些自媒體悚人的標題著(zhù)實(shí)把二排嚇了一跳，比如《中證協(xié)：非公開(kāi)發(fā)行公司債券承銷(xiāo)機構不得承接地方融資平臺公司項目》。二排仔仔細細對比了一下2018年版負面清單和本次修訂的負面清單，發(fā)現此次修訂內容主要涉及兩項條款，分別為《附錄》第四條和第十三條（全文對比見(jiàn)附件），具體來(lái)看：

為防范公司債券市場(chǎng)風(fēng)險，給予發(fā)行人糾錯后的公司債券融資機會(huì )，本次修訂將原負面清單中“最近12個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被中國證監會(huì )采取行政監管措施；或最近6個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分”的內容調整為“最近12個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被中國證監會(huì )采取行政監管措施，或最近6個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分，尚未完成整改的”。

根據第十三屆全國人民代表大會(huì )第一次會(huì )議批準的國務(wù)院機構改革方案，原國土資源部的職責已經(jīng)整合。因此本次修訂將“閑置土地”、“炒地”、“捂盤(pán)惜售”、“哄抬房?jì)r(jià)”等違法違規行為認定的主體進(jìn)行了相應調整。

至于地方融資平臺公司，2018年版和本次修訂版本的表述一樣，即地方融資平臺公司是指根據國務(wù)院相關(guān)文件規定，由地方政府及其部門(mén)和機構等通過(guò)財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實(shí)體。

地方融資平臺公司的認定可沒(méi)有定義這么簡(jiǎn)單，根據2016年9月2日上海證券交易所第四十五期新聞發(fā)布會(huì )的表述，鑒于目前融資平臺公司名單尚未公布，根據中國證監會(huì )的統一部署，上交所在審核實(shí)踐中，對由地方政府及其部門(mén)直接或間接控股的企業(yè)申請發(fā)行公司債券，暫按以下標準執行：一是發(fā)行人被列入中國銀監會(huì )地方政府融資平臺名單的，不得發(fā)行公司債券；二是發(fā)行人屬于退出平臺類(lèi)，或者涉及土地開(kāi)發(fā)、政府項目代建等相關(guān)業(yè)務(wù)的，其報告期來(lái)自所屬地方政府的收入占比不得均超過(guò)50%，但募集資金用于省級保障房的除外。同時(shí)，為提高指標合理性，發(fā)行人計算政府性收入占比，除了可采取報告期內各年度政府性收入占比的算數平均值外，也可采取“加權平均法”（各年度源自地方政府的收入總額/各年度營(yíng)業(yè)收入總額）。

上海證券交易所關(guān)于地方政府收入占比的計算口徑

附件：非公開(kāi)發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引（2019年修訂）

第一條 為做好非公開(kāi)發(fā)行公司債券的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制管理工作，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規及自律規則，制定本指引。

第二條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券項目承接實(shí)行負面清單管理。承銷(xiāo)機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì )）負責組織研究確定并在協(xié)會(huì )網(wǎng)站發(fā)布負面清單。

第四條 協(xié)會(huì )可以邀請相關(guān)主管部門(mén)、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他行業(yè)專(zhuān)家成立負面清單評估專(zhuān)家小組，根據業(yè)務(wù)發(fā)展與監管需要不定期進(jìn)行評估。

2018年修訂版：

第四條 協(xié)會(huì )可以邀請相關(guān)主管部門(mén)、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他行業(yè)專(zhuān)家成立負面清單評估專(zhuān)家小組，至少每半年對負面清單進(jìn)行一次評估，可以根據業(yè)務(wù)發(fā)展與監管需要不定期進(jìn)行評估。

第五條 協(xié)會(huì )可以組織負面清單評估專(zhuān)家小組對負面清單進(jìn)行討論研究，決定調整方案，報中國證券監督管理委員會(huì )備案。

第六條 對于最近一年經(jīng)審計的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)收入任一項指標占合并報表相關(guān)指標比例超過(guò)30%的子公司存在負面清單第（一）條至第（七）條及第（十一）條規定情形的，視同發(fā)行人屬于負面清單范疇。

第七條 本指引由協(xié)會(huì )負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起實(shí)施。

附錄：非公開(kāi)發(fā)行公司債券項目承接負面清單

一、存在以下情形的發(fā)行人

（一）最近24個(gè)月內公司財務(wù)會(huì )計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

（二）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)。

（三）存在違規對外擔?；蛘哔Y金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項等方式違規占用的情形，仍處于繼續狀態(tài)。

（四）最近12個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被中國證監會(huì )采取行政監管措施，或最近6個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分，尚未完成整改的。

2018年修訂版：

（四）最近12個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被中國證監會(huì )采取行政監管措施；或最近6個(gè)月內因違反公司債券相關(guān)規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分。

（五）最近兩年內財務(wù)報表曾被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)且保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響尚未消除，或被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。

（六）因嚴重違法失信行為，被有權部門(mén)認定為失信被執行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗瓢l(fā)行公司債券。

（七）擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途而未做糾正。

（八）本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規或募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（九）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財等財務(wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（十）本次發(fā)行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（十一）存在嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益情形。

二、以下特殊行業(yè)或類(lèi)型的發(fā)行人

（十二）地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務(wù)院相關(guān)文件規定，由地方政府及其部門(mén)和機構等通過(guò)財政撥款或注入土地、股權等資產(chǎn)設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實(shí)體。

（十三）主管部門(mén)認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤(pán)惜售”、“哄抬房?jì)r(jià)”等違法違規行為的房地產(chǎn)公司。

2018年修訂版：

（十三）國土資源部等部門(mén)認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤(pán)惜售”、“哄抬房?jì)r(jià)”等違法違規行為的房地產(chǎn)公司。

（十四）典當行。

（十五）未能同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的擔保公司：

（1）經(jīng)營(yíng)融資擔保業(yè)務(wù)滿(mǎn)3年；

（2）注冊資本不低于人民幣6億元；

（3）主體信用評級AA級（含）以上；

（4）近三年無(wú)重大違法違規行為。

（十六）未能同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的小貸公司：

（1）經(jīng)省級主管機關(guān)批準設立或備案，且成立時(shí)間滿(mǎn)2年；

（2）省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高等級；

（3）主體信用評級達到AA級（含）以上。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 莫慌！私募公司債負面清單沒(méi)有實(shí)質(zhì)變化