夫妻在婚姻存續期間共同設立公司且不能證明自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的，應認定公司股權主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性，該公司實(shí)質(zhì)屬于“一人公司”。當公司財產(chǎn)不能清償債務(wù)時(shí)，公司債權人有權追加股東為被執行人。

1. 2011年8月，熊少平與沈小霞登記結婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出資成立青曼公司。青曼公司為有限責任公司，熊少平、沈小霞各持股50%。

2. 2015年6月，武漢中院作出民事調解書(shū)，確認青曼公司應限期支付貓人公司貨款2983704.65元。

3. 2015年8月，貓人公司申請強制執行。執行中，未發(fā)現被執行人青曼公司有可供執行的財產(chǎn)線(xiàn)索，武漢中院裁定終結本次執行程序。貓人公司認為青曼公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)要件，請求武漢中院追加股東熊少平、沈小霞為被執行人。

4. 2017年10月，武漢中院裁定駁回貓人公司追加請求，貓人公司遂提起申請執行人執行異議之訴。

5. 2018年5月，武漢中院一審認為青曼公司不是一人公司，不適用相關(guān)追加、變更一人公司股東的規定，判決駁回貓人公司的訴訟請求。貓人公司上訴至湖北高院。

6. 2018年12月，湖北高院二審判決撤銷(xiāo)一審判決，追加熊少平、沈小霞為被執行人，熊少平、沈小霞夫妻二人向最高法院申請再審。

7. 2020年6月，最高法院再審維持二審判決。

本案的爭議焦點(diǎn)為，熊少平、沈小霞出資設立的青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司，以及熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務(wù)承擔連帶責任。對此，最高人民法院認為：

一、對于“一人公司”的理解不應僅限于設立股東的數量。公司法雖規定一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股東登記一直為熊少平、沈小霞，股東人數為復數。但熊少平、沈小霞為夫妻，且青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間，應認定青曼瑞公司的全部股權這一熊少平、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)歸其雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財產(chǎn)權，并為一個(gè)所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據此應認定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。

二、舉證責任方面，應參照《公司法》“一人公司”舉證責任倒置規則，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給熊少平、沈小霞。熊少平、沈小霞未能限期舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，承擔舉證不力的法律后果。夫妻二人應對青曼瑞公司案涉債務(wù)承擔連帶清償責任。

因此，最高法院認為貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人具有事實(shí)和法律依據。

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團隊辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗。大量辦案同時(shí)還總結辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰斗在第一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

一、對于“一人公司”的理解不應僅限于公司設立股東的數量。公司法雖規定“一人公司”為只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。但是，夫妻在婚姻存續期間設立的公司，所需注冊資本來(lái)源于夫妻共同財產(chǎn)，夫妻二人均參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)、管理，公司實(shí)際由夫妻二人共同控制，公司實(shí)質(zhì)為夫妻股東實(shí)施民事行為的代理人，在股東不能舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的情況下，應認定公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。

二、法院審查夫妻設立的公司與夫妻其他共同財產(chǎn)是否混同時(shí)，參照《公司法》“一人公司”舉證責任倒置規則。主要考慮，一人有限責任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團性和相應的公司機關(guān)，沒(méi)有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過(guò)舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權人的保護。

三、夫妻二人如不能證明其自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，應對公司債務(wù)承擔連帶責任。在此情況下，夫妻設立的公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責任公司。根據《公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

四、律師建議：設立夫妻公司需謹慎。雖然，現行法律和司法解釋并未明確規定夫妻不能證明財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，在公司不能清償債務(wù)時(shí)，公司債務(wù)人有權追加股東為被執行人，本案中確立的司法裁判觀(guān)點(diǎn)也僅是最高法院在個(gè)案中的審判意見(jiàn)。但是，各位讀者應當吸取本案當事人的經(jīng)驗教訓，設立夫妻公司時(shí)應保證公司有獨立和完善的財務(wù)制度、管理制度和運營(yíng)制度，避免存在人格混同、日后股東被執行的法律風(fēng)險。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細節千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀(guān)點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀(guān)察的視角，并不意味著(zhù)北京云亭律師事務(wù)所執行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀(guān)點(diǎn)的認同和支持，也不意味著(zhù)法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

《中華人民共和國公司法》

第五十七條第二款  本法所稱(chēng)一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。

《中華人民共和國婚姻法》（已失效）

第十九條第一款  夫妻可以約定婚姻關(guān)系存續期間所得的財產(chǎn)以及婚前財產(chǎn)歸各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。約定應當采用書(shū)面形式。沒(méi)有約定或約定不明確的，適用本法第十七條、第十八條的規定。

《中華人民共和國民法典》

第一千零六十二條  夫妻在婚姻關(guān)系存續期間所得的下列財產(chǎn)，為夫妻的共同財產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎金、勞務(wù)報酬；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資的收益；

（三）知識產(chǎn)權的收益；

（四）繼承或者受贈的財產(chǎn)，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；

（五）其他應當歸共同所有的財產(chǎn)。

夫妻對共同財產(chǎn)，有平等的處理權。

第一千零六十五條第一款  男女雙方可以約定婚姻關(guān)系存續期間所得的財產(chǎn)以及婚前財產(chǎn)歸各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。約定應當采用書(shū)面形式。沒(méi)有約定或者約定不明確的，適用本法第一千零六十二條、第一千零六十三條的規定。

《最高人民法院關(guān)于民事執行中變更、追加當事人若干問(wèn)題的規定》

第二十條  作為被執行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務(wù)承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

《熊少平、沈小霞申請執行人執行異議之訴再審民事判決書(shū)》【（2019）最高法民再372號】