一、增值稅一般規定

增值稅是以商品在流轉過(guò)程中產(chǎn)生的增值額作為計稅依據而征收的一種流轉稅，由國家稅務(wù)局負責征收，稅收收入中50%為中央財政收入，50%為地方收入。

（一）征稅范圍

根據《增值稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內銷(xiāo)售貨物、提供加工或修理修配勞務(wù)、進(jìn)口貨物，銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)，均為增值稅的征稅范圍，具體包括如下內容：

不納入計稅范圍的主要包括如下類(lèi)型：

（二）增值稅的納稅人

1、一般規定

在境內銷(xiāo)售貨物或提供加工、修理修配勞務(wù)、銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)，以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人。其中，單位以承包、承租、掛靠方式經(jīng)營(yíng)的，以發(fā)包人、出租人、被掛靠人名義對外經(jīng)營(yíng)并由發(fā)包人承擔相關(guān)法律責任的，以該發(fā)包人為納稅人。否則以承包人為納稅人。

2、納稅人分類(lèi)

根據我國《增值稅暫行條例》、《營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》等規定參照國際慣例，按照經(jīng)營(yíng)規模及會(huì )計核算健全與否將納稅人分為一般納稅人和小規模納稅人。應稅銷(xiāo)售額或應稅行為的年應征增值稅銷(xiāo)售額（簡(jiǎn)稱(chēng)應稅銷(xiāo)售額）超過(guò)財政部和國家稅務(wù)總局規定標準的納稅人為一般納稅人，未超過(guò)規定標準的納稅人為小規模納稅人。

針對一般納稅人，符合一般納稅人條件的納稅人應當向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人資格登記，具體登記辦法由國家稅務(wù)總局規定。除國家稅務(wù)總局另有規定外，一經(jīng)登記為一般納稅人后，不得轉為小規模納稅人。年應稅銷(xiāo)售額未超過(guò)規定標準的納稅人，會(huì )計核算健全，能夠提供準確稅務(wù)資料的，可以向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人資格登記。

針對小規模納稅人。根據我國現行增值稅法律法規規定，小規模納稅人的規模標準分為兩種情形，一是從事貨物生產(chǎn)或者提供應稅勞務(wù)的納稅人以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應稅勞務(wù)為主，并兼營(yíng)貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應稅銷(xiāo)售額在50萬(wàn)元以下的。其他納稅人，年應稅銷(xiāo)售額在80萬(wàn)元以下的。二是應稅行為的年應征增值稅銷(xiāo)售額超過(guò)500萬(wàn)元的納稅人為一般納稅人，未超過(guò)規定標準的納稅人為小規模納稅人。年應稅銷(xiāo)售額超過(guò)規定標準的其他個(gè)人不屬于一般納稅人。年應稅銷(xiāo)售額超過(guò)規定標準但不經(jīng)常發(fā)生應稅行為的單位和個(gè)體工商戶(hù)可選擇按照小規模納稅人納稅。

一般納稅人可以自行開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，并可以用購進(jìn)扣稅費抵扣發(fā)票上注明的已繳的增值稅稅額（購進(jìn)扣稅法應納稅額＝銷(xiāo)項稅額-進(jìn)項稅額）；而小規模納稅人原則上不得自行開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票，也不能進(jìn)行稅款抵扣（其所適用的簡(jiǎn)易征收法應納稅額＝銷(xiāo)售額×征收率）。為保障全面推開(kāi)“營(yíng)改增”試點(diǎn)工作的順利開(kāi)展，根據有關(guān)規定，月銷(xiāo)售額超過(guò)3萬(wàn)元（或季銷(xiāo)售額超過(guò)9萬(wàn)元）的住宿業(yè)、鑒證咨詢(xún)業(yè)、建筑業(yè)、工業(yè)以及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)增值稅小規模納稅人，需要開(kāi)具專(zhuān)用發(fā)票的，可以通過(guò)增值稅發(fā)票管理新系統自行開(kāi)具。但上述試點(diǎn)納稅人銷(xiāo)售其取得的不動(dòng)產(chǎn)，需要開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票的，應當按照有關(guān)規定向地稅機關(guān)申請代開(kāi)。

（三）增值稅的稅率

 （四）增值稅的征收率

 （五）相關(guān)行為的處理

 （六）增值稅的計稅方法

（七）一般計稅方法應納稅額的計算　

（八）簡(jiǎn)易計稅方法與扣繳計稅方法應納稅金額的計算

（九）進(jìn)口貨物征稅

（十）稅收優(yōu)惠

（十一）增值稅的征管規定

二、私募基金增值稅一般規定

（一）私募基金增值稅納稅人

私募股權投資基金按照組織形式可以分公司制、有限合伙企業(yè)制和契約制三種不同的類(lèi)型，公司制私募股權投資基金是指按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規定，以有限責任公司和股份有限公司的形式組建投資基金，基金本身成為具有獨立法人地位的公司，其主要適用的法律有《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)所得稅法》。有限合伙企業(yè)制私募股權投資基金是指采取有限合伙形式設立的私募基金，2006年《中華人民共和國合伙企業(yè)法》修訂后引入了有限合伙法律制度，為有限合伙制私募基金的發(fā)展提供了有力的制度保障，其主要適用的法律是《合伙企業(yè)法》。契約型私募股權投資基金是基金的投資者與管理人簽訂契約，將基金委托給管理人管理，實(shí)質(zhì)上是一種信托關(guān)系，對于契約型私募基金而言，傳統的通道型私募基金主要依據各類(lèi)通道的有規定，例如銀保監會(huì )所發(fā)布的《信托公司私人股權投資信托業(yè)務(wù)操作指引》規范信托制私募股權基金等。

1、公司型及合伙型私募基金增值稅納稅人

2017年12月，為了規范完善增值稅一般納稅人登記管理，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細則規定，我國稅務(wù)部門(mén)發(fā)布《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第43號）及配套文件《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號）。自此，增值稅相關(guān)制度體系逐漸健全。其中，主要政策包括《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第43號），《關(guān)于<增值稅一般納稅人登記管理辦法>的解讀》、《關(guān)于增值稅一般納稅人登記管理若干事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號）、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2017年修訂版）、《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》。在相關(guān)政策上，主要包括《國家稅稅務(wù)總局關(guān)于小規模納稅人免征增值稅政策有關(guān)征管問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第4號）、《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于統一增值稅小規模納稅人標準的通知》（財稅2018年第33號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于統一小規模納稅人標準等若干增值稅問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第18號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于統一小規模納稅人標準有關(guān)出口退（免）稅問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第20號）

根據上述規定，一是增值稅納稅人、年應稅銷(xiāo)售額超過(guò)財政部、國家稅務(wù)總局規定的小規模納稅人標準的，除例外規定（《增值稅一般納稅人登記管理辦法》第4條規定，下列納稅人不辦理一般納稅人登記：（一）按照政策規定，選擇按照小規模納稅人納稅的；（二）年應稅銷(xiāo)售額超過(guò)規定標準的其他個(gè)人）外，應當向主管稅務(wù)機關(guān)辦理一般納稅人登記。二是財稅[2018]33號文第1條明確規定，增值稅小規模納稅人標準為年應征增值稅銷(xiāo)售額500萬(wàn)元及以下。

對于公司型或合伙型私募基金而言，已經(jīng)辦理正常的工商稅務(wù)等商事登記程序，直接按照前述增值稅一般納稅人登記管理辦法有關(guān)規定執行：即在連續不超過(guò)12個(gè)月或四個(gè)季度的經(jīng)營(yíng)期內累計應征增值稅銷(xiāo)售額[包括納稅申報銷(xiāo)售額（國家稅務(wù)總局公告2018年第6號明確為納稅人自行申報的全部應征增值稅銷(xiāo)售額，其中包括免稅銷(xiāo)售額和稅務(wù)機關(guān)待開(kāi)發(fā)票銷(xiāo)售額）、稽查查補銷(xiāo)售額、納稅評估調整銷(xiāo)售額]超過(guò)500萬(wàn)元，或者年應稅銷(xiāo)售額未超過(guò)規定標準的納稅人，會(huì )計核算健全，能夠提供準確稅務(wù)資料的，可登記為增值稅一般納稅人，否則登記為小規模納稅人。對于合伙型和公司型私募基金，如果等級為小規模納稅人，在符合既定條件時(shí)可以享受普惠性小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。

2、契約型私募基金增值稅納稅人

對于契約型私募基金而言，財稅[2016]140號文明確規定，資管產(chǎn)品運營(yíng)環(huán)節發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人（但根據《中華人民共和國證券投資基金法》第8條規定，基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規定代扣代繳）。需要注意的是，關(guān)于資管產(chǎn)品中基金的范疇，財稅[2017]56號文給出明確規定，僅包括契約型公開(kāi)募集證券投資基金、私募投資基金。但是由于契約型基金本身并沒(méi)有辦理工商稅務(wù)登記等商事登記程序，且在基金產(chǎn)品運營(yíng)環(huán)節缺失存在增值稅應稅行為，基于方便征收管理的考慮，規定契約型基金管理人為增值稅納稅人。

財稅[2017]56號文第3-5條明確：一是管理人應當分別核算資管產(chǎn)品運營(yíng)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售額和增值稅應納稅額，未分別核算的，資管產(chǎn)品運營(yíng)業(yè)務(wù)不得使用該通知第一條規定。因此，私募基金管理人需要將自營(yíng)業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)區分核算，不同資管業(yè)務(wù)也應區分核算，獨立計算增值稅銷(xiāo)售額及應納稅額，否則，對于資管產(chǎn)品運營(yíng)環(huán)節的增值稅無(wú)法按照3%征收率適用簡(jiǎn)易計稅方法。

二是管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運營(yíng)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售額和增值稅應納稅額。管理人可能同時(shí)管理兩個(gè)以上資管產(chǎn)品，每一個(gè)資管產(chǎn)品都是一個(gè)獨立的會(huì )計核算主體，講究財產(chǎn)的獨立性原則，但是財稅[2017]56號文規定，管理人可以選擇分開(kāi)核算或匯總核算資管產(chǎn)品運營(yíng)業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售額和增值稅應納稅額。對于涉及金融商品轉讓的增值稅而言，匯總核算無(wú)疑是利好，畢竟可以盡早將不同資管產(chǎn)品運營(yíng)環(huán)節涉及的轉讓正差和負差混合相抵，同時(shí)可以盡量減少跨年不能抵扣的負差金額。管理人在確認銷(xiāo)售額的計算方式之后，將全部資管產(chǎn)品的銷(xiāo)售額和其他業(yè)務(wù)增值稅匯總申報，并計算應轉出的進(jìn)項稅額。

三是管理人應按照規定的納稅期限，匯總申報繳納資管產(chǎn)品運營(yíng)業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)增值稅。管理人根據自身的增值稅納稅期限，將資管業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)匯總申報，在這一過(guò)程中，應當注意的是：合并申報導致管理人的額增值稅銷(xiāo)售額增加，尤其是在臨界值500萬(wàn)元銷(xiāo)售額附近時(shí)很敏感，可能會(huì )影響增值稅一般納稅人或小規模納稅人身份認定，需要和當地稅務(wù)機關(guān)做好溝通工作；契約型私募基金管理人在滿(mǎn)足相應條件后，可以適用各類(lèi)稅收優(yōu)惠政策；當基金管理人為法人企業(yè)時(shí)，增值稅需合并申報，但企業(yè)所得稅不需要合并申報，因此可能導致增值稅銷(xiāo)售額大于企業(yè)所得稅收入額。

實(shí)際上，契約型的基金運營(yíng)環(huán)節的增值稅最終不是有管理人承擔，管理人一般會(huì )通過(guò)在基金損益中列支或提高服務(wù)費收入的方式將稅負轉嫁給投資者。其 實(shí)在實(shí)操層面在資管產(chǎn)品層面按照3%征收率建議計稅存在較大套利空間，如商業(yè)銀行通過(guò)將資金委托給資管產(chǎn)品運作，可以在6%的稅率和3%的征收率上進(jìn)行稅收套利。

3、增值稅納稅主體的交叉

需要注意的問(wèn)題是，因為合伙型私募基金和公司型私募基金自身層面，管理人層面均需要辦理增值稅登記，但是契約型私募基金自身層面不辦理增值稅登記，契約型私募基金運營(yíng)層面發(fā)生的增值稅應稅項目，以基金管理人為增值稅納稅人，必然導致私募基金管理人需要合并申報自身層面的增值稅和基金產(chǎn)品層面的增值稅。

（二）私募基金增值稅納稅內容

1、按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅

根據《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》規定，貸款是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動(dòng)。各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，信用卡透支利息收入、買(mǎi)入反售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業(yè)務(wù)取得的利息及利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。以貨幣資金投放收取的固定利潤或保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

財稅[2016]140號文規定，《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》第1條第5項第1點(diǎn)所稱(chēng)保本收益、報酬、資金占用費、補償金等，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

資管產(chǎn)品中貸款行為的認定，目前我國尚未出臺統一的資管產(chǎn)品增值稅指引性文件，尤其是對資管產(chǎn)品增值稅政策中的保本概念缺乏細化、可操作的解釋。在實(shí)操層面，主要關(guān)注如下問(wèn)題，一是對貸款服務(wù)行為征收增值稅，對于共擔風(fēng)險、共享收益的投資行為則不征收。是否認定為保本性質(zhì)，需考慮合同設立時(shí)有沒(méi)有事先約定保本義務(wù)，而不是看事后有沒(méi)有保本的能力或事后達成保本的結果；二是合同設立時(shí)約定的保本義務(wù)，要結合合同的約定和實(shí)際生效的增信或避險條款來(lái)判定，不能單純考慮形式中有沒(méi)有保本字樣，還需要結合具體合同條款做實(shí)質(zhì)性判斷。在稅收征管時(shí)間中關(guān)于保本承諾的理解，具體包括但不限于以下形式：包含“保本”字樣；包含“零風(fēng)險”、“收益有保證”“本金無(wú)損”“固定利率”“底線(xiàn)收益”“無(wú)條件溢價(jià)回購”等表述，向客戶(hù)保證本金支付的其他表述；向客戶(hù)承諾支付固定收益或最低收益的其他表述。合同就應當是明確了到期償還本金的義務(wù)，取得的收益就要按照保本收益征收增值稅。三是增信措使該產(chǎn)品達到了固定收益的程度，或投資者可以根據合同約定的救濟措施取得約定的收入，就應當認定這些措施實(shí)質(zhì)上構成了這個(gè)合同的保本承諾，在實(shí)踐中，這些增信措施包括但不限于合同約定抵押/質(zhì)押擔保、收益差額補足、合同結構化設計（優(yōu)先級劣后級）、明股實(shí)債、對賭約定，固定價(jià)格溢價(jià)回購或贖回、固定利率優(yōu)先支付收益且不受對外投資收益影響，保證保險承諾等方式。對于合同約定且實(shí)際生效的增信或避險條款，其生效的增信或避險條款所覆蓋的收益應當按照保本收益繳納增值稅，為覆蓋的收益則按照非保本收益不繳納增值稅。在這一過(guò)程中，合同中增信措施承諾支付固定收益或最低收益，約定投資人取得與底層資產(chǎn)狀況不相關(guān)的固定利潤或保底利潤，構成實(shí)質(zhì)的貸款關(guān)系。四是如果優(yōu)先級/劣后級結構安排，優(yōu)先級受益人取得的收益只是風(fēng)險小一些，不一定需要交納增值稅。最終判斷是否保本還是要審查合同中是否存在對優(yōu)先級受益人的保本承諾，保證優(yōu)先級達到固定收益的程度，具體內容包括計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方差額補足優(yōu)先級收益、計提風(fēng)險保證金補足優(yōu)先級收益等。五是資管產(chǎn)品如果存在多層嵌套，根據資管產(chǎn)品增值稅政策，保本需要對合同形式進(jìn)行審查，僅就合同層面作出判斷，不該穿透到資管計劃看底層合同關(guān)系；六是對于基礎法律關(guān)系的認定很重要，應當確定到底是借貸法律關(guān)系還是投資法律關(guān)系，可以基礎法律關(guān)系的判斷結果作為涉稅處理的重要參考依據。七是金融機構通過(guò)交易所開(kāi)展的質(zhì)押式、買(mǎi)斷式買(mǎi)入返售業(yè)務(wù)，交易對手方為金融機構的，取得的利息收入屬于金融同業(yè)往來(lái)利息收入，免征增值稅。

2、按照“金融商品轉讓”繳納增值稅

《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》中第5條第4款中明確，金融商品轉讓?zhuān)侵皋D讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業(yè)務(wù)活動(dòng)。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類(lèi)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉讓?！敖鹑谏唐忿D讓”項目需繳納增值稅，在此處金融商品轉讓強調“所有權”的轉讓?zhuān)绻袡鄿缡?，則不能按照“金融商品轉讓”項目來(lái)繳納增值稅，財稅[2016]140號文第2條明確規定，納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類(lèi)資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》第5條第4款所稱(chēng)的金融商品轉讓?zhuān)鶕@一規定，納稅人購入的基金、信托、理財產(chǎn)品等各類(lèi)資產(chǎn)管理產(chǎn)品劃分為持有前轉讓和持有至到期兩類(lèi)，如果持有至到期則表示所有權滅失，不按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅，但是如果持有到期前轉讓?zhuān)瑒t持有期間獲得保本收益，應當按照“貸款服務(wù)”項目繳納增值稅。按照“金融商品轉讓”繳納增值稅最為常見(jiàn)且最為復雜，在具體操作上，應關(guān)注如下幾點(diǎn)：

一是適用稅率/征收率的確定。金融商品轉讓的納稅人包括一般納稅人（一般計稅方法，稅率為6%）和小規模納稅人（簡(jiǎn)易計稅方法，征收率為3%）。此外，資管產(chǎn)品運營(yíng)環(huán)節增值稅按照3%征收率適用簡(jiǎn)易計稅方法。

二是計算公式?！稜I(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》第1條第3款規定，金融商品轉讓?zhuān)凑召u(mài)出價(jià)扣除買(mǎi)入價(jià)后的余額為銷(xiāo)售額，轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷(xiāo)售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷(xiāo)售額相抵，但年末仍出現負差的，不得轉讓下一個(gè)會(huì )計年度。根據這一規定：

金融商品轉讓的含稅銷(xiāo)售額=Σ（當期賣(mài)出價(jià)—買(mǎi)入價(jià)）—當年前期負差

不含稅銷(xiāo)售額=含稅銷(xiāo)售額÷（1+稅率或征收率）

三是發(fā)票開(kāi)具。根據《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》第1條第3項規定，金融商品轉讓?zhuān)坏瞄_(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

此外，在“金融商品轉讓”的會(huì )計處理上，根據《增值稅會(huì )計處理規定》“（三）差額征稅的賬目處理”中給與了明確的處理方法：金融商品轉讓按規定以盈虧相抵后的余額作為銷(xiāo)售額的賬務(wù)處理。金融商品實(shí)際轉讓月末，如產(chǎn)生轉讓收益，則按照應納稅額借記“投資收益”等科目，貸記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目；如產(chǎn)生轉讓損失，則按可結轉下月抵扣稅額，借記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目，貸記“投資收益”等科目。繳納增值稅時(shí)，應借記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目。年末，本科目如有借方余額，則借記“投資收益”科目，貸記“應交稅費——轉讓金融商品應交增值稅”科目。

3、契約型私募基金納稅的特別規定

契約型私募基金的增值稅主要集中在三個(gè)層面：

一是在投資環(huán)節，包括法人投資者、自然人投資者和資產(chǎn)支持計劃等資管產(chǎn)品，較少涉及到增值稅的問(wèn)題。

二是在運營(yíng)環(huán)節，契約型基金對外投資運營(yíng)，資金投向包括但不限于股票、債券等各類(lèi)投資項目，在這個(gè)環(huán)節涉及的增值稅政策較多，分別是《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）第4條；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問(wèn)題的補充通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》（央行、銀保監會(huì )、證監會(huì )、外管局聯(lián)合發(fā)布）。

三是在管理環(huán)節，基金管理人受人之托，代為提供資產(chǎn)管理服務(wù)，并獲得管理報酬，財稅[2017]56號文第2條規定，管理人接受投資人委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務(wù)及管理人發(fā)生的除本通知第1條規定的其他增值稅應稅行為，按照現行規定繳納增值稅。

此外，需要注意的是，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問(wèn)題的補充通知》（財稅[2017]2號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅[2017]56號）、《財政部、財政總局關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅[2017]90號）、2018年4月央行、銀保監會(huì )、證監會(huì )、外管局等四部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》等相關(guān)政策。自此以后，契約型基金等資管產(chǎn)品對外投資行為，便被作為一個(gè)增值稅應稅項目，需要繳納增值稅，資管產(chǎn)品運營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產(chǎn)品管理人，而不是扣繳義務(wù)人，為增值稅納稅人。

（三）增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)

針對貸款服務(wù)、金融商品轉讓、直接收費金融服務(wù)等于私募基金相關(guān)的應稅項目，關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定，主要集中在《營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財稅[2016]36號文附件1）和《增值稅暫行條例》之中，其中，《營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》第45條第1款和第3款規定，增值稅納稅義務(wù)和扣繳義務(wù)的發(fā)生時(shí)點(diǎn)為：（一）納稅人發(fā)生應稅行為并收訖銷(xiāo)售款項或者取得索取銷(xiāo)售款項憑據的當天，先開(kāi)具發(fā)票的，為開(kāi)具發(fā)票的當天。收訖銷(xiāo)售款項，是指納稅人銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)過(guò)程中或完成后收到款項。取得索取銷(xiāo)售款項憑據的當天，是指書(shū)面合同確定的付款日期；未簽訂書(shū)面合同或書(shū)面合同未確定付款如期的，為服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)轉讓完成的當天或不動(dòng)產(chǎn)權屬變更的當天。（三）納稅人從事金融商品轉讓的，為金融商品所有權轉移的當天。根據《增值稅暫行條例》第19條，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間：（一）發(fā)生應稅銷(xiāo)售行為，為收訖銷(xiāo)售款項或者取得索取銷(xiāo)售款項憑證的當天；先開(kāi)具發(fā)票的，為開(kāi)具發(fā)票的當天；（二）進(jìn)口貨物，為報關(guān)進(jìn)口的當天。增值稅扣繳義務(wù)發(fā)生時(shí)間為納稅人增值稅納稅義務(wù)發(fā)生的當天。

由此我們可以明確：一是針對金融商品轉讓增值稅納稅義務(wù)，強調是所有權實(shí)際發(fā)生轉移。如果是金融商品收益權實(shí)際轉讓?zhuān)a(chǎn)品對應的風(fēng)險和報酬發(fā)生轉移，由于形式性所有權并未讓渡，無(wú)需按照“金融商品轉讓”項目繳納增值稅。二是針對貸款服務(wù)、直接收費金融服務(wù)，增值稅納稅義務(wù)是否發(fā)生，主要看實(shí)際發(fā)生了增值稅應稅銷(xiāo)售項目、收到銷(xiāo)售款項或合同越底稿的付款日期是否已經(jīng)到來(lái)。這將會(huì )導致會(huì )計口徑和增值稅口徑之間的差異，這一差異根據《增值稅會(huì )計處理規定》（財會(huì )[2016]22號）中“銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理”的相關(guān)規定處理，即按照國家統一的會(huì )計制度確認收入或利得的時(shí)點(diǎn)早于按照增值稅制度確認增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)的，應將相關(guān)銷(xiāo)項稅額計入“應交稅費——待轉銷(xiāo)項稅額”科目，待實(shí)際發(fā)生納稅義務(wù)時(shí)再轉入“應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額）”或“應交稅費——簡(jiǎn)易計稅”科目。按照增值稅制度確認增值稅義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)早于按照國家統一的會(huì )計制度確認收入或利得的時(shí)點(diǎn)的，應將應納增值稅額，借記“應收賬款科目”，貸記“應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額）”或“應交稅費——簡(jiǎn)易計稅”科目，按照國家統一的會(huì )計制度確認收入或利得時(shí)，應按照扣除增值稅銷(xiāo)項稅額后的金額確認收入。

三、特殊金融商品轉讓繳納增值稅的相關(guān)規定

（一）“新三板股權轉讓”增值稅問(wèn)題

在《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》中明確，金融商品轉讓是指轉讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他按金融商品所有權的活動(dòng)。其他按金融商品轉讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類(lèi)金融衍生品的轉讓。對于新三板股權，部分地區（如福建）認為，上述有價(jià)證券應包括商品證券、貨幣證券和資本證券。其中資本證券是由金融投資或與金融投資直接相聯(lián)系的活動(dòng)而產(chǎn)生的證券，持券人對發(fā)行人有一定的收入請求權，包括股票、債券和其他衍生品種如基金證券、可轉換證券等。全國股份轉讓系統公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則》均以股票轉讓定義新三板掛牌公司股份轉讓形式，因此其屬于轉讓有價(jià)證券行為，因按照金融商品時(shí)轉入征收增值稅。但部分地區（如廈門(mén)）則出臺《解答資管產(chǎn)品等增值稅16個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題》，其中第11條明確新三板市場(chǎng)屬于全國性非上市股權交易平臺，目前交易形式有協(xié)議轉讓和做市轉讓?zhuān)吡鲃?dòng)性存在一定差異，新三板股權轉讓比較適合作為股權轉讓行為，暫不征收增值稅。根據國家稅務(wù)總局2016年第53號文第5條明確規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買(mǎi)入價(jià)“……（二）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)”，可見(jiàn)國家明確對于IPO之前的股權增值部分不繳納增值稅。因此對于新三板股權轉讓不增收增值稅為宜。

（二）“限售股轉讓”增值稅問(wèn)題

限售股作為一種有價(jià)證券，其在解禁后轉讓?xiě)凑铡敖鹑谏唐忿D讓”項目繳納增值稅，上市公司的限售股形成原因方式較多，較為常見(jiàn)的是IPO限售股、重大資產(chǎn)重組限售股、股改限售股等。在“金融商品轉讓”項下確定增值稅繳納額度，最為關(guān)鍵的是買(mǎi)入價(jià)的確定。根據《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》第1條第3款第3項規定，“金融商品的買(mǎi)入價(jià)，可以選擇按照加權平均法或者移動(dòng)加權平均法進(jìn)行核算，選擇后36個(gè)月不得變更”。

至于限售股股票轉讓的買(mǎi)入價(jià)，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號）第5條的規定，“單位將其持有的吸納手鼓在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買(mǎi)入價(jià)：（一）上市公司實(shí)施股權分置改革時(shí)，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。（二）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日之解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買(mǎi)入價(jià)。（三）因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)……自2016年9月1日起施行”。同時(shí)，2018年8月，《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號）第4條規定，“上市公司因實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，因重大資產(chǎn)重組停牌的，按照《關(guān)于營(yíng)改增試點(diǎn)若干征管問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號文）第5條第3款規定確定買(mǎi)入價(jià)，在重大資產(chǎn)重組錢(qián)已經(jīng)停止上市的，以上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復上市首日的開(kāi)盤(pán)價(jià)為買(mǎi)入價(jià)”。

（三）“債權/收益權轉讓”增值稅問(wèn)題

當前《關(guān)于規范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀監發(fā)[2013]8號）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》（證監會(huì )公告[2014]49號）、《關(guān)于規范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監辦發(fā)[2016]82號）及相關(guān)司法實(shí)務(wù)中，已經(jīng)賦予了資產(chǎn)收益權轉讓的合法性和有效性。根據《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第4條規定，“金融資產(chǎn)轉移，包括以下兩種情形：（一）將收取金融資產(chǎn)現金流的權利轉移給另一方；（二）將金融資產(chǎn)轉移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現金流量，但保留收取金融資產(chǎn)現金流量的權利，并承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務(wù)，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：1、從該金融資產(chǎn)收到對等的現金流量時(shí)，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場(chǎng)上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿(mǎn)足本條件。2、根據合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。3、有義務(wù)將收取的現金流量及時(shí)支付給最終收款方。企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進(jìn)行現金或現金等價(jià)物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進(jìn)行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。從金融資產(chǎn)轉移的內涵而言，具體包括整體轉移和部分轉移，《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第6條規定，金融資產(chǎn)部分轉移包括如下三種情形“（一）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現金流量中特定、可辨認部分轉移，如企業(yè)將一組類(lèi)似貸款的應收利息轉移等。（二）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生全部現金流量的一定比例轉移，如企業(yè)將一組類(lèi)似貸款的本金和應收利息合計的一定比例轉移等。（三）將金融資產(chǎn)所產(chǎn)生現金流量中特定、可辨認部分的一定比例轉移，如企業(yè)將一組類(lèi)似貸款的應收利息的一定比例轉移等”。

從會(huì )計核算上，將資產(chǎn)收益權（能夠產(chǎn)生現金流）讓渡，視為將金融資產(chǎn)（包括債權/收益權）所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉移，在無(wú)追償權的債權/收益權轉讓的情形下（即收取金融資產(chǎn)上現金流量的權利轉移），轉讓方可以終止確認該金融資產(chǎn)，在資產(chǎn)負債表中做出表處理；與此同時(shí)，在受讓方存在追索權的情形下，根據《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第15條規定，企業(yè)仍保留與所轉移金融資產(chǎn)所有權上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，應當繼續確認所轉移金融資產(chǎn)整體，并將收到的對價(jià)確認為一項金融負債。因此將此類(lèi)債權/收益權轉讓可以直接理解為轉讓方的一項融資活動(dòng)。在具體繳納過(guò)程中，應當關(guān)注如下問(wèn)題：

1、債權/收益權轉讓是否征收所得稅以及如何征收所得稅

如果債權人轉讓債權取得的收入不高于債權初始本金（或債務(wù)人賬面應收賬款）的，不征收增值稅，不能給債務(wù)人開(kāi)具增值稅發(fā)票，超過(guò)初始本金（或賬面應收賬款）部分，按照貸款服務(wù)征收增值稅，可以給債務(wù)人開(kāi)具增值稅發(fā)票。

如果納稅人購入債權后再轉讓?zhuān)淙〉玫娜績(jì)r(jià)款和價(jià)外費用扣減購買(mǎi)價(jià)的余額按照貸款服務(wù)征收增值稅并可以開(kāi)具增值稅普通發(fā)票，購入該債權成本部分不得開(kāi)具增值稅發(fā)票。

如果納稅人購入債權后持有至債務(wù)人歸還債務(wù)的，區分兩種情況進(jìn)行處理：如果取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用高于債權初始本金的，高于納稅人購買(mǎi)成本的部分按貸款服務(wù)征收增值稅并可開(kāi)具增值稅普通發(fā)票，但初始債權本金部分不得給債務(wù)人開(kāi)具增值稅發(fā)票；如取得的全部?jì)r(jià)款和價(jià)外費用等于或低于債權初始本金的，高于納稅人購買(mǎi)成本的部分按照貸款服務(wù)征收增值稅，取得的全部?jì)r(jià)款和家外費用屬于債務(wù)人歸還本金，納稅人不得向債務(wù)人開(kāi)具增值稅發(fā)票。

2、稅率/征收率的確定

針對債權/收益權轉讓?zhuān)壳岸际前凑召J款服務(wù)項目進(jìn)行定性，也即將債權/收益權轉讓確定為貸款服務(wù)行為，根據《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》第（五）關(guān)于貸款服務(wù)的注釋中，明確貸款是將資金貸與他人使用而取得利息收入包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買(mǎi)入反售金融商品利息收入，融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業(yè)務(wù)取得的利息和利息性質(zhì)的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。榆與此同時(shí)，針對貸款服務(wù)繳納增值稅的征稅范圍，財稅[2016]140號第1條作出補充規定，“《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財稅[2016]36號）第1條第5項第1點(diǎn)所稱(chēng)保本收益、報酬、資金占用費、補償金是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的額投資收益，金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅”。

3、重復征稅的風(fēng)險

對于原債權持有人而言，基礎債權人可能事前約定了利息，包括利率、付息時(shí)間、付息方式等，按照《增值稅暫行條例》第19條第1款規定，發(fā)生應稅銷(xiāo)售行為，為收訖銷(xiāo)售款項或取得索取銷(xiāo)售款項憑據的當天；先開(kāi)具發(fā)票的，為開(kāi)具發(fā)票的當天。其中，取得索取銷(xiāo)售款項憑據是指書(shū)面合同約定收取現金流的當天。由此可見(jiàn)，從增值稅納稅義務(wù)角度看，原債權持有者可能針對債權上產(chǎn)生的全部利息或部分利息已經(jīng)按照“貸款服務(wù)”項目繳納過(guò)增值稅，如果債權/收益權轉讓價(jià)格低于賬面價(jià)值（包括債權本金+已經(jīng)繳納增值稅的利息），該債權購入方按照實(shí)際購入價(jià)格計算持有利息收入時(shí)，可能存在重復征稅的情況。

四、地方稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)問(wèn)題

近年來(lái)，我國各地地方政府為了開(kāi)拓稅源，紛紛出臺了各項稅收優(yōu)惠政策以為吸引優(yōu)質(zhì)私募基金落戶(hù)，熱點(diǎn)地區包括上海、廣東、深圳、浙江、江蘇、江西、廣東、天津及部分中西部地區等，一般說(shuō)來(lái)，在滿(mǎn)足注冊資本、實(shí)繳資本等一些特定要求后，相關(guān)基金實(shí)體即可享受相關(guān)優(yōu)惠政策，比如稅收返還、落戶(hù)獎勵、高管獎勵、租金補貼及人才引進(jìn)等相關(guān)配套保障措施。其中，稅收返還部分，主要是個(gè)地方財政留存范圍內按照一定比例返還給納稅主體，系稅收優(yōu)惠政策的重要考量因素。

但是地方稅收優(yōu)惠政策引起的各種亂象，已經(jīng)引起監管部門(mén)的關(guān)注，針對部分亂象，國務(wù)院多次發(fā)布通知清理規范稅收等優(yōu)惠政策，使部分地區的稅收優(yōu)惠政策在具體實(shí)施上存在一定的不確定性，不僅可能無(wú)法兌現當初給與的優(yōu)惠政策，甚至可能會(huì )想納稅人追溯“欠繳”的稅款，并對基金實(shí)體變更和注銷(xiāo)設置人為障礙。對于一定程度能夠落實(shí)稅收優(yōu)惠政策的地區，不僅在初始落戶(hù)階段很難取得當地政府的書(shū)面承諾，而且在實(shí)踐操作中也存在大量無(wú)法事先預期的額外流程或不利障礙，如缺少明確的稅收優(yōu)惠申報通知、縮短申報窗口期、在申請材料上設置嚴格限定等。因此，在選擇注冊地、申請優(yōu)惠扶持政策的時(shí)候，咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)人員的意見(jiàn)，在兼顧政策穩定后，謹慎比較和選擇最終注冊地，避免給后續運作帶來(lái)不利影響。

為緩解投資人對基礎稅收環(huán)境普遍的悲觀(guān)情緒，2018年9月6日國務(wù)院常務(wù)會(huì )議傳遞了積極信號，會(huì )議強調，在當前國際形勢錯綜復雜的情況下，要進(jìn)一步激發(fā)我國的市場(chǎng)活力，一個(gè)關(guān)鍵舉措就是要加大減政降費力度。為促進(jìn)創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新，會(huì )議同時(shí)決定，保持地方已經(jīng)實(shí)施的創(chuàng )業(yè)基金稅收支持政策的穩定性。