東方資管湖南公司以《權利質(zhì)押合同》第九條第一款第三項約定為依據，要求亞華乳業(yè)公司承擔連帶清償責任，其上訴請求難以成立。主要理由如下：

首先，建行長(cháng)沙華興支行知道或者應當知道案涉股權已在先質(zhì)押情況。本案《權利質(zhì)押合同》簽訂于2017年6月15日，而案涉股權在2015年6月26日已經(jīng)質(zhì)押給工行城步支行，并進(jìn)行了股權質(zhì)押登記。亞華乳業(yè)公司主張已經(jīng)告知建行長(cháng)沙華興支行股權質(zhì)押情況，而東方資管湖南公司不予認可，主張不知道股權已存在在先質(zhì)押登記。本院認為，建行長(cháng)沙華興支行作為專(zhuān)業(yè)金融機構，在簽訂案涉《權利質(zhì)押合同》時(shí)，理應審查擬質(zhì)押相關(guān)股權的登記情況及其上權利負擔狀態(tài)，或到工商行政管理機關(guān)進(jìn)行審慎查詢(xún)核實(shí)，此為理性商事主體應盡之合理審查義務(wù)，亦符合商事交易習慣之通常標準。故綜合考慮股權在先質(zhì)押已經(jīng)登記并向社會(huì )公示、金融機構簽訂股權質(zhì)押合同時(shí)應盡的注意義務(wù)、建行長(cháng)沙華興支行作為專(zhuān)業(yè)銀行的盡職調查能力等因素，本案認定建行長(cháng)沙華興支行于案涉《權利質(zhì)押合同》簽訂時(shí)，知道或應當知道亞華乳業(yè)公司案涉股權存在在先質(zhì)押的事實(shí)，具有事實(shí)依據及合理性。東方資管湖南公司前述關(guān)于一審判決認定事實(shí)錯誤的上訴主張，理?yè)蛔?，本院不予采信?/p>

其次，建行長(cháng)沙華興支行未在合理期限內履行股權質(zhì)押登記辦理義務(wù)?！稒嗬|(zhì)押合同》第三條第一款約定，依法需要辦理質(zhì)押登記的，雙方應于本合同簽訂后五個(gè)工作日內到相應的登記部門(mén)辦妥質(zhì)押登記手續。由此可知，案涉股權質(zhì)押登記手續辦理為建行長(cháng)沙華興支行與亞華乳業(yè)公司的共同合同義務(wù)，并非亞華乳業(yè)公司的單方義務(wù)。然而，經(jīng)審理查明，《權利質(zhì)押合同》簽訂后至本案訴訟前，雙方并未依約前往登記部門(mén)辦理股權質(zhì)押登記手續，建行長(cháng)沙華興支行亦未提供證據證明其在前述期限或合理期限內要求履行股權質(zhì)押登記手續。故建行長(cháng)沙華興支行關(guān)于亞華乳業(yè)公司負有辦理出質(zhì)登記的義務(wù)，未完成質(zhì)權登記系亞華乳業(yè)公司明顯違約應當承擔責任的上訴理由，與查明事實(shí)不符，亦缺乏合同依據，不能成立。

最后，東方資管湖南公司請求亞華乳業(yè)公司承擔連帶清償責任，不符合《權利質(zhì)押合同》約定?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百七十八條第三款規定：“連帶責任，由法律規定或者當事人約定?！薄稒嗬|(zhì)押合同》第九條第一款第三項約定:“如果因亞華乳業(yè)公司原因導致質(zhì)權未有效設立，或者導致質(zhì)押權利價(jià)值減少，或者導致建行長(cháng)沙華興支行未及時(shí)且充分實(shí)現質(zhì)權，且亞華乳業(yè)公司與債務(wù)人不是同一人，建行長(cháng)沙華興支行有權要求亞華乳業(yè)公司在本合同約定的擔保范圍內對擔保的債務(wù)與債務(wù)人承擔連帶責任?！倍復忂^(guò)程中，東方資管湖南公司明確系《權利質(zhì)押合同》第九條第一款第三項約定為依據提起上訴。然而，就合同文意解釋而言，適用該條約定的前提是“因亞華乳業(yè)公司原因……”。承前所述，建行長(cháng)沙華興支行知道或應當知道《權利質(zhì)押合同》中的股權已經(jīng)出質(zhì)在先，且未在合理期限內要求履行，質(zhì)權未能有效設立并非亞華乳業(yè)公司單方原因導致。故一審判決認定建行長(cháng)沙華興支行未提供有效證據證明案涉質(zhì)權未有效設立系亞華乳業(yè)公司的原因導致，未予支持東方資管湖南公司的訴請無(wú)明顯不當。在東方資管湖南公司雖提出上訴，但未能提供有效證據予以佐證的情況下，其所持關(guān)于依據《權利質(zhì)押合同》第九條第一款第三項約定，亞華乳業(yè)公司應承擔連帶清償責任的上訴理由，本院亦難支持。

此外，因本案中，案涉股權質(zhì)押他人在先，《權利質(zhì)押合同》簽訂在后，建行長(cháng)沙華興支行知道或者應當知道案涉股權無(wú)法依約辦理質(zhì)押登記，仍簽訂案涉《權利質(zhì)押合同》，亞華乳業(yè)公司抗辯建行長(cháng)沙華興支行旨在追求輪候質(zhì)押利益，對不能依約辦理質(zhì)押登記的結果及《權利質(zhì)押合同》無(wú)法正常履行存有預期，具有一定的合理性。此情形下，現東方資管湖南公司既未主張股權質(zhì)押登記之履行，亦未就案涉股權質(zhì)押之現狀與出質(zhì)方協(xié)商變更，即徑行提起本案訴訟，在所提由亞華乳業(yè)公司承擔連帶清償責任的訴請未獲一審法院支持后，于二審階段又請求參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問(wèn)題的解釋》第七條、第八十六條及《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》第60條的規定，由亞華乳業(yè)公司承擔連帶責任保證或損害賠償責任等，缺乏事實(shí)及法律依據，亦有失誠信原則，本院不予支持。