基金管理人為第一責任人，任何設置都不能影響基金管理人主動(dòng)運營(yíng)管理基礎設施項目的權限。

原始權益人僅能以基金持有人的角色參與治理，只能在持有人大會(huì )層面發(fā)揮作用，不能參與基金的日常管理?；鹚腥粘Q策都應由基金管理人負責。

如持有人大會(huì )表決事項中設置了相關(guān)規則沒(méi)有要求的事項，需要逐一說(shuō)明合規性和合理性。持有人大會(huì )及其日常機構不能參與或干涉基金的投資管理活動(dòng)。

項目公司原則上應當作為一個(gè)持有基礎設施的載體，設置符合《公司法》的規定即可，不能將主要運營(yíng)職責賦予項目公司。

管理費設置需要具有合理性，中國證監會(huì )反對管理費價(jià)格戰，管理費不能低于成本。

運營(yíng)服務(wù)費不能設置得條目過(guò)多、過(guò)于復雜。不能設置差額補足機制，即不能約定經(jīng)營(yíng)收入高于一定標準的部分給外部運營(yíng)管理機構、低于一定標準的由運營(yíng)管理機構補足?；鸩荒茉O置成明股實(shí)債。

運營(yíng)管理費應該具有合理性。例如，高速公路管理費應該與管理機構的工作、貢獻、業(yè)績(jì)等掛鉤，而不應跟車(chē)流量掛鉤。

除中國證監會(huì )認定的情形外，基礎設施公募基金（REITs）存續期間準備購入基礎設施項目的標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等與基礎設施公募基金（REITs）首次發(fā)售要求基本一致。

基礎設施公募基金（REITs）存續期間，基金管理人作出擬購入基礎設施項目決定的，應當及時(shí)編制并發(fā)布臨時(shí)公告，披露擬購入基礎設施項目的相關(guān)情況和安排。

發(fā)布首次臨時(shí)公告以后，基金管理人應當定期發(fā)布進(jìn)展公告，說(shuō)明本次購入基礎設施項目的具體進(jìn)展情況。

基礎設施公募基金（REITs）存續期間準備購入項目的，應當按照規定履行變更注冊等程序。

基金管理人在向中國證監會(huì )申請變更注冊同時(shí)，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人還應當向交易所提交基金產(chǎn)品變更申請和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請，由交易所確認是否符合相關(guān)條件。

交易所將按照基礎設施公募基金（REITs）產(chǎn)品首次發(fā)售的相關(guān)工作程序，對基礎設施公募基金（REITs）產(chǎn)品變更和相關(guān)基礎設施資產(chǎn)支持證券是否符合條件進(jìn)行審核，根據評議結果出具無(wú)異議函或者作出終止審核的決定。

金額超過(guò)基金凈資產(chǎn)20%但低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎設施項目購入，應當經(jīng)過(guò)參加持有人大會(huì )的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過(guò)。

金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的基礎設施項目購入，應當經(jīng)參加大會(huì )的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

基金擴募，可以向原基金持有人配售份額，也可以向不特定對象或特定對象發(fā)售。

基金管理人可以根據基金二級市場(chǎng)交易價(jià)格和擬投資項目市場(chǎng)價(jià)值等因素，合理確定基金擴募發(fā)售價(jià)格或定價(jià)方式。

金額低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎設施公募基金（REITs）擴募，應當經(jīng)參加持有人大會(huì )的基金份額持有人所持表決權的二分之一以上表決通過(guò)。

金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的擴募，應當經(jīng)參加大會(huì )的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)。

基金擴募的，基金管理人應當向證監會(huì )辦理變更注冊，并向交易所提出申請，取得交易所無(wú)異議函。

目前國內尚未針對基礎設施公募基金（REITs）出臺專(zhuān)門(mén)的稅收政策。根據現行稅收政策， REITs在不同運營(yíng)環(huán)節，將主要產(chǎn)生以下稅務(wù)影響：

在REITs設立過(guò)程中通常會(huì )涉及到原始權益人將標的資產(chǎn)剝離到項目公司，再將項目公司股權轉讓給資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃。

資產(chǎn)剝離通常會(huì )涉及企業(yè)所得稅、增值稅（及附加稅費）、土地增值稅、契稅、印花稅；在符合特定條件情況下，則有可能適用“整體轉讓不征增值稅”以及“以房地產(chǎn)投資入股暫不征土地增值稅”的稅收優(yōu)惠政策。

股權轉讓則通常會(huì )涉及企業(yè)所得稅和印花稅。雖然現行涉及重組的企業(yè)所得稅法規規定，符合條件的股權/資產(chǎn)重組可以適用特殊性稅務(wù)處理，遞延繳納企業(yè)所得稅，但是項目公司股權轉讓給資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃，通常無(wú)法滿(mǎn)足“股權支付需符合規定比例”的要求。

在REITs存續期間，參與各方的稅務(wù)影響主要包括：

1. 項目公司：作為獨立經(jīng)營(yíng)的納稅主體，項目公司通常需要繳納企業(yè)所得稅、增值稅及附加稅費、印花稅等。鑒于其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特殊性，往往還需要繳納城鎮土地使用稅和房產(chǎn)稅。此外，如果項目公司存在借入款項，則要考慮關(guān)聯(lián)借款費用的資本弱化規定以及合理貸款利率水平，否則部分借款利息費用將無(wú)法在企業(yè)所得稅前扣除。

2. 資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃：根據現行稅法規定，資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃就其取得收益暫且無(wú)須繳納企業(yè)所得稅。增值稅方面，其取得的保本收益（如項目公司支付的利息），需按3%的征收率繳納增值稅，資產(chǎn)計劃管理人為納稅人；而取得的非保本收益（如股東分紅）則無(wú)需繳納增值稅。

3. REITs：根據現行稅法規定，在REITs層面暫不會(huì )產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。增值稅方面，同于上述資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃。

4.投資者：如前文所述，投資者主要包括戰略投資者、機構投資者和公眾投資者。從稅法角度，分別為企業(yè)納稅人和個(gè)人納稅人。根據現行稅法規定和稅務(wù)實(shí)踐，其取得來(lái)源于REITs的分配所得不屬于增值稅應稅稅目，且暫不征收所得稅。

REITs退出方式包括基金層面投資人的退出；也包括基金、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃、項目公司的后期退出，即將基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)轉讓。不同退出方式適用不同的稅務(wù)處理：

• 投資者通過(guò)二級市場(chǎng)退出：根據現行稅法規定，個(gè)人所得稅納稅人轉讓基金份額無(wú)需繳納增值稅和個(gè)人所得稅；企業(yè)所得稅納稅人轉讓基金份額需繳納增值稅和企業(yè)所得稅。

• 其他退出方式中涉及的股權/資產(chǎn)轉讓退出：根據轉讓方（如基金、資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃、項目公司）和轉讓標的（如股權、資產(chǎn)）的不同，如設立環(huán)節所述，將產(chǎn)生不同的稅務(wù)成本。

本文以《博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金》為例，簡(jiǎn)要介紹基礎設施公募REITs試點(diǎn)案例。

在基礎設施公募基金（REITs）和專(zhuān)項計劃設立之前，專(zhuān)項計劃管理人博時(shí)資本先新設立兩家SPV公司（SVP萬(wàn)融和SPV萬(wàn)海），作為博時(shí)資本的全資子公司。公募基金完成募集后，用募集資金認購專(zhuān)項計劃的全部份額；博時(shí)資本（代表專(zhuān)項計劃）與博時(shí)資本自己（作為SPV的股東）簽署《SPV公司股權轉讓協(xié)議》，博時(shí)資本（代表專(zhuān)項計劃）按照《SPV公司股權轉讓協(xié)議》的約定受讓SPV公司100%股權，并向SPV公司進(jìn)行投資。

SPV（萬(wàn)融）和SPV（萬(wàn)海）同原始權益人招商蛇口簽訂項目公司股權轉讓協(xié)議，分別受讓招商蛇口持有的項目公司100%的股權。

基金成立以后，項目公司將吸收合并其股東（即相應的SPV），SPV將注銷(xiāo)，博時(shí)資本（代表專(zhuān)項計劃）將直接持有項目公司的全部股權。不過(guò)，該步驟沒(méi)有體現在上述結構圖里，是基金成立后可能發(fā)生的步驟。

下表是博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金的基本要素。

下表列舉了基礎設施公募REITs與香港和新加坡REITs的主要差別和相同點(diǎn)。

下圖為一個(gè)典型的類(lèi)REITs的交易結構，與公募REITs相比，類(lèi)REITs少了上層的公募基金，但在專(zhuān)項計劃和項目公司之間多了一個(gè)私募基金，其余結構大體相同。

下表列舉了基礎設施公募REITs與類(lèi)REITs的主要差別和相同點(diǎn)。

1. 本節內容主要摘錄自《博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金招募說(shuō)明書(shū)》。