員工直接持股，就是將所激勵員工作為企業(yè)的自然人股東，直接登記于公司股東名冊，并在工商部門(mén)辦理登記手續，即為股東，原則上該激勵對象享有《公司法》規定的全部權利并承擔相應的義務(wù)。

直接持股的形式在最早期企業(yè)實(shí)施股權激勵中較為常見(jiàn)，但缺點(diǎn)比較明顯，其中包括：

因《公司法》規定有限責任公司的股東不能超過(guò)50人，這對企業(yè)激勵對象數量有一定限制；

公司直接股東較多，很難快速形成有效決議；且直接持股的激勵對象轉讓股權退出時(shí)，因決議作出效率較低，或將面臨較大難度；

因直接持股的激勵對象一般有權以股東身份提起知情權訴訟及其他《公司法》所規定的股東權利，此時(shí)企業(yè)面臨訴訟的風(fēng)險也將增加；

當登記股東較多時(shí)，公司的實(shí)際控制權也會(huì )相應減少，這給公司管理帶來(lái)一定困難。

基于以上困境和風(fēng)險，相比之下，實(shí)務(wù)中一般不建議在進(jìn)行股權激勵時(shí)采用激勵對象直接持股模式，而是通過(guò)搭建持股平臺的模式進(jìn)行股權激勵制度。

持股平臺該如何選擇，實(shí)踐中一般包括有限合伙企業(yè)和有限責任公司兩種方式，兩種方式優(yōu)劣勢對比如下：

（一）企業(yè)控制權方面

企業(yè)進(jìn)行股權激勵時(shí)，首先不可忽略的是管理人對公司的控制權，這是股權激勵的基礎和前提，也是必須首要解決和關(guān)注的問(wèn)題。

在合伙平臺中，由于有限合伙人在法律上不享有執行合伙事務(wù)的權利，公司實(shí)際控制人可以通過(guò)實(shí)際控制普通合伙人的方式保留對公司投票權等實(shí)質(zhì)性管理權利；

而在有限公司平臺中，激勵對象均為股東，對于有限公司平臺均有一定決策權和股東權利，一定程度上對有限公司平臺的決策會(huì )造成不便和干擾。因此，相較于有限責任公司，有限合伙企業(yè)更容易達到股權控制的目的。

（二）稅務(wù)方面

股權激勵給予了員工一定的分紅權利，員工獲得投資收益所產(chǎn)生的相應所得避免不了繳稅問(wèn)題，如何合法合規降低稅賦、節約成本，這也是值得思考的問(wèn)題。

合伙平臺層面，激勵對象通過(guò)目標公司向合伙企業(yè)平臺分發(fā)紅利后，再從合伙企業(yè)平臺取得投資收益。因合伙企業(yè)不涉及企業(yè)所得稅問(wèn)題，故激勵對象最終取得收益，僅需繳納個(gè)人所得稅即可；

而以有限公司作為持股平臺，將面臨雙重稅賦問(wèn)題，一方面有限公司取得股息紅利，屬于企業(yè)所得，按照規定應當繳納企業(yè)所得稅；另一方面從有限公司再分配給激勵對象個(gè)人，還需依法繳納個(gè)人所得稅，激勵對象最終取得的收益將大打折扣。

（三）激勵人數方面

根據《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規定，有限責任公司和有限合伙企業(yè)均不得超過(guò)50人，當激勵對象較多超過(guò)法定人數時(shí)，需要設立多家持股平臺，由于有限責任公司注冊程序繁瑣，同時(shí)必須設立董事會(huì )（執行董事）、監事會(huì )（監事）等組織機構，操作時(shí)間拉長(cháng)，決策效率相對較低；

而對于合伙平臺而言，其設立條件及程序要求較低，可以根據需要設立相應的管理機構，且入伙機制較為簡(jiǎn)便，組織管理也較為靈活，這就很大程度的體現了合伙企業(yè)平臺的優(yōu)勢。

（四）退出流程方面

股權激勵中由于激勵員工人數一般較多，訴求較為繁雜，特殊情況也會(huì )增多，難以避免會(huì )出現離職、辭退或者其他退出情形，對于有限公司持股平臺來(lái)說(shuō)很容易出現公司股權結構頻繁變更的情形；

而有限合伙企業(yè)，可以在較大范圍內通過(guò)合伙協(xié)議約定的方式將有關(guān)決策流程簡(jiǎn)化，大大節省了因企業(yè)結構變更等情形所耗費的時(shí)間和成本。

由此可見(jiàn)，合伙企業(yè)平臺因其操作簡(jiǎn)便、稅賦較低、便于管控，在實(shí)務(wù)中被較為頻繁地使用，更具有優(yōu)勢。

（一）確定持股平臺及激勵對象的持股份額及比例

持股平臺持有公司多少股權應根據公司股權激勵或引進(jìn)投資的具體情況確定，例如管理人拿出10%的股權用于此次激勵，而平臺公司此時(shí)可以適當多持至15%，多余部分可暫時(shí)由執行事務(wù)合伙人持有或原企業(yè)提前預留，方便后續增加激勵比例；持股比例的確定就需要按照原企業(yè)確定的激勵對象職務(wù)及數量具體分配，以此確定激勵對象間接持有目標公司股權的份額。

（二）設立普通合伙人（GP）平臺

普通合伙人一般由管理人或者其指定的代表?yè)?，對有限合伙的債?wù)承擔無(wú)限連帶責任，因此在實(shí)際操作中，一般會(huì )將普通合伙人由有限責任公司擔任，對外僅需承擔有限責任，達到降低風(fēng)險的目的。

（三）成立有限合伙企業(yè)

確定了有限合伙人（LP）名單及激勵份額，該有限合伙人即為激勵對象，激勵對象應當簽署合伙協(xié)議及相關(guān)的股權轉讓協(xié)議等一系列文件；準備完畢后，GP與LP共同設立有限合伙企業(yè)，即完成股權激勵平臺搭建。

（四）通過(guò)股權受讓或增資，取得目標公司股權

根據實(shí)際投資需要和公司決策，有限合伙平臺可以通過(guò)股權受讓或者增資的方式，取得目標公司股權。完成股權轉讓或增資登記后，股權激勵設置即完成，激勵對象通過(guò)有限合伙企業(yè)平臺間接持有目標公司股權，根據激勵分配制度要求，具備分配條件時(shí)，目標公司將分配紅利分配至有限合伙平臺，有限合伙平臺再向激勵對象分配合伙份額收益。

股權激勵已成為越來(lái)越多企業(yè)所趨之所向的經(jīng)營(yíng)管理模式，是作為更好留住企業(yè)關(guān)鍵人才和推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的重要措施。在激勵模式中，管理人更多的需要通過(guò)平臺公司打造由員工間接持股的形式，共擔風(fēng)險、共享利益，打造風(fēng)險共擔、利益共享的管理體系，同時(shí)堅持對象特定、激勵與考核并存、預留份額等一系列原則保證激勵人員的合理分配、合理的進(jìn)入退出。與此同時(shí)，也需適當的給予原股東及目標公司一定的保護措施，以推動(dòng)整體激勵方案的完美實(shí)現。