作者：王彬 負險不彬

來(lái)源：負險不彬（ID：fuxianbubin）

可轉債全稱(chēng)為可轉換公司債券，是上市公司發(fā)行的一種含權債券，一張轉債能夠轉出的股票數目是相對固定的，以轉債的票面價(jià)值（100元）為本金，按照約定的價(jià)格購買(mǎi)股票，行使轉股權后得到的價(jià)值，等于轉出股票的市場(chǎng)價(jià)格。因此轉股權的價(jià)值本質(zhì)上可以視為一種看漲期權的價(jià)值，轉債的價(jià)格也很大程度上受正股價(jià)格左右。在債券狀態(tài)下，發(fā)行人需要像債券一樣每年支付利息，轉債投資者除了擁有債權以外，還擁有轉股權，即以事先約定轉股價(jià)格將債券轉換成公司股票?？赊D債可視為債底+看漲期權的組合，在投資過(guò)程中，可轉債持有的一些條款和博弈影響著(zhù)轉股價(jià)格。

一、可轉債要素

（一）轉債名稱(chēng)

（二）發(fā)行規模

（三）債券期限

監管規定轉債發(fā)行期限最長(cháng)為6年，期限越長(cháng)轉股的可能性越高；

（四）債券評級

正常情況下可轉債在A(yíng)A+以上評級均可投資；通常等級和票息和到期贖回價(jià)成反比

（五）票面利率

可轉債票面利率會(huì )隨著(zhù)時(shí)間的推移而有所變化，越往后利率越高。票面利率明顯低于同等級信用債；

（六）轉股價(jià)

轉股價(jià)決定轉債的轉股比例（100/轉股價(jià)），進(jìn)入轉股期后即可行使轉股權。根據監管規定，可轉債轉股價(jià)格不得低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該20個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。齊總，前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

轉股價(jià)格通常會(huì )設計調整方式和計算公式?？赊D債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利，轉增股份、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按照如下公式進(jìn)行轉股價(jià)格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現金股利：P1=P0-D

上述三項同時(shí)進(jìn)行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調整前的轉股價(jià)，n為派送股票股利或轉增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價(jià)。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉股價(jià)格調整，并在交易所網(wǎng)站和中國證監會(huì )指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì )決議公告，并于公告中載明轉股價(jià)格調整日，調整方法及暫停轉股時(shí)期（如需）。當轉股價(jià)格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價(jià)格執行。

在進(jìn)入轉股期后（通常為發(fā)行后六個(gè)月后），轉債即可隨時(shí)按照面值——100元除以轉股價(jià)的比例轉出對應張數的股票。

在正股價(jià)格高于轉股價(jià)的情況下，轉債產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格通常會(huì )相較其平價(jià)存在一個(gè)正的轉股溢價(jià)率，這就意味著(zhù)若此時(shí)選擇轉股，那么得到的股票市場(chǎng)價(jià)值（即平價(jià)）將低于轉債的市場(chǎng)價(jià)格，得不償失。轉債的持有人僅在如下情況下選擇轉股：

一是轉債觸發(fā)有條件贖回條款（即觸發(fā)強贖），通常當轉債平價(jià)在轉股期內持續超過(guò)130元后達成。在這一情況下，轉債發(fā)行人將有權用很低的價(jià)格將轉債從持有人手中贖回，此時(shí)選擇轉股往往會(huì )獲得更多的價(jià)值。

二是轉債到期，且平價(jià)高于到期贖回價(jià)時(shí)，若轉債面臨到期，那么轉債持有人的選擇僅有兩個(gè)，要么接受轉債的到期贖回價(jià)，要么選擇轉股。因此，當平價(jià)高于到期贖回價(jià)時(shí)，轉股就會(huì )是更好的選擇。

三是轉股期內出現負溢價(jià)套利機會(huì )，當轉股溢價(jià)率為負時(shí)，轉債的平價(jià)已經(jīng)高于市場(chǎng)價(jià)，選擇轉股將會(huì )得到更高的價(jià)值。因此若轉債在轉股期內出現了負溢價(jià)，投資者便可通過(guò)買(mǎi)入轉債再轉股賣(mài)出的形式進(jìn)行“套利”，這樣的策略被稱(chēng)為負溢價(jià)套利。因為轉出的股票需要在下一個(gè)交易日才能賣(mài)出，持有人在參與負溢價(jià)套利時(shí)，仍會(huì )面臨股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險。

（七）轉股期限

一般設置為發(fā)行結束之日起滿(mǎn)6個(gè)月后的第一個(gè)交易日起到可轉債到期日；

（八）轉債的發(fā)行方式

除原股東的優(yōu)先配售外，主要關(guān)注是否設置網(wǎng)下申購渠道。正?？赊D債通常做如下規定“本次發(fā)行的可轉債向股權登記日收市后登記在冊的公司原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過(guò)深交所/上交所交易系統網(wǎng)上向社會(huì )公眾投資者發(fā)行。發(fā)行正常都是由保薦機構（主承銷(xiāo)商）組建承銷(xiāo)團承銷(xiāo)，本次發(fā)行認購金額不足XXXX萬(wàn)元部分由保薦機構（主承銷(xiāo)商）余額包銷(xiāo)”；

（九）還本付息方式

正常發(fā)行可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息，付息日通常界定為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間通常不另付息；每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，則不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息；可轉債持有人所獲得的利息收入的應付稅項由持有人承擔；

（十）轉股股數確定方式

可轉債持有人在轉股期內申請轉股時(shí)，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：V 為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P 為申請轉股當日有效的轉股價(jià)格。轉股時(shí)不足轉換為一股的可轉債余額，公司應按照交易所等部門(mén)的有關(guān)規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個(gè)交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

（十一）下修條款

一般規定發(fā)行人有權在股價(jià)難以轉股的情況下將轉股價(jià)向下修正，一個(gè)典型的下修條款如“在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續30個(gè)交易日中有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當期轉股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì )有權提出轉股價(jià)格向下修正方案并提交本公司股東大會(huì )表決”（通常簡(jiǎn)寫(xiě)為“15/30,90%”）。轉債發(fā)行人通常會(huì )盡力避免回收條款的實(shí)際觸發(fā)，其中一個(gè)重要的手段便是運用下修條款來(lái)下調轉股價(jià)，下修的價(jià)格觸發(fā)線(xiàn)有90%，85%，80%三個(gè)等級，觸發(fā)價(jià)格設置越高，則條件越容易達成，另有少量發(fā)行人將觸發(fā)日期設置10/20。就信用情況看，雖然轉債整體評級層次不同，但均是由上市公司發(fā)行的轉債，且由下修條款作為保護，整體而言，可轉債信用等級較高。

考慮到轉債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會(huì )議的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施，股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避，修正后的轉股價(jià)格應不低于前述股東大會(huì )召開(kāi)前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

若在前述三十個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)轉股價(jià)格調整的情形，則在轉股價(jià)格調整日前的交易日按照調整前的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計算，在轉股價(jià)格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計算。

如果公司決定向下修正轉股價(jià)格，公司需在交易所網(wǎng)站和中國證監會(huì )制定的上市公司信息披露相關(guān)公告，公告修正幅度及暫停轉股期間等相關(guān)信息，從轉股價(jià)格修正日起，開(kāi)始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價(jià)格，若轉股價(jià)格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類(lèi)轉股申請應按修正后的轉股價(jià)格執行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發(fā)，下修條款執行后，轉債的平價(jià)將迅速上升，在平價(jià)——轉股溢價(jià)率的定價(jià)思路下，轉債的價(jià)格也會(huì )有大相應提升的可能。

（十二）贖回條款

贖回條款設置的目的是未來(lái)敦促轉債持有人轉股，通過(guò)條款設置明確再不轉股就要以較低價(jià)格被發(fā)行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當期轉股價(jià)格的130%（含），發(fā)行人有權決定按照債券面值加當期應計利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉股的可轉債”通常簡(jiǎn)寫(xiě)為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉債發(fā)行人的價(jià)格保護機制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱(chēng)為強制贖回條款，強贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉債，而是促進(jìn)持有人轉股。在公司公告行使強制贖回權利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時(shí)轉債已經(jīng)觸發(fā)了強贖條款，這意味著(zhù)轉債的平價(jià)已持續處在130元以上的位置，選擇轉股獲得平價(jià)顯然是更好的選擇。因而對于理性的投資者來(lái)說(shuō)，強贖轉債會(huì )促使投資者完成轉股。當然，在實(shí)際的贖回日前，投資者還可以選擇賣(mài)出轉債，但在贖回日臨近時(shí)，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強贖條款后，轉債剩余的額度通常都將悉數轉股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉股的可轉債。業(yè)界常將當期的應計利息計算公式計算如下：

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當期應計利息；B是指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；i是指可轉債當年票面利率；t是指計息天數，即從上一個(gè)付息日起至本計息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)轉股價(jià)格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計算。

（十三）回售條款

回售條款是保護投資者權利的條款，它通常規定轉債正股在出現一定程度的下跌時(shí)，轉債持有人有權將轉債按照約定價(jià)格回售給發(fā)行人，正常情況下，銀行類(lèi)可轉債通常不會(huì )設置回售條款?；厥蹢l款是對投資者的保護，但是發(fā)行人而言，不是利好消息。因此，當公司面臨轉債回售壓力的時(shí)候，通常會(huì )采取下修條款，盡量規避回售條款的實(shí)際觸發(fā)。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個(gè)計息年度，如果公司股票在任何連續三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當期轉股價(jià)的70%時(shí)，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過(guò)轉股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計算。如果出現轉股價(jià)格向下修正的情況，則上述‘連續三十個(gè)交易日’須從轉股價(jià)格調整之后的第一個(gè)交易日起重新計算。最后兩個(gè)計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿(mǎn)足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報期內申報并實(shí)施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權?！?/p>

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會(huì )認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿(mǎn)足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內不實(shí)施回售的，不應再行使附加回售權?！?/p>

（十四）轉股年度有關(guān)股利的歸屬

因為發(fā)型可轉債導致轉股而增加的公司股票都享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

（十五）發(fā)行方式和發(fā)行對象

可轉債發(fā)行都是向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后的余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機構投資者配售和網(wǎng)上通過(guò)交易所交易系統向社會(huì )公眾投資這發(fā)售的方式進(jìn)行。其中，網(wǎng)上發(fā)行的主要是針對中國境內持有交易所（深交所和上交所）證券賬戶(hù)的社會(huì )公眾投資者，包括自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買(mǎi)者除外）；網(wǎng)下發(fā)行主要是針對持有上交所/深交所證券賬戶(hù)的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

二、可轉債業(yè)務(wù)的生命周期

三、可轉債監管規定

（一）發(fā)行要求

1、積極標準

上市公司盈利能力具有可持續性，具體表現在如下幾個(gè)方面：一是最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；二是業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對穩定，不存在嚴格依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制人的情形；三是現有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計劃穩健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現實(shí)或可預見(jiàn)的重大不利變化；四是高級管理人員和核心技術(shù)人員穩定，最近十二個(gè)月內未發(fā)生重大不利變化；五是公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)活其他重大權益的取得合法、能夠持續使用，不存在現實(shí)或可預見(jiàn)的重大不利變化；六是不存在可能?chē)乐赜绊懝境掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；七是最近二十四個(gè)月內曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營(yíng)業(yè)利潤比上邊下降50%以上的情形。

上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規定：一是會(huì )計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會(huì )計制度的規定；二是最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)，否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；被注冊會(huì )計師出具帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無(wú)重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已消除；三是資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；四是經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現金流量正常，營(yíng)業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵守國家有關(guān)會(huì )計準則的規定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的情形；四是最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現年均可分配利潤的20%；

上市公司組織機構健全、運行良好、符合下列規定：一是公司章程合法有效，股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和獨立董事制度健全，能夠依法履行職責；二是公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務(wù)報告的可靠性；內部控制制度完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷；四是現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠重視和勤勉的履行職務(wù)，不存在違法公司法第148/149條的規定，且最近36個(gè)月內未收到中國證監會(huì )的行政處罰、最近12個(gè)月呃逆未收到證券交易所的公開(kāi)譴責；四是上市公司與控股股東或實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)、機構、業(yè)務(wù)獨立、能夠自主經(jīng)營(yíng)管理；五是最近12個(gè)月內不存在違規對外提供擔保的行為。

2、消極標準

上市公司存在如下情形的，不得公開(kāi)發(fā)行證券：一是本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；二是擅自改變發(fā)行前公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未做糾正；三是上市公司最近12個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；四是上市公司及其控股股東或實(shí)際控制人最近12個(gè)月內存在未履行向投資者做出的公開(kāi)承諾的行為；五是上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；六是嚴重損害投資者的合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。

3、其他條件

根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第20條規定，“公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外”

（二）可轉債與普通股、優(yōu)先股等相關(guān)證券融資工具的對比

根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監會(huì )，2008），《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（證監會(huì )，2017）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監會(huì )、2014）等相關(guān)法律法規規定，可將可轉債與普通股、優(yōu)先股等相關(guān)證券融資工具對比分析如下：

（三）可轉債市場(chǎng)規則與概況

基本規定方面，一是可轉債采用T+0交易，不設置漲跌幅限制；二是與別的債券不同，轉債使用的是全價(jià)交易，全價(jià)交割；三是轉股沒(méi)有時(shí)間限制，處于轉股期內的債轉買(mǎi)入當天即可轉股，但是轉換的股票需要在T+1日才能賣(mài)出；四是和股票一樣不能賣(mài)空；

可轉債投資者上，主要是傳統的固定收益投資者，包括債券基金，保險資金等；

在質(zhì)押和流動(dòng)性的規定上，根據2017年4月中證登發(fā)布的質(zhì)押回購新規規定，2017年4月7日后發(fā)布的信用債券（包括可轉債），需要債項評級為AAA級，主體評級為AA級別的才可以質(zhì)押

四、可轉債發(fā)行流程

可轉債發(fā)行首先是準備工作的落實(shí)，在這一環(huán)節主要是確認募集項目即資金需求，聘請中介機構，進(jìn)行盡職調查，確定轉債的基礎條款，落實(shí)董事會(huì )預案；其次是股東大會(huì )表決，在這一環(huán)節，主要是確定可轉債方案，召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行上會(huì )討論；再次便是向監管機構報批，填寫(xiě)申報的可轉債材料，經(jīng)監管層審核，獲得批文；最后便是正式發(fā)行，在這一階段主要是公告募集說(shuō)明書(shū)，進(jìn)行網(wǎng)上路演，由投資者進(jìn)行申購，公布中簽情況，然后讓可轉債擇日上市。

（一）可轉債發(fā)行的時(shí)間安排

（二）債券持有人會(huì )議的相關(guān)安排

1、債券持有人的權利和義務(wù)

可轉債債券持有人的權利主要包括如下幾個(gè)方面：一是依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；二是根據《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為上市公司股票；三是根據《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》約定的條件行使回售權；四是依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉債；五是依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息；六是按《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；七是依照法律、行政法規等相關(guān)規定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì )議并行使表決權；八是法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

可轉債債券持有人的義務(wù)主要有如下幾個(gè)方面：一是遵守公司發(fā)行可轉債條款的相關(guān)規定；二是依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；三是除法律、法規規定及《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；四是法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務(wù)。

2、債券持有人會(huì )議的權限范圍

一是當公司提出變更本期《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》約定的方案時(shí)，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì )議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》中的贖回或回售條款等；二是當公司未能按期支付可轉債本息時(shí)，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過(guò)訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；三是當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時(shí)，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；四是當擔保人（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；五是當發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項時(shí)，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；六是在法律規定許可的范圍內對規則的修改作出決議。

3、債券持有人會(huì )議的召集

一是債券持有人會(huì )議由公司董事會(huì )負責召集。公司董事會(huì )應在提出或收到召開(kāi)債券持有人會(huì )議的提議之日起30日內召開(kāi)債券持有人會(huì )議。會(huì )議通知應在會(huì )議召開(kāi)15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出；二是在本期可轉債存續期間內，當出現公司擬變更《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》的約定；公司不能按期支付本次可轉債本息；公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；公司董事會(huì )書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì )議；單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書(shū)面提議召開(kāi)債券持有人會(huì )議；發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項，應當召集債券持有人會(huì )議；三是上述事項發(fā)生之日起15 日內，如公司董事會(huì )未能履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發(fā)出召開(kāi)債券持有人會(huì )議的通知；四是債券持有人會(huì )議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會(huì )議召開(kāi)時(shí)間或取消會(huì )議，也不得變更會(huì )議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、取消會(huì )議或者變更會(huì )議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會(huì )議召開(kāi)日前至少5 個(gè)交易日內以公告的方式通知全體債券持有人并說(shuō)明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會(huì )議補充通知應在刊登會(huì )議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會(huì )議通知發(fā)出后，如果召開(kāi)債券持有人會(huì )議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會(huì )議并說(shuō)明原因；五是債券持有人會(huì )議召集人應在中國證監會(huì )指定的媒體上公告債券持有人會(huì )議通知。債券持有人會(huì )議的通知應包括會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；提交會(huì )議審議的事項；明確債券持有人是否可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決；確定有權出席債券持有人會(huì )議的債券持有人之債權登記日；出席會(huì )議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限于代理債券持有人出席會(huì )議的代理人的授權委托書(shū)；召集人名稱(chēng)、會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名及電話(huà)號碼，以及召集人需要通知的其他事項等；六是債券持有人會(huì )議的債權登記日不得早于債券持有人會(huì )議召開(kāi)日期之前10日，并不得晚于債券持有人會(huì )議召開(kāi)日期之前3日。于債權登記日收市時(shí)在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉債持有人，為有權出席該次債券持有人會(huì )議的債券持有人；七是召開(kāi)債券持有人現場(chǎng)會(huì )議的地點(diǎn)原則上應為公司住所地。會(huì )議場(chǎng)所由公司提供或由債券持有人會(huì )議召集人提供；八是符合本規則規定發(fā)出債券持有人會(huì )議通知的機構或人員，為當次會(huì )議召集人；九是召集人召開(kāi)債券持有人會(huì )議時(shí)應當聘請律師對以下事項出具法律意見(jiàn)，即會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、本規則的規定；出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；應召集人要求對其他有關(guān)事項出具法律意見(jiàn)。

4、債券持有人會(huì )議的議案，出席人員及其權利

一是提交債券持有人會(huì )議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會(huì )議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。二是單獨或合并代表持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會(huì )議提出臨時(shí)議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會(huì )議并提出臨時(shí)議案。臨時(shí)提案人應不遲于債券持有人會(huì )議召開(kāi)之前10日，將內容完整的臨時(shí)提案提交召集人，召集人應在收到臨時(shí)提案之日起5日內發(fā)出債券持有人會(huì )議補充通知，并公告提出臨時(shí)議案的債券持有人姓名或名稱(chēng)、持有債權的比例和臨時(shí)提案內容，補充通知應在刊登會(huì )議通知的同一指定媒體上公告。除上述規定外，召集人發(fā)出債券持有人會(huì )議通知后，不得修改會(huì )議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會(huì )議通知（包括增加臨時(shí)提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。三是債券持有人可以親自出席債券持有人會(huì )議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會(huì )議，但無(wú)表決權。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔保人（如有）的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會(huì )議上可發(fā)表意見(jiàn)，但無(wú)表決權，并且其代表的本期可轉債的張數在計算債券持有人會(huì )議決議是否獲得通過(guò)時(shí)不計入有表決權的本期可轉債張數。確定上述發(fā)行人股東的股權登記日為債權登記日當日。經(jīng)會(huì )議主席同意，本次債券的擔保人（如有）或其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會(huì )議，并有權就相關(guān)事項進(jìn)行說(shuō)明，但無(wú)表決權。四是債券持有人本人出席會(huì )議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶(hù)卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會(huì )議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶(hù)卡或適用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶(hù)卡或適用法律規定的其他證明文件。五是債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會(huì )議的授權代理委托書(shū)應當載明內容包括代理人的姓名、身份證號碼；代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；分別對列入債券持有人會(huì )議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；授權代理委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。

5、債券持有人會(huì )議的召開(kāi)

一是債券持有人會(huì )議采取現場(chǎng)方式召開(kāi)，也可以采取通訊等方式召開(kāi)。二是債券持有人會(huì )議應由公司董事會(huì )委派出席會(huì )議的授權代表?yè)螘?huì )議主席并主持。如公司董事會(huì )未能履行職責時(shí)，由出席會(huì )議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過(guò)半數選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會(huì )議主席并主持會(huì )議；如在該次會(huì )議開(kāi)始后1 小時(shí)內未能按前述規定共同推舉出會(huì )議主持，則應當由出席該次會(huì )議的持有本期未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會(huì )議主席并主持會(huì )議。三是應單獨或合并持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會(huì )議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會(huì )議的公司董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明；四是會(huì )議主席負責制作出席會(huì )議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會(huì )議的債券持有人名稱(chēng)（或姓名）、出席會(huì )議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶(hù)卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項。會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本期可轉債張數總額之前，會(huì )議登記應當終止；五是公司董事、監事和高級管理人員可以列席債券持有人會(huì )議；六是會(huì )議主席有權經(jīng)會(huì )議同意后決定休會(huì )、復會(huì )及改變會(huì )議地點(diǎn)。經(jīng)會(huì )議決議要求，會(huì )議主席應當按決議修改會(huì )議時(shí)間及改變會(huì )議地點(diǎn)。休會(huì )后復會(huì )的會(huì )議不得對原先會(huì )議議案范圍外的事項做出決議。

6、債券持有人會(huì )議的表決、決議和會(huì )議記錄

一是向會(huì )議提交的每一議案應由與會(huì )的有權出席債券持有人會(huì )議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權；二是公告的會(huì )議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開(kāi)審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會(huì )議中止或不能作出決議外，會(huì )議不得對會(huì )議通知載明的擬審議事項進(jìn)行擱臵或不予表決。會(huì )議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。債券持有人會(huì )議不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。債券持有人會(huì )議審議擬審議事項時(shí)，不得對擬審議事項進(jìn)行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個(gè)新的擬審議事項，不得在本次會(huì )議上進(jìn)行表決。三是債券持有人會(huì )議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時(shí)，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。四是債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；持有人為發(fā)行人股東、發(fā)行人及擔保人（如有）的關(guān)聯(lián)方的，其在債券持有人會(huì )議上可以發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有表決權，并且其所代表的本期可轉債張數不計入出席債券持有人會(huì )議的出席張數；五是會(huì )議設監票人兩名，負責會(huì )議計票和監票。監票人由會(huì )議主席推薦并由出席會(huì )議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。每一審議事項的表決投票時(shí)，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當場(chǎng)公布表決結果。律師負責見(jiàn)證表決過(guò)程；六是會(huì )議主席根據表決結果確認債券持有人會(huì )議決議是否獲得通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會(huì )議記錄；七是會(huì )議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會(huì )議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會(huì )議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會(huì )議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì )議主席應當即時(shí)組織重新點(diǎn)票；八是除另有規定，債券持有人會(huì )議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì )議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效；九是債券持有人會(huì )議決議自表決通過(guò)之日起生效，但其中需經(jīng)有權機構批準的，經(jīng)有權機構批準后方能生效。依照有關(guān)法律、法規、《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》的規定，經(jīng)表決通過(guò)的債券持有人會(huì )議決議對本期可轉債全體債券持有人（包括未參加會(huì )議或明示不同意見(jiàn)的債券持有人）具有法律約束力。任何與本期可轉債有關(guān)的決議如果導致變更發(fā)行人與債券持有人之間的權利義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規、部門(mén)規章和《可轉債募集說(shuō)明書(shū)》明確規定債券持有人作出的決議對發(fā)行人有約束力外，如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會(huì )議表決通過(guò)并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力；如果該決議是根據發(fā)行人的提議作出的，經(jīng)債券持有人會(huì )議表決通過(guò)后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。十是債券持有人會(huì )議召集人應在債券持有人會(huì )議作出決議之日后二個(gè)交易日內將決議于監管部門(mén)指定的媒體上公告。十一是債券持有人會(huì )議應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載召開(kāi)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱(chēng)或姓名；會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的人員姓名,以及會(huì )議見(jiàn)證律師、監票人和清點(diǎn)人的姓名；出席會(huì )議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本期可轉債張數及出席會(huì )議的債券持有人所代表表決權的本期可轉債張數占公司本期可轉債總張數的比例；對每一擬審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；每一表決事項的表決結果；債券持有人的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答復或說(shuō)明等內容；法律、行政法規、規范性文件以及債券持有人會(huì )議認為應當載入會(huì )議記錄的其他內容。十二是會(huì )議召集人和主持人應當保證債券持有人會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。債券持有人會(huì )議記錄由出席會(huì )議的會(huì )議主持人、召集人（或其委托的代表）、記錄員和監票人簽名。債券持有人會(huì )議記錄、表決票、出席會(huì )議人員的簽名冊、授權委托書(shū)、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)等會(huì )議文件資料由公司董事會(huì )保管，保管期限為十年。十三是召集人應保證債券持有人會(huì )議連續進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因導致會(huì )議中止、不能正常召開(kāi)或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開(kāi)會(huì )議或直接終止本次會(huì )議，并將上述情況及時(shí)公告；十四是公司董事會(huì )應嚴格執行債券持有人會(huì )議決議，代表債券持有人及時(shí)就有關(guān)決議內容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會(huì )議決議的具體落實(shí)。

五、可轉債的投資分析框架

（一）可轉債的債性和股性

可轉債既是債券，又能轉換為股票，因此可轉債價(jià)格構成可以從兩個(gè)角度進(jìn)行理解。債性方面，將可轉債視為含有期權和條款價(jià)值的債券，若作為普通信用債持有至到期，可將轉債的價(jià)格理解為，以其作為普通債券價(jià)值的底價(jià)，再加上其特有的轉股權、附加條款等價(jià)值的加總。轉債作為債券的價(jià)值通常被稱(chēng)作純債價(jià)值，而轉債的市場(chǎng)價(jià)格高于純債價(jià)值的部分，反映的則是轉股權的期權價(jià)值，以及贖回條款、下修條款和回售條款等附加條款的價(jià)值；同時(shí)，由于轉債在轉股期內可以隨時(shí)行使轉股權，按照一定比例將轉債轉換為股票，因此轉出股票的市場(chǎng)價(jià)值（通常稱(chēng)作平價(jià)或轉換價(jià)值）可以作為轉債的另一個(gè)底價(jià)。而轉債市場(chǎng)價(jià)格高于平價(jià)的部分，主要反應了市場(chǎng)對于正股未來(lái)上漲空間的預期，轉債價(jià)格可拆分為正股價(jià)格決定的平價(jià)，以及市場(chǎng)預期等因素決定的溢價(jià)兩部分。

（二）關(guān)注要素

在實(shí)際分析中，我們將可轉債的驅動(dòng)因素分為：正股、債底、估值、博弈條款四項

1、正股

在實(shí)際可轉債的投資中，正股是最為重要的變量，因為國內缺乏做空機制，因此，主流的投資就是買(mǎi)入并持有，歷史上，轉股的價(jià)格和正股的相關(guān)性更大，很大程度上，買(mǎi)入轉債的邏輯就是看好正股。但不同于股票投資的地方在于，可轉債既要看重股票的基本面，也要關(guān)注發(fā)行人的轉股能力、意愿、轉債市場(chǎng)的估值以及股票的波動(dòng)率。

2、債底

債底作為價(jià)格的組成部分，債底價(jià)格（利率水平的波動(dòng)）的漲跌會(huì )影響轉債價(jià)格的波動(dòng)，但并不是主要變量，對于平價(jià)較高轉債，債底波動(dòng)對于轉債的影響有限，利率水平增高會(huì )提高機會(huì )成本，降低可轉債的估值水平。

轉債的純債相關(guān)條款決定了其作為一只債券本身價(jià)值，這一價(jià)值被稱(chēng)作轉債的純債價(jià)值。轉債通常采用累進(jìn)利率設置，同時(shí)轉債產(chǎn)品通常會(huì )在最后一期給與一定的到期補償，使得轉債的到期贖回額高于票面利息+本金。

累進(jìn)利率的設定能夠在一定程度上促進(jìn)轉債發(fā)行人的促轉股意愿。若在轉債的生命周期早期達成轉股，那么發(fā)行人便不必再支付后續越來(lái)越高的票息與到期贖回時(shí)的補償金額和本金。因此，通常發(fā)行人希望轉債能夠盡早促成轉股。

轉債的純債價(jià)值一般由現金流貼現法進(jìn)行計算，折現率則通常采用對應期限和主體信用評級的中債企業(yè)債到期收益率。特別提醒，隨著(zhù)轉債存續期的加長(cháng)，其剩余的票息會(huì )越來(lái)越高，并且最后一期到期贖回補償的折現因子也會(huì )變小，因此發(fā)行時(shí)間較長(cháng)的轉債，往往會(huì )在同等條件下具有更高的純債價(jià)值。

通常情況下，純債價(jià)值可以視作轉債價(jià)格的理論下限。由于轉債產(chǎn)品的票息很低，歷史上也沒(méi)有出現過(guò)違約事件，因此純債價(jià)值常被視作轉債價(jià)格的堅實(shí)底線(xiàn)，價(jià)格跌破債底的情況并不多見(jiàn)。但在一些特殊情況下，轉債也存在跌破債底的可能性：一是市場(chǎng)認為發(fā)行人具有實(shí)際違約風(fēng)險；二是發(fā)行人有被調低信用評級的風(fēng)險（意味著(zhù)未來(lái)計算純債價(jià)值的貼現率會(huì )升上，現有的純債價(jià)值很可能下降）；三是發(fā)行人出現影響較大的負面事件，造成轉債的短期拋售。其中，在第三種情況下，若負面事件沒(méi)有致使公司出現違約風(fēng)險，轉債價(jià)格跌破債底的局面也通常會(huì )得到修復。

3、規模

發(fā)行規模在一定程度上影響著(zhù)轉債的流動(dòng)性，轉債市場(chǎng)的流動(dòng)性低于權益市場(chǎng)，相較而言，更高流動(dòng)性的轉債可能會(huì )得到相應的溢價(jià)，此外，規模較大的轉債也有更大的容量，在新券申購和存量債配置過(guò)程中可能獲配的額度也更高。

在當前的市場(chǎng)中，絕大多數存量債的發(fā)行規模均處在10億元以下的區間，若按照規模對轉債流動(dòng)性的影響進(jìn)行粗略劃分，通常認為發(fā)行規模在10億元以下的轉債屬于規模較小的品種，規模在10-20億元的轉債屬于中等規模品種，而發(fā)行規模在20億元以上的轉債則屬于大額品種。銀行轉債的規模相較于其他行業(yè)明顯更大，發(fā)行規模在100億元以上的品種，通常都是銀行轉債。銀行轉債發(fā)行規模大，一方面是由于銀行本身的體量相對較大，而另一個(gè)更重要的原因是，轉債是銀行類(lèi)機構少有的可用于補充核心一級資本的融資工具，當成功促成轉股后，銀行轉債會(huì )以新增股票的形式計入其核心一級資本中。

4、期限和等級

經(jīng)過(guò)轉債發(fā)行人多年來(lái)的不斷摸索，目前轉債的發(fā)行期限已經(jīng)相對固定，絕大多數轉債的發(fā)行期限為6年，另有少量轉債將期限設置為5年，而期限更短的轉債品種已經(jīng)不復存在。6年的期限設置給了發(fā)行人充足的轉股時(shí)間，更短的期限設置意味著(zhù)留給這只轉債促成轉股的時(shí)間更短，因此發(fā)行人更傾向于選擇長(cháng)期，少部分將期限設置為5年的品種，則從側面反映出了發(fā)行人對于其正股未來(lái)走勢的信心。

在等級方面，信用評級對于轉債實(shí)際違約風(fēng)險的參考性其實(shí)并不強，這是因為無(wú)論什么等級的轉債產(chǎn)品，其發(fā)生實(shí)際違約的可能性都很低。轉債對于發(fā)行人的票息償付壓力較小，同時(shí)考慮到絕大部分轉債均是以轉股的方式完成生命周期，且平均生命周期僅為2.9年左右，因此轉債發(fā)行人有很大機會(huì )僅需支付前幾年低廉的票息，且無(wú)需償還本金。事實(shí)上，我國歷史上公募發(fā)行的轉債還從未出現過(guò)實(shí)際違約。

信用評級對于轉債的更重要影響在于，信用評級越高的品種，可參與投資的機構也相應越多，因此在同等情況下可能得到更高的溢價(jià)。由于轉債產(chǎn)品的實(shí)際信用風(fēng)險水平相對同等級信用債產(chǎn)品更低，機構投資者對于轉債的等級要求一般會(huì )較普通信用債有所放寬，通常AA-級及以上的轉債可認為是機構可參與的品種。而AA+級及以上的品種對于絕大多數機構來(lái)說(shuō)都不存在入庫限制，因而可能得到一些“等級溢價(jià)”。

5、估值

影響可轉債估值的水平主要是短期內供求關(guān)系，影響因素包括可轉債供給、機會(huì )成本和市場(chǎng)預期等。在估值過(guò)程中主要關(guān)注可轉債的如下指標

6、條款博弈

股價(jià)接近回售價(jià)，并且可轉債處于回售期，發(fā)行人為了避免回售，開(kāi)始考慮應對方案，歷史上，可轉債遇到回售壓力時(shí)下修的比例占大部分，有些轉債經(jīng)歷了不止一次下修。

對于投資者，尤其是固收類(lèi)投資者而言，轉債是重要的博取收益工具。轉債品種具有接近于權益類(lèi)證券的高收益率，彈性顯著(zhù)超過(guò)其他固收類(lèi)產(chǎn)品，這意味著(zhù)固收類(lèi)投資者可以利用轉債產(chǎn)品獲得間接參與權益市場(chǎng)的機會(huì )。對于發(fā)行人而言，轉債也是一種較為便捷的融資工具。相對于信用債，由于有轉股條款的存在，轉債的融資成本較低，并且在促成轉股之后便無(wú)需再償付后續的票息和本金。而相對于定增，發(fā)行轉債同樣具有審批流程短、無(wú)限售期、以及股權稀釋滯后等優(yōu)勢。

六、債性可轉債的投資分析

上述基本分析思路的框架基礎上，對于可轉債的分析通常還要結合具體產(chǎn)品的具體特性進(jìn)行分析，在可轉債分析中， 當正股對轉債價(jià)格的驅動(dòng)力不強時(shí)，轉債的債性較強，此時(shí)的轉債平價(jià)大都低于純債價(jià)值，通常采用純債價(jià)值為底的分析。

對于區分債性和股性孰強孰弱，通常是借助平底溢價(jià)率進(jìn)行測算：

平底溢價(jià)率=平價(jià)/純債價(jià)值-1

公式中，平底溢價(jià)率直觀(guān)反映出轉債純在價(jià)值和平價(jià)的相對高低，如果評價(jià)溢價(jià)率＜-20%時(shí)，這為債性的可轉債，如果平價(jià)溢價(jià)率＞20%的時(shí)候，則換分為偏股的可轉債，如果平底溢價(jià)率在-20%-20%之間的品種，則為艱巨股性和債性的平衡性轉債。對于偏債的可轉債，估值分析將更多的放在融資人的償債能力和債券到期日債務(wù)人的償債壓力方面。

在偏債型轉債品種的價(jià)格分析中，轉債以純債價(jià)值作為底價(jià)，相較于偏股型品種，具有更強的債底保護效應。相對于由正股價(jià)格直接決定的平價(jià)，轉債的純債價(jià)值相對穩定，因此偏債型轉債品種有著(zhù)較為明確的底價(jià)。純債價(jià)值通?？梢曌鬓D債價(jià)格的理論底部，若轉債市場(chǎng)價(jià)格與純債價(jià)值處在接近位置，那么偏債型品種價(jià)格下行的空間，實(shí)際上已經(jīng)非常有限，這一效應被稱(chēng)作債底保護。轉債價(jià)格與債底之差常采用純債溢價(jià)率指標表示：

純債溢價(jià)率=轉債市場(chǎng)價(jià)格/純債價(jià)值-1

純債溢價(jià)率主要包含了轉股權與附加條款的價(jià)值，其中附加條款的價(jià)值主要體現在回售和下修條款上。由于偏債型轉債的平價(jià)普遍處在低位，若非正股大幅上漲，此時(shí)行使轉股權的價(jià)值通常不會(huì )是影響純債溢價(jià)率的關(guān)鍵點(diǎn)?；厥蹢l款方面，當轉債面臨實(shí)際回售壓力時(shí)，若轉債的市場(chǎng)價(jià)格低于回售價(jià)值，那么市場(chǎng)便會(huì )提前就這一部分價(jià)差展開(kāi)交易（否則即可進(jìn)行套利），使轉債市場(chǎng)價(jià)格向回售價(jià)值靠攏，回售條款的價(jià)值得以體現。而下修條款對于偏債型轉債的影響則更為直接，若下修到位，轉債平價(jià)將瞬間回升至100元左右，對于價(jià)格普遍較低的偏債型品種而言，可能意味著(zhù)價(jià)格大幅上漲。

偏債型轉債價(jià)格上漲主要來(lái)自于正股的大幅上行以及條款博弈。在純債價(jià)值*（純債溢價(jià)率+1）的定價(jià)模式下，由于轉債的純債價(jià)值波動(dòng)較小，轉債的上漲主要依附于純債溢價(jià)率。當偏債型品種的正股出現大幅上漲至接近或超過(guò)債底時(shí)，轉債的定價(jià)模式將逐漸向偏股型品種轉移，轉債價(jià)格也將隨之來(lái)到更高的價(jià)格區間。這一過(guò)程也可以理解為轉股權價(jià)值的大大增加，帶動(dòng)純債溢價(jià)率上行。條款博弈方面，回售條款博弈價(jià)值相對較小，僅會(huì )在轉債面臨實(shí)際壓力時(shí)對價(jià)格產(chǎn)生顯著(zhù)影響，因此博弈的中心通常在于轉債是否會(huì )下修其轉股價(jià)，帶動(dòng)轉債平價(jià)瞬間上行。

但是否執行下修很大程度上取決于發(fā)行人的主觀(guān)意愿。同時(shí)，考慮到很多偏債型品種的正股關(guān)注度較低，市場(chǎng)研究的覆蓋度不足，在面臨可能的下修機會(huì )時(shí)，需結合實(shí)地調研的交流結果，綜合對轉債的下修可能性作出判斷。

偏債型品種的價(jià)格往往與債底較為貼近，而與價(jià)格的理論上限則存在較大的空間，其價(jià)格的上行空間遠大于下行風(fēng)險，具有天然的空間優(yōu)勢。從歷史經(jīng)驗來(lái)看，超過(guò)95%的轉債最后都以轉股的方式順利結束生命周期，這意味著(zhù)這些偏債型品種價(jià)格出現大幅上漲的概率較大，畢竟促成轉股時(shí)轉債價(jià)格通常會(huì )在130元以上。在正股價(jià)格逐漸上行的過(guò)程中，雖然前期的股價(jià)上漲大多會(huì )被高企的轉股溢價(jià)率吸收，但由于債底保護的存在，大部分時(shí)間內轉債持有人也幾乎無(wú)需承擔正股波動(dòng)帶來(lái)的回撤壓力。

七、股性可轉債的投資分析

同樣基于上述分析框架，如果正股對轉債價(jià)格驅動(dòng)力較強時(shí)，一般更側重于轉債的股性分析，此時(shí)轉債的平價(jià)會(huì )明顯高于純債價(jià)值，通常采用以平價(jià)為底的估值方法。

對于股性較強的轉債，通常采用平價(jià)+轉股溢價(jià)率作為核心的分析方法，對于這一部分的轉債，平價(jià)變動(dòng)是轉債價(jià)格的主動(dòng)驅動(dòng)力，因此對于股性較強的可轉債來(lái)說(shuō)，正股分析是其價(jià)格研究的核心內容，正股分析路徑與權益性投資路徑一致，與此同時(shí)，對于可轉債的分析，還要關(guān)注可轉債的轉股溢價(jià)率：

轉股溢價(jià)率=轉債市場(chǎng)價(jià)格/平價(jià)-1

轉股溢價(jià)率即為轉債價(jià)格超出轉債平價(jià)的幅度，它主要反映的是市場(chǎng)對于轉債政府未來(lái)上漲空間的預期，轉股溢價(jià)率的內涵是對可轉債進(jìn)行基礎的估值。一般情況下，轉股溢價(jià)率會(huì )隨著(zhù)正股價(jià)格的上升而逐漸收窄，并在強贖觸發(fā)價(jià)附近收斂到0，因為轉股溢價(jià)率主要反映了市場(chǎng)對于轉債正股未來(lái)上漲空間的預期，如果轉債被贖回，投資者便無(wú)法享受到正股的漲幅的收益。而當正股價(jià)格上行后，市場(chǎng)對其進(jìn)一步上漲的預期便會(huì )調低，因此轉股溢價(jià)率通常和正股價(jià)格呈反向變化趨勢，這種單純由正股價(jià)格變動(dòng)而導致的轉股溢價(jià)率的變化，通常被稱(chēng)為轉股溢價(jià)率的被動(dòng)變化。在此基礎上，我們還要統籌分析市場(chǎng)行情，債券市場(chǎng)的供求狀況、公司的利好及利空對正股市場(chǎng)預期的影響，這些即為轉股溢價(jià)率的主動(dòng)變化。統籌轉股溢價(jià)率的主動(dòng)變化和被動(dòng)變化，然后再判斷當前估值水平是否合理，并結合正股信息綜合判斷轉債價(jià)格。

八、大宗交易轉讓協(xié)議

大宗交易轉讓協(xié)議通常設定兩方，甲方為出讓方（融資方），乙方為受讓方（投資方）

（一）大宗交易數量、時(shí)間和價(jià)格

1、甲方同意向乙方以大宗交易的方式出售上市公司公開(kāi)發(fā)行的可轉換公司債券（債券代碼，債券簡(jiǎn)稱(chēng)），擬出售的可轉債票面價(jià)值XXXX萬(wàn)元，折合可轉換公司債數量XXX張，甲方為標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的權益

2、轉讓對價(jià)，雙方同意，以符合可轉債相關(guān)監管規定及交易規則為前提，每100元面值的標的債券的轉讓價(jià)格按照甲乙雙方選定交易日的前一交易日二級市場(chǎng)的收盤(pán)價(jià)與票面價(jià)格（100元）孰低原則確定；標的債券轉讓對價(jià)總額即乙方就雙方按照協(xié)議及大宗交易相關(guān)交易規則最終完成交易的標的債券而向甲方實(shí)際支付的轉讓價(jià)款總金額。

3、甲乙雙方一致同意，雙方首先按照雙方協(xié)商一致，乙方選定的合理交易日實(shí)現上述約定，若按照上述約定每100元面值的標的債券應當按照票面價(jià)格（100元）的轉讓價(jià)格轉讓?zhuān)芟抻诳赊D債相關(guān)監管規定及交易規則，無(wú)法直接通過(guò)大宗交易系統按照100元轉讓價(jià)格成交的，則應在甲乙雙方一致同意，乙方重新選定合理交易日。

（二）雙方權利及義務(wù)

1、甲乙雙方應當于交易當日確定好參與交易產(chǎn)品的賬戶(hù)席位號、面值以及約定號等交易要素

2、在協(xié)議約定的交易時(shí)段內，甲方應按照協(xié)議中關(guān)于大宗交易時(shí)間線(xiàn)、交易數量和價(jià)格賣(mài)出債券，乙方應按照上述約定的時(shí)間、交易數量及價(jià)格買(mǎi)入債券。

3、若因乙方原因導致標的債券大宗交易僅部分達成，則未成交部分于次日以第一點(diǎn)中約定的定價(jià)方式繼續交易，若因甲方原因導致標的債券大宗交易僅部分成交，則雙方以保證乙方利益為基礎協(xié)商后續交易。

4、甲方確認：甲方的標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的全部權益，協(xié)議的內容已經(jīng)甲方全部必要的內部授權，不違反適用于甲方的各項法律法規及監管規定，甲方承諾按照協(xié)議約定將標的債券及時(shí)全額轉讓給乙方，甲方保證擬轉讓給乙方的標準債券不存在質(zhì)押、債務(wù)負擔或其他權利限制。

（三）違約責任

1、加以雙方均應完全履行協(xié)議約定的各自義務(wù)，除非雙方另有約定，各方不得違反其在協(xié)議項下的各項義務(wù)，不得單方面解除協(xié)議；

2、任何一方未按照協(xié)議履行義務(wù)，應當承擔違約責任，并賠償對方因此所導致的經(jīng)濟損失；

3、如果因為甲方原因導致乙方在約定時(shí)間內仍未能通過(guò)大宗交易方式受讓協(xié)議項下全部標的債券的，甲方應當按照未完成交易的標的債券票面價(jià)值的約定比例（如20%）向乙方支付違約金，如該等違約金不足以彌補乙方所遭受的損失，甲方應當賠償乙方的損失。

4、在交易過(guò)程中，若遇到政府行為、法律法規限制、證券公司交易系統故障等不可抗力，導致交易未能完成，雙方互不承擔違約責任。雙方應視實(shí)際情況討論協(xié)議是否繼續履行。協(xié)議能夠繼續履行的，雙方應當繼續履行協(xié)議義務(wù)，不能繼續履行的，雙方協(xié)商協(xié)議解決。

（四）適用法律及爭議解決

1、協(xié)議受到中國有關(guān)法律、法規、條例、規則的管轄和保護；

2、協(xié)議簽署和履行過(guò)程中若發(fā)現任何爭議，雙方應當協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可考慮向原告住所的有管轄權的人民法院提起訴訟；提交仲裁委員會(huì )，按照申請時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規定進(jìn)行仲裁，在仲裁規則允許的范圍內，各方同意選用簡(jiǎn)易程序進(jìn)行審理，仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

3、在爭議期間，協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍繼續履行。

（五）通知條款

1、協(xié)議各方在協(xié)議文首列明的聯(lián)系方式為各自同意的通訊地址；

2、除協(xié)議另有約定，協(xié)議項下各方之間的一切通知，報告均應以中文攜程并由專(zhuān)人傳達、特快專(zhuān)遞、傳真等方式傳達，通知在下列日期視為送達被通知方：一是由專(zhuān)人送達的，以遞交日視為送達；二是由特快專(zhuān)遞遞送的，收據所示日，沒(méi)有收據的，以特快專(zhuān)遞寄出后的第三個(gè)工作日視為送達；三是由傳真發(fā)送的，以發(fā)件人傳真機顯示傳真已發(fā)出視為送達。

3、上述通訊地址也作為協(xié)議發(fā)生糾紛（仲裁）、公證等法律文書(shū)（包括但不限于簽約各方的各類(lèi)通知，文件；法院或仲裁庭送達的起訴狀或仲裁書(shū)及證據，傳票、應訴通知書(shū)、舉證通知書(shū)、開(kāi)庭通知書(shū)、支付令、判決書(shū)/裁決書(shū)、裁定書(shū)、調解書(shū)、執行通知書(shū)、限期履行通知書(shū)等訴訟或仲裁審理、實(shí)現擔保物權程序以及執行階段法律文書(shū)；公證機構送達的各類(lèi)通知和法律文書(shū)）的有效送達地址。送達地址適用期間包括非訴階段和爭議進(jìn)入仲裁、訴訟程度的一審、二審、再審、執行，實(shí)現擔保物權程序、督促程序以及強制執行公證等所有階段。

4、乙方通訊地址或聯(lián)絡(luò )方式發(fā)生變化，應當立即以書(shū)面形式通知其他方，任何一方違反上述約定，除非法律另有規定，變動(dòng)一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

（六）協(xié)議生效和其他

1、協(xié)議須由雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）后成立并生效；

2、協(xié)議一般一式四份，甲乙雙方各持兩份，具有同等法律效力

3、協(xié)議的任何變更均需雙方協(xié)商一致并簽訂書(shū)面補充協(xié)議

4、協(xié)議未盡事宜由雙方約定另行簽署書(shū)面補充協(xié)議。

九、差額補足協(xié)議

甲方：投資人；乙方：可轉債發(fā)行人/融資人

鑒于：

1、甲方與乙方已經(jīng)簽署了《大宗交易轉讓協(xié)議》（簽署編號），乙方向甲方以大宗交易的方式出售乙方公開(kāi)發(fā)行的可轉債（債券代碼，債券簡(jiǎn)稱(chēng)），乙方向甲方所出售的乙方票面價(jià)值XXXX萬(wàn)元人民幣，標的債券交易完成后，甲方成為標的債券的唯一持有人并享有標的債券項下的權益。

2、經(jīng)各方協(xié)商一致，為保證甲方的權益實(shí)現，乙方同意在發(fā)行本協(xié)議約定情形時(shí)向甲方承擔差額補足義務(wù)，包括但不限于乙方自愿按照《差額補足協(xié)議》約定向甲方支付股東收益差額補足款等。

（一）固定收益的補足

1、乙方同意，為保障甲方權益的實(shí)現，乙方有義務(wù)按照約定的計算方式和支付方式，向甲方支付固定收益差額補足價(jià)款（簡(jiǎn)稱(chēng)“固定收益補足款”），該等固定收益補足款為不可撤銷(xiāo)的、不得以任何理由停止支付，并且不得要求甲方退回。

2、固定收益及固定收益補足款項的計算方式

固定收益=甲方投資標的債券的支付對價(jià)*固定收益率/360*當個(gè)固定收益計算期間的期間天數

固定收益補足款項=當期固定收益-當期甲方自發(fā)行人處實(shí)際獲得的利息，其中：

一是明確甲方投資標的債券的支付對價(jià)為甲方按照大宗交易協(xié)議受讓標的債券時(shí)支付的對價(jià)款總額；二是明確固定收益率；三是單個(gè)固定收益計算期間的期間天數是指上一個(gè)固定收益支付日（不含）至當日固定收益支付日（含）之間的期間天數。其中，首個(gè)固定收益計算期間為甲方依照《大宗交易轉讓協(xié)議》首次支付標的債權對價(jià)之日（含）之第一個(gè)固定收益支付日（含），最后一個(gè)固定收益計算期間為上一個(gè)固定收益支付日（不含）至甲方投資期限屆滿(mǎn)之日（不含）；四是單個(gè)固定收益期間內甲方自發(fā)行人處實(shí)際獲得的利息，是指單個(gè)固定收益計算期間內，甲方作為標的債券持有人，按照《可轉債上市公告書(shū)》等發(fā)行文件，自標的債券發(fā)行人處及時(shí)獲得的標的債券利息；五是單個(gè)固定收益計算期間內甲方投資標的債券的支付對價(jià)的實(shí)際金額發(fā)生變化的，則分段計算固定收益。

3、自甲方依據《大宗交易轉讓協(xié)議》首次支付標的債券對價(jià)款之日后每個(gè)自然年度的規定日期及甲方投資期限屆滿(mǎn)之日，乙方應當向甲方支付單個(gè)固定收益計算期間的固定收益補足款項至甲方于本協(xié)議約定的甲方指定賬戶(hù)。若遭固定收益補足款支付日為法定節假日，則提前至該日之前最近一個(gè)工作日支付，但不影響應付款項的計算。

（二）投資終止的差額補足

甲方投資終止時(shí)乙方差額補充義務(wù)的觸發(fā)情形：

1、雙方協(xié)議一致，如果需要即刻處置標的債券，乙方應就甲方自行處置標的債券獲得的轉讓價(jià)款與甲方就標的債券的預期回收款之間的差額，向甲方承擔差額補足義務(wù)；特別約定，如自甲方?jīng)Q定處置標的債券后30個(gè)工作日仍未存在未處置的標的債券的，則乙方應立即履行差額補足義務(wù)，屆時(shí)未處置的標的債券價(jià)值則是為0（即按照0價(jià)格計算）。乙方履行差額補足義務(wù)時(shí)，其應支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補充價(jià)款=預期回收款-甲方處置價(jià)款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

其中，預期回收款=基礎價(jià)款+甲方全部應獲固定收益?；A價(jià)款是甲方根據《大宗交易轉讓協(xié)議》約定受讓標的債券時(shí)支付的對價(jià)款，實(shí)際金額以甲方實(shí)際支付的為準，即己方投資標的債券的支付對價(jià)。甲方全部應獲固定收益是甲方根據《大宗交易轉讓協(xié)議》首次支付標的債券對價(jià)款之日（含該日）起至乙方向甲方實(shí)際支付差額補足價(jià)款之日止（不含）的期間內甲方應獲得的全部固定收益之和。按照上述公司固定收益及固定收益補足款，固定收益=甲方投資標的債券的支付對價(jià)*固定收益率/360*當個(gè)固定收益計算期間的期間天數；固定收益補足款項=當期固定收益-當期甲方自發(fā)行人處實(shí)際獲得的利息。甲方處置價(jià)款系甲方執行處置標的債務(wù)時(shí)，實(shí)際獲得的處置標的的債券的處置款金額；按照協(xié)議約定如屆時(shí)存在未能處置的標的債券的，則未處置的標的債券價(jià)值視為0；甲方已獲支付的標的債券利息是截至乙方向甲方實(shí)際支付差額補足價(jià)款之日，甲方作為標的債券持有人，按照《可轉債上市公告書(shū)》等發(fā)行文件，自標的債券發(fā)行人處累計實(shí)際獲得的標的債券利息。乙方應當于甲方書(shū)面通知中指定的日期按照協(xié)議約定方式計算差額補足價(jià)款支付到甲方指定賬戶(hù)，差額補足價(jià)款具體金額以甲方書(shū)面通知為準。

2、雙方協(xié)商一致，為保障甲方權益的實(shí)現，乙方同意并確認，當發(fā)生甲方處置標的債券的情形時(shí)而標的債券處于停牌或其他不可自由交易狀態(tài)的，則乙方應履行差額補足義務(wù)，屆時(shí)甲方持有的標的債券按照0價(jià)格計算。乙方應當支付的差額補足款的計算公式如下：

差額補足價(jià)款=預期回收款+max[0，（書(shū)面通知前一交易日標的債券的收盤(pán)價(jià)*標的債券張數-基礎價(jià)款-截至乙方向甲方實(shí)際支付差額補足價(jià)款之日甲方全部應獲固定收益）*未完成交易的標的債券票面價(jià)值的約定違約金比例]-甲方處置價(jià)款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款

乙方應于甲方書(shū)面通知中指定的日期按照協(xié)議約定計算差額補足價(jià)款支付到甲方指定賬戶(hù)，差額補足價(jià)款的具體金額以甲方書(shū)面通知為準。

3、雙方協(xié)商一致，為保障甲方權益的實(shí)現，乙方同意并確認，在甲方對標的債券的投資期限屆滿(mǎn)前1日甲方仍持有標的債券的任何部分的，則乙方應當履行差額補足義務(wù)，屆時(shí)甲方持有標的債券按0價(jià)格計算。乙方應當支付的差額補足款的計算公式如下：差額補足價(jià)款=預期回收款+max[0，（書(shū)面通知前一交易日標的債券的收盤(pán)價(jià)*標的債券張數-基礎價(jià)款-截至乙方向甲方實(shí)際支付差額補足價(jià)款之日甲方全部應獲固定收益）*未完成交易的標的債券票面價(jià)值的約定違約金比例]-甲方處置價(jià)款-甲方已獲支付的標的債券利息-乙方已向甲方支付的固定收益補足款。乙方應于甲方投資期限屆滿(mǎn)日將按照協(xié)議約定方式計算差額補足款支付至協(xié)議約定的甲方指定賬戶(hù)，差額補足價(jià)款具體金額以甲方書(shū)面通知為準。

（三）優(yōu)先受讓約定

在甲方按照協(xié)議約定處理標的債券時(shí)，乙方享有優(yōu)先受讓權，該等優(yōu)先受讓權僅可對全部而非部分標的債券形式，具體行權規則如下：

1、甲方按照協(xié)議約定處置標的債券前，將向乙方發(fā)出書(shū)面通知，征詢(xún)乙方受讓標的債券的意愿，乙方應與甲方書(shū)面通知載明的通知做出日期后3個(gè)工作日內且至遲不晚于甲方投資期限屆滿(mǎn)前的第5個(gè)個(gè)工作日對是否參與標的債券受讓詢(xún)價(jià)及意愿支付的轉讓價(jià)款做出書(shū)面回復。當乙方書(shū)面回復其愿意支付的全部標的債券轉讓價(jià)款≥基礎價(jià)款+甲方全部應獲固定收益-乙方已向甲方支付的固定收益補足款-甲方已獲支付的標的債券利息+max[0,(書(shū)面通知前一交易日標的債券的收盤(pán)價(jià)*標的債券張數-基礎價(jià)款-截至有限受讓交易日甲方全部應獲固定收益)* 未完成交易的標的債券票面價(jià)值的約定違約金比例]，甲方在同等價(jià)格下優(yōu)先選擇乙方或乙方指定的第三方作為標的債券受讓方，其中，優(yōu)先受讓交易日是指乙方按照約定行使優(yōu)先受讓權，并與甲方進(jìn)行標的債券的交易日。

2、甲方向乙方發(fā)出書(shū)面通知的，如乙方參與受讓詢(xún)價(jià)且符合上述第1點(diǎn)約定的，乙方應于上述確認參與詢(xún)價(jià)的書(shū)面回復做出后3個(gè)工作日內且至遲不晚于甲方投資期限屆滿(mǎn)前第2個(gè)工作日通過(guò)交易所大宗交易相關(guān)交易系統完成受讓交易，并將受讓款項支付至甲方指定賬戶(hù)。

3、如果乙方回復不參與標的債券受讓詢(xún)價(jià)或轉讓價(jià)格不符合上述第1點(diǎn)約定或逾期未作出書(shū)面回復或書(shū)面回復不明確、不確定（如不構成《中華人民共和國合同法》項下承諾）或未依約、以行動(dòng)表明其不會(huì )依約完成受讓交易的，均視為乙方放棄行使優(yōu)先受讓權。

（四）履約擔保措施

乙方為保證履行協(xié)議項下差額補足義務(wù)的履行，并保障其投資標的債券對應利益的實(shí)現，自愿向甲方提供約定貨幣資金通過(guò)約定形式（如定期存單）作為抵質(zhì)押資產(chǎn)為其協(xié)議項下的全部債務(wù)履行提供抵質(zhì)押擔保，同時(shí)，乙方自愿根據標的債券的市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)情況繳納相應的保證金質(zhì)押財產(chǎn)。甲乙雙方對有骨干質(zhì)押財產(chǎn)范圍、質(zhì)押擔保債務(wù)、擔保范圍、擔保權利的實(shí)現等相關(guān)事項由雙方另行簽署的《質(zhì)押擔保合同》進(jìn)行具體約定。

（五）即刻處置標的債券

發(fā)生如下任何一種情形時(shí)，甲方有權立即對標的債券進(jìn)行處置（處置方式包括但不限于強制平倉、協(xié)議轉讓等合法合規方式）：一是乙方未按照約定提供抵質(zhì)押擔保的；二是乙方未按照約定及時(shí)足額繳付保證金的；三是乙方未按照協(xié)議約定按期足額支付任何一項差額補足款的；四是乙方未按照協(xié)議約定履行其他義務(wù)的；五是乙方在差額補足協(xié)議中的任何一項聲明、陳述、保證或承諾被證明為不真實(shí)、不準確、不完整或故意使人誤解的；六是乙方故意隱瞞或未根據甲方要求如實(shí)通報信用、經(jīng)營(yíng)及財務(wù)等狀況，或向甲方提供虛假、無(wú)效的資料；七是乙方財務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)狀況嚴重惡化，或破產(chǎn)、重整、解散、歇業(yè)、停業(yè)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或被上級主管部門(mén)撤銷(xiāo)或非正常停業(yè)；八是乙方或乙方控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人因過(guò)錯、違約等而發(fā)生重大訴訟、仲裁或其他糾紛；或其重大資產(chǎn)被查封、凍結、扣劃、強制執行或被采取了具有類(lèi)似效力的其他措施，可能危及或損害甲方權益。九是乙方任何借款、融資或債務(wù)出現或可能出現違約或被宣布提前到期；資信情況惡化，清償能力（包括或有負債）明顯減弱，出現或即將出現無(wú)力清償到期債務(wù)或到期借款/融資的情況；十是乙方法定代表人、主要投資者個(gè)人、董事、監事、高級管理人員異常變動(dòng)、失蹤或被司法機關(guān)依法調查或限制人身自由，已經(jīng)或可能影響到差額補足協(xié)議項下義務(wù)的履行；十一是乙方拒絕接受甲方對其信貸資金使用情況和有關(guān)財務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監督和檢查的；十二是乙方出現其他重大信用事件或其他危及、損害或可能危及、損害甲方權益的事件等；十三是乙方未形式或放棄形式標的債券優(yōu)先受讓權的。

（六）甲方投資策略

在甲方持有標的債券期間，甲方有權在以下情形下處置標的債券（處置方式包括但不限于強制平倉、協(xié)議轉讓等合法合規方式）：一是當標的債券二級市場(chǎng)價(jià)格超過(guò)約定金額時(shí)；二是甲方對標的債券的投資期限接近約定時(shí)間（如再有十個(gè)工作日即屆滿(mǎn)12個(gè)月時(shí)）

（七）雙方的權利和義務(wù)

1、甲方的權利和義務(wù)。甲方有權要求乙方承擔差額補足義務(wù)，并向乙方收取差額補足價(jià)款；甲方有權按照協(xié)議約定執行對標債券采取相應的處置措施，并有權要求乙方按照協(xié)議約定承擔差額補足義務(wù)、支付違約金、賠償損失等違約責任。以及行使《質(zhì)押擔保合同》項下的全部質(zhì)權；

2、乙方的權利和義務(wù)。乙方應當根據協(xié)議約定履行差額補足義務(wù)并向甲方按期足額支付差額補足價(jià)款等款項；乙方應根據《抵質(zhì)押擔保合同》的約定，及時(shí)足額向甲方提供相應的履約擔保；乙方應依約履行協(xié)議及《抵質(zhì)押擔保合同》約定的其他義務(wù)。

（八）乙方的陳述和保證

1、乙方系根據中國有關(guān)法律法規依法設立并有效存續的企業(yè)，

2、乙方有權簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔保合同》，并已完成簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔保合同》及履行協(xié)議/合同項下義務(wù)所需的股東會(huì )、董事會(huì )及其他有權機構的一切授權和批準。

3、乙方將履行其在《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔保合同》項下的全部義務(wù)，不得以任何理由拒絕、拖延、不適當的履行相關(guān)義務(wù)，包括但不限于不得以任何理由對標的債券的價(jià)值、價(jià)格，以及差額不足行為、差額不足價(jià)款提出異議或抗辯；

4、乙方在《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔保合同》項下提供的資料均為真實(shí)、合法、有效且不存在任何虛假記載和誤導性陳述或重大遺漏的情形，乙方所做的陳述，保證或承諾均系其有真實(shí)意思表示。

5、乙方簽署《差額補足協(xié)議》和《抵質(zhì)押擔保合同》及履行協(xié)議/合同項下義務(wù)，不會(huì )違反其章程等組織文件的任何規定；不會(huì )違反任何對其有約束力的法律、法規、規章及規范性文件或任何政府的授權或批準；不會(huì )違反其作為當事人乙方的其他任何合同或協(xié)議，也不會(huì )導致其在該等合同或協(xié)議項下的違約，或違反受之約束的任何單方保證或承諾，或賦予任何第三方對其提起訴訟的權利；不違反對其有約束力的任何判決或仲裁裁決，或對其有管轄權的任何政府或主管部門(mén)的命令或規定；

6、除經(jīng)甲方同意或認可的行為或情形外，乙方在《差額補足協(xié)議》履行期間，不得實(shí)施、采取或存在下列任何一種行為或情形：一是轉讓?zhuān)òǔ鍪?、贈與、抵債、交換等形式）、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分期重大資產(chǎn)的全部或大部分；二是經(jīng)營(yíng)體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于改制、股權轉讓、合并（兼并）、合資（合作）、分立以及減資、實(shí)質(zhì)性增加債務(wù)融資等；三是修改公司章程或其他設立文件，改變公司經(jīng)營(yíng)范圍或主營(yíng)業(yè)務(wù)；四是為第三方提供注意對其財務(wù)狀況或其履行合同項下的義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響的擔保；五是提前清償其他長(cháng)期債務(wù)；六是簽署對乙方履行協(xié)議項下義務(wù)的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響的有關(guān)義務(wù)；七是其他影響乙方履行本協(xié)議的行為。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 兩萬(wàn)字實(shí)操手冊：可轉債業(yè)務(wù)詳解