作者：江龍

來(lái)源：律也鮮蹤（ID：jianglonglegal）

股東知情權訴訟中的股東資格認定

-引言-

知情權乃公司股東固有之權利，知情權也就是俗稱(chēng)的查賬權。我國《公司法》第33條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告?！碑敼揪芙^股東查賬時(shí)，股東通常需要提起訴訟，以達到行使知情權的目的。

在股東知情權訴訟中，作為被告的公司通常的一項抗辯理由是，原告不具有股東資格，要求法院駁回原告的起訴。原告不具有股東資格包括兩種情形，第一種情形是原告屬于公司登記在冊的股東，但公司認為該股東僅是名義股東，不具有實(shí)際的股東資格；第二種情形是原告并非登記在冊的股東，可能僅僅是隱名股東，公司不認可原告的股東資格。

一般來(lái)說(shuō)，在公司股東名冊、公司章程記載的股東，以及在工商機關(guān)登記的股東，即可認定是公司的股東。但實(shí)踐的觀(guān)點(diǎn)認為，股東名冊、公司章程以及工商登記均只有證權效果，并沒(méi)有設權效力。股東資格的確認，除了從股東名冊、公司章程以及工商登記上進(jìn)行形式認定外，尚要進(jìn)行實(shí)質(zhì)認定。比如結合股東獲取股權的方式（原始取得還是繼受取得），乃至股東是否出資、是否實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理等內容，對股東的資格予以綜合判斷。也就是說(shuō)，記載在股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，推定為公司股東，除非有相反證據可以推翻上述記載。

法院在審理股東知情權訴訟時(shí)，對原告的股東資格是需要形式認定還是實(shí)質(zhì)認定，觀(guān)點(diǎn)不一。也就是說(shuō)，登記在冊的股東是否必然有權行使股東知情權，以及隱名股東是否有權行使股東知情權，對待這兩個(gè)問(wèn)題，法院之間持有不同觀(guān)點(diǎn)。

-觀(guān)點(diǎn)-

壹、名義股東是否必然享有股東知情權

在股東知情權訴訟中，記載于股東名冊、公司章程以及工商登記的股東，向法院起訴要求行使知情權，公司可能抗辯認為原告僅是名義股東，不具有實(shí)際的股東身份。此時(shí)，法院是否須審查原告是否是實(shí)際股東？抑或只須憑股東名冊、公司章程以及工商登記即可認定，原告具有起訴要求行使知情權的資格？實(shí)務(wù)中，法院的態(tài)度并不一致。

觀(guān)點(diǎn)一：法院僅形式審查股東資格，名義股東享有知情權

持該觀(guān)點(diǎn)的判決認為，在股東知情權糾紛中，法院對當事人股東資格的審查應以形式審查為一般標準。股東資格確認糾紛與股東知情權糾紛并非同一法律關(guān)系，若當事人就股東資格存在爭議，可通過(guò)其他訴訟或糾紛解決方式予以救濟，但后者并不影響法院在現有證據的基礎上對股東知情權糾紛進(jìn)行審理。[1] 即便查明名義股東確實(shí)為他人代持股權，有判決認為，公司也不能以此抗辯拒絕名義股東查賬的要求。[2]

在訴訟程序上，如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，相關(guān)的股東知情權訴訟并不因此中止審理。[3]

觀(guān)點(diǎn)二：如有證據證明名義股東非實(shí)際股東，則名義股東無(wú)權行使知情權

持該觀(guān)點(diǎn)的判決認為，股東名冊、公司章程以及工商登記僅是股東身份的形式記載，在知情權訴訟中，如被告公司舉證證明名義股東并未實(shí)際出資，也未實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，并非公司實(shí)際股東，則名義股東要求行使知情權的請求即不應得到支持。[4] 

如公司證明名義股東的股權系代他人持有，有法院根據《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（三）》（以下稱(chēng)“《公司法解釋三》”）第24條的規定，直接否定名義股東的股東資格，認為名義股東無(wú)權行使股東知情權。[5] 亦有法院并不直接否定名義股東享有股東知情權，但認為名義股東應當秉持善意受托人義務(wù)，不得濫用其登記股東身份有損實(shí)際出資人和公司利益，以此否定名義股東的查賬請求。[6] 

如股東之間對名義股東的股東資格存在爭議，股東之間另有股東資格確認之訴存在，有判決認為，在各方對股份歸屬產(chǎn)生重大爭議的情況下，名義股東提出行使股東知情權的目的存疑，因此不支持名義股東的訴請。[7]

貳、隱名股東是否有權行使股東知情權

關(guān)于隱名股東可否提起股東知情權訴訟的問(wèn)題，法院之間也存在截然相反的態(tài)度。

觀(guān)點(diǎn)一：隱名股東無(wú)權直接提起知情權訴訟，只能通過(guò)名義股東行使權利

一般來(lái)說(shuō)，隱名股東與顯名股東的代持安排，公司可能并不知情，公司也不同意隱名股東進(jìn)行顯名登記。此時(shí)，隱名股東起訴要求行使知情權，法院一般不支持隱名股東的訴請。[8] 即便查明隱名股東的身份被公司其他股東認可，隱名股東在公司內部享有一定的權利，但隱名股東在未顯名前，不能以其名義對外獨立行使股東權利，其股東權利應通過(guò)顯名股東行使權利。[9]

在訴訟程序上，對于沒(méi)有在股東名冊或者公司登記機關(guān)獲得登記的股東，公司不予認可該股東身份時(shí)，由于股東資格確認問(wèn)題與股東知情權行使問(wèn)題屬于兩種法律關(guān)系，有判決認為，原告應先解決股東身份的爭議問(wèn)題，之后才可以行使股東知情權等司法救濟權利。即不主張直接在股東知情權訴訟中認可隱名股東的股東資格，進(jìn)而認可隱名股東的股東知情權。[10]

觀(guān)點(diǎn)二：隱名股東有權直接提起知情權訴訟

在法院查明公司其他股東明確認可隱名股東的身份，或者隱名股東雖然沒(méi)有進(jìn)行工商登記，但實(shí)際履行過(guò)出資義務(wù)，在公司行使過(guò)股東權利，參與過(guò)經(jīng)營(yíng)管理等，有判決直接支持隱名股東的查賬請求。比如隱名股東實(shí)際接受過(guò)公司分紅，公司向隱名股東提交財務(wù)報告，有公司文件確認隱名股東的身份等證據，法院支持隱名股東行使知情權。[11]

-總結- 

總結來(lái)說(shuō)，當名義股東起訴要求行使股東知情權時(shí)，如公司抗辯原告僅是名義股東，不具有股東資格，法院在對股東資格只進(jìn)行形式審查還是需要實(shí)質(zhì)審查的問(wèn)題上，并無(wú)統一觀(guān)點(diǎn)。

持形式審查觀(guān)點(diǎn)的法院認為，股東資格確認是獨立的法律糾紛，登記在冊的股東在法律上推定為公司股東，具有起訴要求查賬的資格，即便股東之間存在正在審理的股東資格確認糾紛訴訟，也不影響股東知情權訴訟的審理。

但持實(shí)質(zhì)審查觀(guān)點(diǎn)的法院認為，在股東知情權訴訟中，股東登記在冊?xún)H具有推定股東身份的作用，如可證明原告確實(shí)僅是名義股東，不享有股東資格，應當駁回原告的訴請。且正在審理中的股東資格確認糾紛訴訟，亦會(huì )影響原告知情權的實(shí)現。

而當隱名股東起訴要求行使股東知情權時(shí)，對于法院是否有義務(wù)在知情權訴訟中查明隱名股東的身份已經(jīng)被公司認可，隱名股東符合實(shí)質(zhì)股東的條件，可以行使知情權，法院之間也是觀(guān)點(diǎn)不一。一些法院認為應先另案解決股東資格爭議，隱名股東的股東資格獲得司法確認后，隱名股東再行提起知情權訴訟。另一些法院則認為可在股東知情權訴訟中一并審查隱名股東的股東資格，在證明公司實(shí)際已認可隱名股東的股東資格時(shí)，判決支持隱名股東行使股東知情權。

-建議-

筆者認為，股東知情權訴訟中，法院對股東的資格應當僅做形式審查，即主要結合股東名冊、公司章程和工商登記這三類(lèi)文件的股東登記情況，判斷原告是否具有行使知情權的資格。理由在于，股東名冊、公司章程和工商登記是對股東身份的證明，這種證明對公司具有法律效力，尤其公司章程，屬于公司內部必備文件，并且記載設立股權的實(shí)質(zhì)內容。[12] 因此，公司章程記載的股東，公司沒(méi)有理由直接否定其股東權利，名義股東自然享有股東知情權。

有判決以《公司法解釋三》第24條的規定為依據，認為名義股東以歸屬股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實(shí)際出資人權利的，人民法院不予支持。并進(jìn)而認為名義股東不享有股東知情權。

筆者認為，《公司法解釋三》規制的是名義股東和實(shí)際出資人之間的股東權益歸屬問(wèn)題，尤其是投資收益的歸屬問(wèn)題，并非涉及公司對名義股東和實(shí)際出資人之間股東資格的確認問(wèn)題。即便實(shí)際出資人享有公司的股東權利，并不當然否認名義股東的股東權利。且實(shí)際出資人享有的權利，仍需通過(guò)名義股東行使，除非實(shí)際出資人進(jìn)行顯名登記。

在訴訟程序上，如果股東之間對原告的股東資格存在爭議，應當另案解決，而不應當在股東知情權訴訟中一并審理。理由在于，股東資格確認與股東可否行使知情權完全是兩個(gè)法律問(wèn)題。如果在股東知情權訴訟中審查股東資格問(wèn)題，則案件的焦點(diǎn)已完全偏離。且對股東資格進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的證據材料可能很龐雜，對審理知情權訴訟的法官來(lái)說(shuō)也是巨大的負擔。

同樣地，如果行使知情權的是隱名股東，法院更應要求其先予以顯名，或者以另案起訴方式確認其股東資格后，方能提起知情權訴訟。

有觀(guān)點(diǎn)認為，股東資格的確認如需另案解決，由于訴訟曠日持久，可能不利于保障實(shí)際股東的權利，尤其當實(shí)際股東是中小股東時(shí)，要求其另案確認股東資格，不利于保障投資人利益。筆者認為，不管對公司還是未登記在冊的股東來(lái)說(shuō)，放棄登記在冊的權利應承受相應的權利行使風(fēng)險，《公司法》的立法精神應當是鼓勵股東登記，清晰股權結構。

關(guān)于行使知情權的股東資格問(wèn)題，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(四)》（以下稱(chēng)“《公司法解釋四》”）僅規定了股權轉讓后的股東是否有權行使知情權的問(wèn)題，但未解決名義股東和隱名股東行使知情權的問(wèn)題，也未解決股東知情權與股東資格確認的訴訟銜接問(wèn)題，是為缺憾。

值得注意的是，《公司法解釋四》第7條規定，股東依據公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。該條規定不僅指股東要求查閱的公司文件范圍，可在公司章程中進(jìn)行規定，也意味著(zhù)股東可在公司章程中明確可行使股東知情權的股東范圍。筆者建議，為避免股東與公司之間對股東是否有權行使知情權發(fā)生爭議，股東之間可在公司章程中確認名義股東或隱名股東的身份，并對上述股東是否可查閱公司文件作出明確規定，以免未來(lái)發(fā)生糾紛。

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[1] 參見(jiàn)“四川江瀚工業(yè)股份有限公司、深圳市美林資產(chǎn)管理有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”，成都市中級人民法院（2019）川01民終5465號

[2] 參見(jiàn)“上海紐士強醫療科技有限公司與鐘蘭桂股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”，上海市第二中級人民法院（2019）滬02民終6695號

[3] 參見(jiàn)“王松瑤與無(wú)錫慈嘉影視有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”，無(wú)錫市中級人民法院（2017）蘇02民終3006號

[4] 參見(jiàn)“北京興琦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與李金秋股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”，北京市第二中級人民法院（2020）京02民終3552號

[5] 參見(jiàn)“沽源富安礦業(yè)有限公司、沽源縣元潤小額貸款有限公司小額借款合同糾紛二審民事判決書(shū)”,張家口市中級人民法院（2019）冀07民終1115號

[6] 參見(jiàn)“余承林、廣州市進(jìn)禾貿易有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”，廣州市中級人民法院（2019）粵01民終9436號

[7] 同上

[8] 參見(jiàn)“方志財與上海和也臥室用品有限公司股東知情權糾紛一審民事判決書(shū)”上海市青浦區人民法院（2016）滬0118民初5674號

[9] 參見(jiàn)“吳美琴、沈凌與常州常申會(huì )計師事務(wù)所有限公司股東知情權糾紛二審民事裁定書(shū)”常州市中級人民法院（2018）蘇04民終1853號

[10] 參見(jiàn)“王大昆、浙江萬(wàn)泰房地產(chǎn)有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”溫州市中級人民法院（2020）浙03民終802號；“王躍、戴開(kāi)雄等與合肥興百氏商貿有限責任公司股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”合肥市中級人民法院（2016）皖01民終2758號

[11] 參見(jiàn)“王軍與曹增玉、信陽(yáng)安聯(lián)電子科技有限公司股東知情權糾紛一審民事判決書(shū)”信陽(yáng)市浉河區人民法院（2019）豫1502民初5922號；“麗水市五金有限責任公司、王劍武股東知情權糾紛二審民事判決書(shū)”麗水市中級人民法院（2019）浙11民終1179號

[12] 王東敏著(zhù)：《公司法審判實(shí)務(wù)與疑難問(wèn)題案例解析》，人民出版社2017年版，第148頁(yè)

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 股東知情權訴訟中的股東資格認定