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投資困境企業(yè)專(zhuān)題十一 | 你在跟誰(shuí)談交易?

大隊長(cháng)金融 大隊長(cháng)金融
2023-11-02 17:33 1596 0 0
重整投資中,投資人到底要和誰(shuí)談交易呢?

作者:大隊長(cháng)金融

普通收購,通常是買(mǎi)賣(mài)雙方坐下來(lái),把各自的想法談明白;而投資一家進(jìn)入重整程序的企業(yè),你經(jīng)常會(huì )發(fā)現,并沒(méi)有明確的“交易對方”,或者對方不同主體的訴求非常不一樣,讓人摸不著(zhù)頭腦。

那么,重整投資中,投資人到底要和誰(shuí)談交易呢?

首先,得和管理人溝通。

管理人雖然不是交易的一方,但它是重整的“項目經(jīng)理”,在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調各方意見(jiàn)等方面起著(zhù)至關(guān)重要的作用,也是最了解企業(yè)債務(wù)情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關(guān)于企業(yè)和交易的各種信息。

優(yōu)秀的管理人考慮周到、經(jīng)驗豐富、溝通順暢,會(huì )積極主動(dòng)地推動(dòng)交易,往往是交易成敗的關(guān)鍵一方,但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項目的管理人是通過(guò)抽簽選上的,這就可能讓人擔心,但你也未必因此就放棄項目。

其次,是否需要和債權人溝通?

重整計劃需要經(jīng)過(guò)債權人委員會(huì )的批準。理論上,管理人負責債權申報、核查、測算,并組織債權人會(huì )議,投資人似乎不需要與債權人直接溝通。但實(shí)際中,投資人到底是不是需要下場(chǎng)面對債權人,還得具體分析。

比如,如果你覺(jué)得管理人并沒(méi)有與債權人進(jìn)行良好溝通,那你就可以考慮出面和債權人就債務(wù)清償的比例及方式進(jìn)行探討。

有時(shí)候,如果某些債權人對重整方案的通過(guò)至關(guān)重要,那你可以要求管理人牽頭舉辦一個(gè)溝通會(huì )讓大家一起坐下來(lái)談一談,從而促進(jìn)各方對債務(wù)清償方案達成一致。
對于重點(diǎn)債權人,甚至可能還需要一對一“拜票”。

再次,要和老股東談一談嗎?

重整是為了拯救企業(yè),而不是拯救老股東。但是,一旦涉及到調整老股東的權益,重整計劃就需要經(jīng)出資人(即老股東)組表決;即使法律規定了法院可以在符合條件時(shí)強裁通過(guò)重整計劃,但法院也不一定會(huì )輕易動(dòng)用這個(gè)選項,這樣,老股東的意見(jiàn)也十分重要,他的支持可以促進(jìn)重整計劃通過(guò)。

如果老股東是公司的靈魂人物,業(yè)務(wù)后續發(fā)展離不開(kāi)他的幫助,投資人也可以考慮保留老股東的部分權益,以促進(jìn)企業(yè)平穩過(guò)渡。

另外,你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

其他意向投資人可能是競爭對手,也有可能是合作伙伴。

在個(gè)別復雜的重整項目中,標的比較大,投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使,能發(fā)揮人多力量大、價(jià)高者得的優(yōu)勢。

有時(shí)候,是主動(dòng)的聯(lián)合,比如投資人和自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動(dòng)人,又或者是產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下,投資人為了保留老股東權益、提高遴選成功率,也會(huì )考慮與老股東一起聯(lián)合投資(但正如我們在《聯(lián)合的力量》一篇中所述,關(guān)于與老股東聯(lián)合投資,有利有弊,你可能需要謹慎一些)。

還有時(shí)候,是被動(dòng)的聯(lián)合,比如依照當地政府、法院、管理人、債權人的意愿與其他意向投資人的結合。

此外,你可能需要與法院溝通。

部分重整項目中,法官可能是投資人評選委員會(huì )成員,更別提法院的裁定還會(huì )最終決定重整計劃是否可以通過(guò)。

最后,非常重要的是,你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

政府可能是運動(dòng)場(chǎng)上的裁判員、啦啦隊、甚至運動(dòng)員,具體角色可能與企業(yè)在當地經(jīng)濟發(fā)展中的重要性有關(guān)。

你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地,就會(huì )讓這個(gè)交易變得更劃算。但是,如果缺少了優(yōu)惠政策會(huì )導致這筆交易的賬算不過(guò)來(lái),那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做這個(gè)交易,因為不是所有承諾都可以?xún)冬F。

談成一個(gè)好的交易,需要平衡和兼顧各方利益。

大家好,才是真的好。



本文的作者均來(lái)自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛(ài)死磕復雜法律和商業(yè)問(wèn)題、挑戰高難度項目并在心血來(lái)潮時(shí)向大家分享經(jīng)驗。






注:文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“大隊長(cháng)金融”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 投資困境企業(yè)專(zhuān)題十一 | 你在跟誰(shuí)談交易?

大隊長(cháng)金融

大隊長(cháng)金融,讀懂金融監管。微信號: captain_financial

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    蔣陽(yáng)兵,資產(chǎn)界專(zhuān)欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業(yè)破產(chǎn)與重組專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會(huì )破產(chǎn)法研究會(huì )理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì )秘書(shū)長(cháng),深圳律師協(xié)會(huì )破產(chǎn)清算專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專(zhuān)家庫成員。長(cháng)期專(zhuān)注于商事法律風(fēng)險防范、商事?tīng)幾h解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話(huà):18566691717

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    劉韜

    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會(huì )計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng )正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金設立提供法律服務(wù)。辦理過(guò)擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書(shū)、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問(wèn)、金融機構債權債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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