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對于企業(yè)資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)而言，由于屬于收購企業(yè)與目標企業(yè)之間的資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)交易，因此，通?？赡苌婕霸鲋刀悹I(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅的征收問(wèn)題。

如本書(shū)前述，如果企業(yè)將一般的資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)或轉讓轉換為一個(gè)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，基本可以避免增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅等稅負，對于符合條件的情形還可避免契稅，印花稅一般不可以避免并且稅收成本也較低。

所以，從總體上講，如果一個(gè)企業(yè)涉及資產(chǎn)轉讓時(shí)，往往需要將直接的資產(chǎn)轉讓構建為一個(gè)資產(chǎn)收購重組、股權收購重組，或者采取企業(yè)合并分立等重組方式進(jìn)行，因為此時(shí)，依據2011年第13號公告、2011年第51號公告、財稅字【2015】5號文、財稅【2015】37號文等規定，可以避免這些稅收。

同時(shí)，如果交易滿(mǎn)足59號文和4號公告的有關(guān)特殊性稅務(wù)處理的規定，還可以享受所得稅遞延納稅的稅收待遇。

實(shí)物資產(chǎn)的轉讓 ，不論是什么資產(chǎn)，都會(huì )產(chǎn)生較大的稅收成本。

如土地使用權轉讓需繳納營(yíng)業(yè)稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、印花稅等，機器設備原材料、產(chǎn)品等轉讓會(huì )產(chǎn)生增值稅城建稅教育費附加、企業(yè)所得稅等。而股權的轉讓無(wú)須繳納營(yíng)業(yè)稅，也不會(huì )產(chǎn)生城建稅教育費附加、契稅等負擔，如果股權有增值，僅需要繳納所得稅。

因此，如果將資產(chǎn)轉讓轉化為股權轉讓則可以避免實(shí)物資產(chǎn)轉移下的各種流轉稅負擔，特別是涉及資產(chǎn)轉讓增值巨大的土地、房屋轉讓時(shí)更是如此。

直接進(jìn)行資產(chǎn)轉讓涉及較重的稅負，除了轉化為股權轉讓之外，我們還可以采取轉化為“企業(yè)分立+企業(yè)合并’的籌劃方案。

該籌劃方案的主要思路是：

首先，企業(yè)將擬轉讓的資產(chǎn)分離設立一家新公司。在新設公司過(guò)程中，如果出讓方將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權負債和勞動(dòng)力一并轉讓給新設公司，可以不需要繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅，暫免征收土地增值稅，受讓方也不需要繳納契稅（若有）：

然后，受讓方公司對該新設公司采取吸收合并的方式進(jìn)行處理。

同樣，在吸收合并中，幾乎不涉及流轉稅，如果吸收合并本身符合特殊性稅務(wù)處理的話(huà)，還可以享受遞延繳納企業(yè)所得稅的待遇。

事實(shí)上，我們對比前述兩種思路就可以看出，不論是轉化為股權轉讓?zhuān)蚴寝D化為企業(yè)分立+企業(yè)合并”，并無(wú)本質(zhì)區別，其實(shí)質(zhì)都是將資產(chǎn)轉讓轉化為股權轉讓行為，從而避免流轉稅范疇的稅負，但所得稅范疇的稅負并沒(méi)有實(shí)質(zhì)減少。

在實(shí)務(wù)中，將資產(chǎn)轉讓轉變?yōu)椤跋确至?，后吸收合并”的方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃可以選擇兩種路徑。

是將欲轉讓的資產(chǎn)分離到新設的分立企業(yè)中，在這種方式下，需要滿(mǎn)足公司法有關(guān)新設公司的法律要求；二是將欲轉讓的資產(chǎn)保留在被分立企業(yè)中，而將不欲轉讓的資產(chǎn)分立到新設企業(yè)中，這種方式主要在欲轉讓的資產(chǎn)價(jià)值比較大，轉移這些資產(chǎn)可能會(huì )涉及較多的其他稅費。

同時(shí)，如果被分立企業(yè)還涉及收購企業(yè)需要的某些許可或特許權時(shí)，也可采用這種方式。

通過(guò)先分立后吸收合并的方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃后，收購方既購買(mǎi)了自己需要的生產(chǎn)線(xiàn)，又未購買(mǎi)其他無(wú)用資產(chǎn)。同時(shí)，避免了直接資產(chǎn)轉讓中所產(chǎn)生的增值稅營(yíng)業(yè)稅及附加，盡管所得稅因少交營(yíng)業(yè)稅等而導致抵扣項目的減少而略有增加，但前者的稅收成本的臨省遠大于后者的增加所以，這樣收好劃方案，從流轉稅角度無(wú)疑是可操作的，但是在所得稅層面并沒(méi)有帶來(lái)額外的稅收利益，甚至還略有增加。

在實(shí)務(wù)中，涉及資產(chǎn)置換”時(shí)，有時(shí)可能趨低作價(jià)，反而可能獲得額外的稅收利益。如果雙方堅持高作價(jià)，不僅對雙方都沒(méi)有好處，而且會(huì )加重雙方的所得稅位擔。而且不僅會(huì )加重雙方的所得稅負擔，而且還會(huì )增加出讓方的營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅的負擔，并且會(huì )增加受讓方的契稅和增值稅負擔。