金融審判研究院 作者：初明峰劉磊鄭夢(mèng)圓
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
公司系控股股東與家庭成員設立，由控股股東一人實(shí)際控制、經(jīng)營(yíng)，該控股股東在公司已負債務(wù)的情況下將股權無(wú)償轉讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營(yíng)和償債能力的其他家庭成員勢必會(huì )損害債權人的利益，該實(shí)際控制人不能證明公司的財產(chǎn)獨立于其個(gè)人財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶還款責任。
案情摘要
2. 永勤公司訴至法院，要求某某公司支付所拖欠的貨款并要求宋某承擔連帶還款責任。
3. 另查明，在本案訴訟期間，某某公司的法定代表人變更為趙某某，宋某將持有的90%股權也無(wú)償轉讓給趙某某。趙某某系宋某丈夫的父親，與另一股東孫某某系夫妻關(guān)系。
爭議焦點(diǎn)
法院認為
根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定，公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。系對法人人格否認制度的規定，系為阻止公司獨立法人人格和濫用，保護公司債權人利益及社會(huì )公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司的債權或公共利益直接負責，以實(shí)現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。
在本案涉案債務(wù)發(fā)生期間，某某公司登記股東為宋某和孫某某，但宋某系某某公司占股90%的股東及法定代表人，且宋某一直代表某某公司與永勤公司開(kāi)展涉案業(yè)務(wù)，其中有合同、往來(lái)文件加蓋濟南乾鈞機械制造有限公司的公章，亦有部分合同、往來(lái)文件只有宋某本人簽名。本院二審期間，宋某對其將股權無(wú)償轉讓給其丈夫的父親趙某某，并將法定代表人變更為趙某某的原因作出解釋時(shí)明確陳述，是因為宋某繼續擔任股東及法定代表人將可能承擔責任。某某公司系宋某與其家庭成員所設立，宋某在某某公司已負債務(wù)的情況下以逃避債務(wù)為目的將股權無(wú)償轉讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營(yíng)和償債能力的其他家庭成員勢必會(huì )損害債權人的利益。同時(shí)結合孫某某的年齡、與宋某系婆媳關(guān)系及雙方的舉證情況，本院綜合認定某某公司實(shí)際由宋某一人控制、經(jīng)營(yíng)，宋某雖主張孫某某不參與公司管理，但未提交有效證據證明孫某某作為公司股東投資后的收益或分紅情況。
綜上，宋某并未提交有效證據證明某某公司的財產(chǎn)獨立于其個(gè)人財產(chǎn)，因此，一審法院認定宋某對涉案債務(wù)承擔連帶還款責任并無(wú)不當，本院予以維持。
案例索引
相關(guān)法條
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
實(shí)務(wù)分析
本文援引案例司法實(shí)踐中非常典型，如果本判例司法精神得以普及，很多債權人對債務(wù)人借用他人名義代持股權、濫用公司人格獨立制度的操作束手無(wú)策的無(wú)奈局面將得到很大程度的解決。
本案判例突破兩個(gè)問(wèn)題：1、股東和家庭成員共同組建公司，該家庭成員并沒(méi)有實(shí)際參與出資、實(shí)際經(jīng)營(yíng)，僅是為了從形式上滿(mǎn)足有限公司兩人上股東要求的，認定該公司實(shí)際為一人有限責任公司，此情形下關(guān)于本公司財產(chǎn)是否獨立實(shí)際控制人自己財產(chǎn)的舉證責任由該實(shí)際控制人承擔。2、股東在公司負債后，將公司股權轉讓給年時(shí)已高、無(wú)經(jīng)營(yíng)能力、無(wú)償還能力的人，其逃避股東責任的意圖明顯，不能免除其對公司債務(wù)應承擔的股東責任。筆者推薦本判例，期望得到司法實(shí)務(wù)的認可和普及。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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