作者：?jiǎn)讨t律師

【裁判要旨】

一、夫妻二人在夫妻關(guān)系存續期間設立公司，公司資產(chǎn)歸二人共同所有，二人均實(shí)際參加公司管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他財產(chǎn)與公司財產(chǎn)極易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應當適用《公司法》63條，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東。

二、夫妻公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，適用《公司法》63條規定。而《變更追加規定》第20條的實(shí)體法基礎就是《公司法》63條。在夫妻對財產(chǎn)獨立不能舉證時(shí)，法院支持追加為被執行人的申請，并無(wú)不當。

【律師小結】

一、對于一人公司，債權人可在起訴時(shí)一并起訴公司和股東，也可在執行程序申請追加股東為被執行人，對公司債務(wù)承擔連帶賠償責任；

二、夫妻檔公司，在提交設立公司申請時(shí)，將夫妻財產(chǎn)分割證明或協(xié)議提交，實(shí)行約定財產(chǎn)制，以保障設立公司的股東有限責任的目的；在公司經(jīng)營(yíng)管理中，建立獨立的財務(wù)制度；

【最高人民法院判例】

熊某申請執行人執行異議之訴再審案（2019）最高法民再372號民事判決書(shū)

【簡(jiǎn)要案情】

一、2011年8月，熊某和沈某登記結婚；當年11月，二人出資設立江西某公司，各占50%股權；

二、2015年6月，武漢中院作出民事調解書(shū)，內容為江西某公司支付武漢某公司貨款298萬(wàn)元；

三、2015年8月，武漢某公司申請執行，2016年6月因無(wú)財產(chǎn)可供執行裁定終結本次執行程序；

四、武漢某公司以江西某公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)要件，請求依據《變更追加規定》20條追加熊某和沈某為被執行人；

五、2017年10月，武漢中院裁定駁回追加申請；武漢某公司提起訴訟，武漢中院一審判決駁回武漢某公司的訴訟請求；

六、2018年12月，湖北高院二審判決撤銷(xiāo)武漢一審判決，追加熊某沈某為被執行人，對公司債務(wù)連帶清償；

七、熊某、沈某向最高人民法院申請再審；

【爭議焦點(diǎn)】

一、夫妻作為股東的公司是否視為一人公司？

二、能否依據《變更追加規定》第20條申請追加夫妻股東為被執行人？

【裁判觀(guān)點(diǎn)】

一、夫妻股東的公司是否視為一人公司？

《公司法》58條二款規定，一人公司是只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的公司。公司雖系兩人成立，但二人為夫妻，公司設立于雙方婚姻關(guān)系存續期間，且工商資料沒(méi)有二人財產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議，二人亦未補充提交。

《婚姻法》17條規定，除本法18條規定的財產(chǎn)及19條規定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻關(guān)系存續期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同所有。據此可知，注冊資本來(lái)源于夫妻共同財產(chǎn)，公司全部股權屬于二人婚后取得的財產(chǎn)，應歸雙方共同所有。公司全部股權實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財產(chǎn)權，并為一個(gè)所有權共同享有和控制，該股權主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。

另外，一人公司區別于普通有限公司的特別規定在于《公司法》63條，即一人公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定，原因是只有一個(gè)股東，缺乏社團性和公司機關(guān)，沒(méi)有分權制衡的內部結構，缺乏內部監督。

股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過(guò)舉證責任倒置強化一人公司財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權人保護。

二、關(guān)于申請追加夫妻股東為被執行人應否支持？

夫妻公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，適用《公司法》63條規定。而《變更追加規定》第20條的實(shí)體法基礎就是《公司法》63條。在夫妻對財產(chǎn)獨立不能舉證時(shí)，法院支持追加為被執行人的申請，并無(wú)不當。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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