作者：牛能

來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

2019年12月24日，《全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )執法檢查組關(guān)于檢查<中華人民共和國可再生能源法>實(shí)施情況的報告》指出：檢查中各地反映，電價(jià)補償政策落實(shí)不到位，補貼資金來(lái)源不足，補貼發(fā)放不及時(shí)，影響企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。國家相關(guān)部門(mén)反映，現行可再生能源發(fā)電補貼政策已遠不能滿(mǎn)足可再生能源發(fā)展需要。目前征收總額僅能滿(mǎn)足2015年底前已并網(wǎng)項目的補貼需求，“十三五”期間90%以上新增可再生能源發(fā)電項目補貼資金來(lái)源尚未落實(shí)。2020年9月9日，財政部公布《財政部對十三屆全國人大三次會(huì )議第8605號建議的答復》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《8605答復》），就中國華電集團董事長(cháng)、黨組書(shū)記溫樞剛提出的“關(guān)于解決可再生能源電價(jià)補貼欠費問(wèn)題”的建議作出答復，“解決補貼拖欠問(wèn)題”部分提到，鼓勵金融機構按照市場(chǎng)化原則，對列入補貼發(fā)電項目清單的企業(yè)予以支持，合理安排信貸資金規模，創(chuàng )新融資方式，加快推動(dòng)資產(chǎn)證券化進(jìn)程。

廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補貼方面，據報道，2018年9月，中國再生資源回收利用協(xié)會(huì )聯(lián)合30家廢棄電器電子產(chǎn)品拆解龍頭企業(yè)“上書(shū)”財政部、生態(tài)環(huán)境部，懇求盡快發(fā)放延遲超30個(gè)月的基金補貼，該補貼款已累計80億元左右，聯(lián)名報告描述了國內110家拆解企業(yè)有近1/3勉強維持生存、1/3停產(chǎn)、1/3面臨倒閉的發(fā)展困境。

新能源汽車(chē)推廣應用補貼方面，預撥資金大約在車(chē)輛完成銷(xiāo)售后一年時(shí)間內下發(fā)，在三年以上才能全部完成當年度補貼清算。以比亞迪為例， 根據2020 年年報，新能源業(yè)務(wù)中3年期以?xún)鹊膽諑た钸_到236.55億元，

Part2 補貼款ABS市場(chǎng)概況

從發(fā)行數據看，基礎資產(chǎn)以可再生能源電價(jià)附加補貼為主，發(fā)行金額316.53億元，占比94.66%；發(fā)起機構/原始權益人以央企為主，其中五大電力集團發(fā)行280.40億元，占比83.86%。

備注：補貼A：可再生能源電價(jià)附加補助，補貼B：廢棄電氣電子產(chǎn)品處理基金補貼，補貼C：新能源汽車(chē)推廣應用財政補貼。

根據《財政部關(guān)于印發(fā)<可再生能源電價(jià)附加有關(guān)會(huì )計處理規定>的通知》（財會(huì )〔2012〕24號）,可再生能源發(fā)電企業(yè)銷(xiāo)售可再生能源電量時(shí)，按實(shí)際收到或應收的金額，借記“銀行存款”、“應收賬款”等科目，按實(shí)現的電價(jià)收入，貸記“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”科目，按專(zhuān)用發(fā)票上注明的增值稅額，貸記“應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額）”科目。

根據《關(guān)于開(kāi)展可再生能源發(fā)電補貼項目清單審核有關(guān)工作的通知》（財辦建〔2020〕6號），補貼清單由電網(wǎng)企業(yè)公布。具體流程如下：

以上為補貼清單的公示和公布流程。而補貼款的實(shí)際到賬不僅與省級財政補助資金下?lián)苡嘘P(guān)，同時(shí)還受交易對手方電網(wǎng)企業(yè)的資金結算影響。從實(shí)際回款節奏看，同一融資人資金補助的回款周期受區域影響較大，不同省份的發(fā)電項目的回款周期會(huì )略有差異，普遍在24-36個(gè)月之間。

Part5 補貼款ABS交易結構設計

以國電電力發(fā)展股份有限公司2020年度第一期綠色資產(chǎn)支持票據為例，其交易結構如下：

二、增信措施

（一）內部增信

1、結構分層

由于基礎資產(chǎn)回款時(shí)間的不確定性，該類(lèi)項目主要依賴(lài)于原始權益人及其股東的提供的外部增信措施，具有一定的“弱資產(chǎn)”屬性。在統的34單項目中，平層發(fā)行的有17單，占比50%。

2、信用觸發(fā)事件

信用觸發(fā)事件主要包括權力完善事件、加速清償事件和違約事件。

（二）外部增信

如前所屬，基于該類(lèi)項目的“弱資產(chǎn)”屬性，故外部增信為必不可少的重要增信措施。一般由發(fā)起機構或其股東提供差額補足。

由于可再生能源補貼資金的撥付層級較多，審批流程較為復雜，因此回收時(shí)間存在不確定性。為保證信托存續期間優(yōu)先級利息的支付，在付息日及本金兌付日前，一般要求發(fā)起機構應向項目收款賬戶(hù)轉付的安排費，用于支付該信托年度的利息及信托費用。例如，18龍源電力ABN001項目中，根據發(fā)起機構估計，由發(fā)起機構支付的該次安排費為人民幣 62,500,000 元/年。循環(huán)購買(mǎi)期內，于付息日當月轉付。過(guò)手攤還期內，每月支等額于當月過(guò)手攤還本金對應利息金額；最后一個(gè)安排費支付日，支付當個(gè)信托年度固定安排費金額與當個(gè)信托年度已支付安排費金額的差額。20中再資環(huán)綠色ABN001項目中，為優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據信托利益及其他約定費用的如期支付，設置儲備金，儲備金初始金額應相當于募集資金金額的7%。儲備金屬于信托財產(chǎn)的一部分，但應與其他部分信托財產(chǎn)分別核算，主要用于儲備金啟用事件發(fā)生后支付相關(guān)稅費和優(yōu)先級利息和/或本金（儲備金啟用事件系指針對任何一個(gè)支付日，截至該支付日所對應計算日上午十一點(diǎn)（11:00），信托專(zhuān)戶(hù)內除儲備金以外的資金不足以在該支付日支付相關(guān)稅金和相關(guān)費用與優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據的預期收益和/或本金。）

目前，《可再生能源電價(jià)附加資金管理辦法》及《購售電合同》等相關(guān)法規、合同中均未明確約定支付可再生能源電價(jià)補貼收益/補助資金的時(shí)間，其實(shí)際到賬的時(shí)間受到省級財政補助資金下?lián)軙r(shí)間及交易對手方電網(wǎng)企業(yè)的資金結算雙重影響。在進(jìn)行現金流測算時(shí)，一般采用原始權益人同類(lèi)資產(chǎn)的歷史回款周期來(lái)確定基礎資產(chǎn)的預計回款日，且約定基礎資產(chǎn)的預計回款日要早于證券化項目的預期到期日作為基礎資產(chǎn)合格標準。

基于以上原因，基礎資產(chǎn)回款時(shí)間的不確定性是每個(gè)項目的重點(diǎn)風(fēng)險揭示內容。20國電綠色ABN001披露，“本期資產(chǎn)支持票據的基礎資產(chǎn)為可再生能源電價(jià)附加補助資金，回款時(shí)間和回款金額存在不確定性。根據相關(guān)法律法規規定，可再生能源電價(jià)附加補助資金由財政部根據可再生能源電價(jià)附加收入、省級電網(wǎng)企業(yè)和地方獨立電網(wǎng)企業(yè)資金申請等情況，撥付可再生能源電價(jià)附加補助資金。未明確約定支付可再生能源電價(jià)附加補助資金的時(shí)間，且補助資金結算流程復雜，回款時(shí)間實(shí)際較難預測，存在當前會(huì )計師的現金流預測很可能與實(shí)際回款情況不符的情況?！碧祜L(fēng)平銀-啟迪桑德廢電產(chǎn)品基金補貼信托受益權綠色資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃披露：“由于目前廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金每年的補貼發(fā)放時(shí)間尚無(wú)明確的法律，法規或政策文件的規定，發(fā)放時(shí)間有一定不確定性，因此本專(zhuān)項計劃可能會(huì )出現基金補貼款發(fā)放不及時(shí)，導致優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券投資人本息無(wú)法得到及時(shí)足額兌付的情況?！?/p>

二、關(guān)于本金攤還方式

計劃攤還證券有相對明確的本息償還計劃，而過(guò)手攤還證券則是“有多少分多少，分完就好”，在支付費用及利息之后一般會(huì )把專(zhuān)項計劃賬戶(hù)內的剩余資金全部用于本金的分配，所以每期本金分多少就要看底層資產(chǎn)現金流的“心情”。由于基礎資產(chǎn)回款時(shí)間的不確定性較高，采用固定攤還極易造成證券化的違約，因此多數項目采去了過(guò)手攤還的本金攤還方式。

三、關(guān)于轉讓限制

在以可再生能源電價(jià)附加補助為基礎資產(chǎn)的ABS項目中，《購售電合同》一般會(huì )約定“未經(jīng)對方書(shū)面同意，無(wú)權向第三方轉讓本合同項下的所有或部分的權利和義務(wù)?！边@與基礎資產(chǎn)合格標準“不存在限制初始權利人及委托人轉讓資產(chǎn)的限制性約定”是否矛盾與沖突呢？

從已發(fā)行的項目可以看出，基礎資產(chǎn)是基于法律法規和購售電合同約定所形成的對應于特定應付而未付的可再生能源電價(jià)附加補助收益，而非可再生能源電價(jià)附加補助本身。初始權利人享有取得可再生能源電價(jià)附加補助收益的權利，該權利并非因《購售電合同》而創(chuàng )設，而是因初始權利人運營(yíng)特定電場(chǎng)項目符合《管理辦法》從而被列入可再生能源電價(jià)附加資金補助目錄而創(chuàng )設，該權利并不受《購售電合同》約定“未經(jīng)對方書(shū)面同意，無(wú)權向第三方轉讓本合同項下的所有或部分的權利和義務(wù)”條款約束。

退一步分析，從《民法典》第五百四十五條在原《合同法》第七十九條基礎上，增加了“當事人約定非金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗第三人”之規定。因此，即便認為可再生能源發(fā)電應收補貼款為合同之債，基于其金錢(qián)債權的屬性，存在購售電合同限制轉讓條款亦不影響其轉讓的相關(guān)合同之效力。

由于可再生能源電價(jià)附加補助的取得須以可再生能源發(fā)電企業(yè)完成《購售電合同》項下電量銷(xiāo)售為前提，對于該等補助資金為合同之債還是法定之債，實(shí)踐中仍存爭議，且《購售電合同》項下往往約定了較為寬泛的違約責任條款，直接以“可再生能源電價(jià)附加補助”作為基礎資產(chǎn)進(jìn)行轉讓開(kāi)展資產(chǎn)證券化融資，可能引發(fā)購售電雙方關(guān)于該等轉讓事項是否違反《購售電合同》的爭議。因此，建議此類(lèi)項目將基礎資產(chǎn)定義為“可再生能源電價(jià)附加補助收益”，以緩釋相關(guān)法律風(fēng)險。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： ABS新秀丨快速增長(cháng)的補貼款ABS