不良俠客行 序言
郭樹(shù)清主席說(shuō)“金融與風(fēng)險始終相伴”，“信用風(fēng)險是金融業(yè)最基礎的風(fēng)險”。
金融機構的本質(zhì)就是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，為風(fēng)險定價(jià)；金融機構主要面對的三大風(fēng)險：信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險和操作風(fēng)險。信托公司在經(jīng)營(yíng)時(shí)還面臨其它風(fēng)險如：政策風(fēng)險、法律合規風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、道德風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險等。
信托行業(yè)的風(fēng)險資產(chǎn)主要集中在資金類(lèi)信托項目，因投放項目的流動(dòng)性風(fēng)險和信用風(fēng)險，導致債務(wù)逾期、造成債務(wù)人違約，不能向投資人按期兌付。流動(dòng)性風(fēng)險可以通過(guò)多種途徑，例如以抵押物本身的價(jià)值及運營(yíng)等方式化解。信用風(fēng)險由于僅有債務(wù)人及擔保人的信用且屬普通債權，化解手段相對單一，需要看宏觀(guān)層面以及市場(chǎng)對于債務(wù)主體的反應，風(fēng)險化解的難度較大。
風(fēng)險資產(chǎn)化解的基石是相關(guān)的法律制度，依法合規是現代人類(lèi)活動(dòng)的行為準則。
劉鶴副總理強調“社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟本質(zhì)上是法治經(jīng)濟，必須以保護產(chǎn)權、維護契約、統一市場(chǎng)、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，完善社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟法律制度，為市場(chǎng)主體活動(dòng)提供公正、穩定、可預期的法治環(huán)境”。
法律效力層級依據頒布主體分為：第一層級，是由全國人大及其常委通過(guò)的法律；第二層級是由國務(wù)院下屬部門(mén)頒布的部門(mén)規章；第三層級是由部門(mén)下屬相關(guān)機構下發(fā)的行政規范性文件。法律、部門(mén)規章、行政性規范文件等，從三個(gè)層級對信托公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監管，對信托公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)進(jìn)行調整。
信托行業(yè)的“一法三規”：“一法”指信托根本大法《中華人民共和國信托法》；“三規”指框架性信托規定《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》和《信托公司凈資本管理辦法》。信托公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中也必須遵守其他各項法律法規的規定。
信托是一種財產(chǎn)管理制度和法律行為，也是一種金融制度；信托與銀行、保險、證券一起構成了現代金融的四大支柱體系?！缎磐蟹ā匪Q(chēng)信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。
中國信托業(yè)是改革開(kāi)放的產(chǎn)物，1979年10月中國第一家信托機構——中國國際信托投資公司經(jīng)國務(wù)院批準成立；信托業(yè)快速發(fā)展成為資產(chǎn)規模超20萬(wàn)億的金融支柱體系之一；信托業(yè)制度與管理在發(fā)展過(guò)程不斷修正與完善，至今已多次對信托業(yè)進(jìn)行整頓與結構調整，現在的信托業(yè)將再次處于調整、整頓、轉型發(fā)展的陣痛期。
截至2020年末我國信托產(chǎn)品存量投資者數量為82.42萬(wàn)個(gè)；行業(yè)信托產(chǎn)品存量規模20.13萬(wàn)億；其中，金融機構投資約10萬(wàn)億占45.99%、金融產(chǎn)品投資約3萬(wàn)億占比14.20%、非金融企業(yè)投資約4萬(wàn)億占比22.10%、自然人投資約3.5萬(wàn)億占比17.71%。中國信托業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的2021年四季度行業(yè)數據顯示，2021年四季度末，全行業(yè)信托資產(chǎn)規模余額20.55萬(wàn)億元。
2017年前信托風(fēng)險資產(chǎn)占比在0.8%以下，隨后風(fēng)險率不斷上升，2020年一季度后中國信托業(yè)協(xié)會(huì )停止披露這個(gè)指標。截至2021年1季度末信托行業(yè)資產(chǎn)規模為20.64萬(wàn)億元，風(fēng)險資產(chǎn)規模為6431億元，占比3.12%；2021年經(jīng)濟下行、政府平臺債務(wù)高企、房產(chǎn)企業(yè)接連爆雷，2022年開(kāi)年來(lái)俄烏戰爭、全球經(jīng)濟動(dòng)蕩，更加劇了中國信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)的累積；據《中國金融不良資產(chǎn)市場(chǎng)調查報告2021》顯示，現階段信托資產(chǎn)風(fēng)險率水平在5%以上，達萬(wàn)億規模。
隨著(zhù)“資管新規”和“兩壓一降”監管政策的出臺，信托業(yè)自2018年開(kāi)始進(jìn)入規模持續下降的轉型期，至2021年底已歷時(shí)四個(gè)年頭；近年來(lái)不斷累積的風(fēng)險資產(chǎn)，使得信托行業(yè)面臨著(zhù)“轉型發(fā)展”與“化解風(fēng)險資產(chǎn)”的雙重挑戰；如何處置萬(wàn)億存量風(fēng)險資產(chǎn)、減少新增不良、實(shí)現信托業(yè)務(wù)轉型，是68家信托公司和監管層共同面對的三道難題。本人及團隊成員結合多年在金融資產(chǎn)管理公司工作的經(jīng)歷和在信托行業(yè)發(fā)展轉型期的從業(yè)過(guò)程；從實(shí)際工作出發(fā)，以一線(xiàn)操盤(pán)的視角，結合行業(yè)的發(fā)展，對此進(jìn)行梳理并與大家共同探討。
一、信托行業(yè)的風(fēng)險資產(chǎn)
（一）信托行業(yè)的風(fēng)險資產(chǎn)
1、何謂風(fēng)險資產(chǎn)
風(fēng)險資產(chǎn)指在金融機構資產(chǎn)結構中未來(lái)收益率不確定且可能招致?lián)p失的那部分高風(fēng)險資產(chǎn)，如存在被罰沒(méi)、償債、分割、縮水、破產(chǎn)等風(fēng)險的資產(chǎn)。金融機構的本質(zhì)就是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，為風(fēng)險定價(jià)，按風(fēng)險高低確定收益率，即高風(fēng)險高收益，低風(fēng)險低收益，一般將國債的收益率視為無(wú)風(fēng)險收益。
2、信托行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)的分布
信托公司風(fēng)險資產(chǎn)主要分布在資金類(lèi)信托中；一是主動(dòng)管理的單一或集合資金信托；二是自有資金的固有業(yè)務(wù)。
3、信托行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)的風(fēng)險種類(lèi)
信托行業(yè)風(fēng)險種類(lèi)主要指三大風(fēng)險即信用、市場(chǎng)和操作風(fēng)險；另有其它風(fēng)險如：政策、法律、合規、流動(dòng)性、道德、聲譽(yù)風(fēng)險等；形成風(fēng)險資產(chǎn)的風(fēng)險種類(lèi)主要指因流動(dòng)性風(fēng)險和信用風(fēng)險，而導致債務(wù)人違約，造成債務(wù)逾期，不能向投資人按期兌付的風(fēng)險。
4、信托行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)形成的因素
傳統信托投資對象主要為非標類(lèi)的房企、政府平臺、股權類(lèi)投資和工商企業(yè)；風(fēng)險資產(chǎn)形成的因素多樣，包括客觀(guān)上的政策調整、監管施壓，后續資金投入謹慎，項目進(jìn)程擱置、預期過(guò)于樂(lè )觀(guān)、盡職調查不充分、風(fēng)險分析不到位等；主觀(guān)上以設立資金池、剛性?xún)陡堆谏w項目風(fēng)險、挪用信托資產(chǎn)等違規行為而共同形成的風(fēng)險資產(chǎn)。
（二）信托公司風(fēng)險的重要指標
1、《信托公司凈資本管理辦法》的凈資本是衡量信托公司風(fēng)險的重要指標，規定如下：
（1）信托公司凈資本不得低于人民幣2億元（硬性門(mén)檻）
（2）信托公司應當持續符合下列風(fēng)險控制指標：
凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%；（相當于資本充足率，是信托公司風(fēng)險資本的上限，并影響信托公司業(yè)務(wù)規模）
凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%?！。刂屏鲃?dòng)性，用于滿(mǎn)足抵御各項業(yè)務(wù)不可預期的損失，必要時(shí)能變現應急）
（3）凈資本計算公式為：
凈資本=凈資產(chǎn)-各類(lèi)資產(chǎn)的風(fēng)險扣除項（如股權類(lèi)投資按15%系數計入，債券類(lèi)投資按5%系數計入）-或有負債的風(fēng)險扣除項-認定的其他風(fēng)險扣除項。
風(fēng)險資本計算公式為：風(fēng)險資本=固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本＋信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本＋其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本。
固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=固有業(yè)務(wù)各項資產(chǎn)凈值×風(fēng)險系數。
信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=信托業(yè)務(wù)各項資產(chǎn)余額×風(fēng)險系數。
其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本=其他各項業(yè)務(wù)余額×風(fēng)險系數。
各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險系數由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )另行發(fā)布。
固有業(yè)務(wù)（自有資金的自營(yíng)業(yè)務(wù)）資產(chǎn)配置遵循收益性、流動(dòng)性、安全性的原則；分為現金類(lèi)、投資類(lèi)和貸款類(lèi)資產(chǎn)；投資類(lèi)占80%左右，還有少量自用物業(yè)、其他應收賬款等固有資產(chǎn)。投資類(lèi)自營(yíng)業(yè)務(wù)除標準化金融產(chǎn)品外，還可投基礎設施、房地產(chǎn)、工商業(yè)、金融機構等，但實(shí)業(yè)股權投資較少，因PE投資需申請資格。
2、信托公司抵御風(fēng)險能力的指標：凈資本/凈資產(chǎn)
凈資本/凈資產(chǎn)指標反映自有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)思路和資產(chǎn)風(fēng)險項目的壓力。若低于行業(yè)平均值反映了：一是投資激進(jìn)，自有資產(chǎn)用到極致。二是剛兌了信托的風(fēng)險項目，說(shuō)明該公司抗風(fēng)險能力差。自有資產(chǎn)若投非上市股權、長(cháng)期貸款等低流動(dòng)性資產(chǎn)易拉低該指標。
（三）信托行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)的現狀
2017年末，信托資產(chǎn)規模為26.25萬(wàn)億，2021年信托資產(chǎn)規模約為20.64萬(wàn)億元；自2018年資管新規以來(lái)，信托業(yè)資產(chǎn)規模壓縮超過(guò)了6萬(wàn)億；在強監管的背景下，信托行業(yè)呈現主動(dòng)管理規模增加，通道業(yè)務(wù)縮減，風(fēng)險資產(chǎn)增加的趨勢。
2017年前信托風(fēng)險資產(chǎn)占比在0.8%以下，隨后風(fēng)險率不斷上升；2020年一季度后信托業(yè)協(xié)會(huì )停止披露風(fēng)險率指標，據悉風(fēng)險資產(chǎn)規模超6千億元，占比3.12%。而根據《中國金融不良資產(chǎn)市場(chǎng)調查報告2021》顯示，現階段信托資產(chǎn)風(fēng)險率水平在5%以上，達萬(wàn)億規模。
2020年全年集合信托產(chǎn)品共發(fā)生310多起違約事件，涉及違約項目金額超過(guò)1600億元；2021年1月至8月，集合信托產(chǎn)品共發(fā)生產(chǎn)品違約事件135起，涉及金額接近600億元；房地產(chǎn)、工商企業(yè)和基礎產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域均為違約事件高發(fā)的領(lǐng)域。
近年來(lái)信托公司的風(fēng)險率攀升，風(fēng)險率超過(guò)10%的公司大幅增加，如民生信托、華宸信托、中糧信托、渤海信托、中建投信托、杭州工商信托、長(cháng)安信托等；另如中江信托被并購，吉林信托、中泰信托、四川信托、華信信托、雪松信托的業(yè)務(wù)相繼爆雷；安信信托被重組；新華信托、新時(shí)代信托被托管；2021年以來(lái)的房企連續爆雷對信托行業(yè)造成極大的沖擊。
二、信托行業(yè)的風(fēng)險監管與文件指引
（一）信托行業(yè)風(fēng)險監管的指導文件
金融機構的本質(zhì)是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，監管層一直強化對信托公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的指導；主要指導意見(jiàn)如下：
1、《關(guān)于信托公司風(fēng)險監管的指導意見(jiàn)》
2014年，為加強影子銀行監管，防范和化解信托公司風(fēng)險，促進(jìn)信托公司轉型發(fā)展；銀監會(huì )下發(fā)了此文；就防范信托行業(yè)風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉型、業(yè)務(wù)分類(lèi)標準、強化類(lèi)信貸業(yè)務(wù)的資本約束，完善凈資本管理體系、探索信托風(fēng)險資產(chǎn)的市場(chǎng)化處置、建立信托資金流動(dòng)支持和補充機制、設立信托行業(yè)穩定基金、明確信托“受人之托，代人理財”的功能定位、遵循“買(mǎi)方自負”、打破剛兌等系列事項提出了前瞻性意見(jiàn)，指導規范信托業(yè)的發(fā)展。
2、《信托業(yè)務(wù)監管分類(lèi)試點(diǎn)工作實(shí)施方案》與《信托業(yè)務(wù)監管分類(lèi)說(shuō)明》
2014年銀監會(huì )下發(fā)的這兩份監管文件首次明確提出了主動(dòng)管理和被動(dòng)管理信托的劃分標準和依據，旨在培養信托公司的資產(chǎn)管理和自主理財的核心競爭力。
3、《信托業(yè)保障基金管理辦法》
2014年底公布實(shí)施《信托業(yè)保障基金管理辦法》，同時(shí)經(jīng)國務(wù)院批準設立中國信托業(yè)保障基金和中國信托業(yè)保障基金有限責任公司；明確信托業(yè)風(fēng)險處置應按照賣(mài)者盡責、買(mǎi)者自負的原則，發(fā)揮市場(chǎng)機制的決定性作用，防范道德風(fēng)險。保障基金是主要由信托業(yè)市場(chǎng)參與者共同籌集，用于化解和處置信托業(yè)風(fēng)險的非政府性行業(yè)互助基金。
4、《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》（即“資管新規”）
2018年4月中國人民銀行等四部門(mén)聯(lián)合下發(fā)了此文，過(guò)渡期至2021年12月31日；核心是凈值化管理和打破剛兌。
5、《關(guān)于信托公司風(fēng)險處置相關(guān)工作的通知》
2020年6月銀保監會(huì )下發(fā)《要求信托公司加大對表內外風(fēng)險資產(chǎn)的處置》，二壓一降：壓降信托通道業(yè)務(wù)規模，壓縮違規融資類(lèi)業(yè)務(wù)規模和加大對表內外風(fēng)險資產(chǎn)的處置并降低不良資產(chǎn)率。
6、《關(guān)于推進(jìn)信托公司與專(zhuān)業(yè)機構合作處置風(fēng)險資產(chǎn)的通知》
2021年5月銀保監會(huì )下發(fā)此文，鼓勵信托公司與專(zhuān)業(yè)機構加大信托行業(yè)風(fēng)險處置力度。
7、《中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于清理規范信托公司非金融子公司業(yè)務(wù)的通知》
2021年7月30日銀保監會(huì )下發(fā)此文，信托公司嚴禁新增境內一級非金融子公司，已設立的境內一級非金融子公司不得新增對境內外企業(yè)的投資。信托公司可選擇保留一家目前經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋投資管理或資產(chǎn)管理類(lèi)業(yè)務(wù)的境內一級非金融子公司。該公司僅可作為私募基金管理人受托管理私募股權投資基金。
8、《關(guān)于整頓信托公司異地部門(mén)有關(guān)事項的通知》
2021年10月銀保監會(huì )下發(fā)此文，要求信托公司不得在注冊地以外設立異地管理總部或形成異地管理總部運營(yíng)模式，信托公司可在北京、上海、江蘇、浙江、湖北、廣東、四川七個(gè)省級行政區設立異地部門(mén)，所有異地部門(mén)的員工總數應占信托公司員工總數的35%以?xún)取?/p>
9、《信托業(yè)保障基金和流動(dòng)性互助基金管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》
2022年2月銀保監會(huì )下發(fā)此文向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)；對2014年《信托業(yè)保障基金管理辦法》在基金定位和使用方式、基金籌集機制、以及道德風(fēng)險防范等方面進(jìn)行了修訂。
（二）風(fēng)險控制及監管層的風(fēng)險管理
1、風(fēng)險控制
（1）有些事情是不能控制的，風(fēng)險總是存在的，金融的核心是風(fēng)險控制。
（2）風(fēng)險控制是指管理者采取各種措施和方法，消滅或減少風(fēng)險事件發(fā)生的各種可能性，或減少風(fēng)險事件發(fā)生時(shí)造成的損失。
（3）風(fēng)險控制的四種基本方法是：風(fēng)險回避（消極的不做事）、損失控制（積極的降低發(fā)生的可能性并減小損失，分為事前中后控掉）、風(fēng)險轉移（轉移給他人，采用合同約定或繳納保險）和風(fēng)險保留（自我承擔、風(fēng)險準備金預留拔備）。
2、監管層一直強化對風(fēng)險的管理，并不斷的完善和應對新的變化
2014下發(fā)的《關(guān)于信托公司風(fēng)險監管的指導意見(jiàn)》是監管層對信托行業(yè)規范發(fā)展提出的前瞻性指導意見(jiàn)，隨后陸續出臺了各類(lèi)文件，設立了各類(lèi)制度，如信?；鸬脑O立、凈資本管理、信托業(yè)務(wù)轉型、業(yè)務(wù)分標準、類(lèi)信貸業(yè)務(wù)的資本約束、防范信托風(fēng)險、打破剛兌，市場(chǎng)化化解風(fēng)險資產(chǎn)等。
銀保監會(huì )是信托行業(yè)的監管機構，以下發(fā)文件、窗口指導和處罰的形式對行業(yè)進(jìn)行監管，從而實(shí)施對信托全行業(yè)的風(fēng)險控制。
三、信托保障基金的設立與修訂
（一）《信托業(yè)保障基金管理辦法》——建立信托保障基金制度
2014年12月銀監會(huì )與財政部聯(lián)合下發(fā)此文，建立了信?；鸬闹贫?。
1、經(jīng)國務(wù)院同意設立中國信托業(yè)保障基金和中國信托業(yè)保障基金有限責任公司
中國信托業(yè)保障基金有限責任公司于2015年1月16日成立，注冊資本115億元人民幣，由13家信托公司出資設立，是銀行業(yè)金融機構；公司作為中國信托業(yè)保障基金的管理人，負責信?；鸬幕I集、管理和使用，并經(jīng)營(yíng)監管部門(mén)批準的金融業(yè)務(wù)；公司的主要任務(wù)和目標是按照市場(chǎng)化原則，預防、化解和處置信托業(yè)風(fēng)險，促進(jìn)信托業(yè)持續健康發(fā)展。信?；鹗怯尚磐袠I(yè)市場(chǎng)參與者共同籌集，用于化解和處置信托業(yè)風(fēng)險的非政府性行業(yè)互助基金；同時(shí)明確信托業(yè)風(fēng)險處置應按照賣(mài)者盡責、買(mǎi)者自負的原則，發(fā)揮市場(chǎng)機制的決定性作用，防范道德風(fēng)險。
2、信?；鸬恼J繳
各信托公司要按照規定認購信?；?，信?；鹉技巹t分為三類(lèi)：信托公司按凈資產(chǎn)余額的1%認購；資金信托按新發(fā)行金額的1%認購；新設立的財產(chǎn)信托按信托公司收取報酬的5%認購；信托合同終止后繳納的信?；痣S之返還，從而提高了信托行業(yè)的抗風(fēng)險能力。
3、信?；鸬倪\用
信?；鸸臼芡泄芾硇疟；?；一是信托公司類(lèi)的業(yè)務(wù)如：參與托管和關(guān)閉清算信托公司；通過(guò)融資、注資等方式向信托公司提供流動(dòng)性支持；收購、受托經(jīng)營(yíng)信托公司的固有財產(chǎn)和信托財產(chǎn)，并進(jìn)行管理、投資和處置；二是低風(fēng)險的市場(chǎng)業(yè)務(wù)如：同業(yè)拆借、同業(yè)借款和向其他金融機構融資，經(jīng)批準發(fā)行金融債券；買(mǎi)賣(mài)政府債券、中央銀行債券（票據）、金融債券和貨幣市場(chǎng)基金；國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構批準的其他業(yè)務(wù)。
4、信?；鹨幠?/p>
從2015年成立以來(lái)，信?；鸸驹诹鲃?dòng)性支持方面發(fā)揮了重要作用，同時(shí)在資產(chǎn)收購以及信托公司風(fēng)險處置方面進(jìn)行了積極探索。相關(guān)數據顯示，2021年信?；鸸緸樾磐袠I(yè)提供742.44億元資金支持，截至2021年末，信?；鹳Y產(chǎn)總額1467.03億元。
（二）《信托業(yè)保障基金和流動(dòng)性互助基金管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》——側重風(fēng)險資產(chǎn)化解
2022年2月銀保監下發(fā)此文對2014年12月出臺的《信托業(yè)保障基金管理辦法》進(jìn)行修訂，提出由中國信托業(yè)保障基金有限責任公司（信托保障基金公司）設立中國信托業(yè)保障基金管理有限責任公司（保障基金管理公司）和中國信托業(yè)流動(dòng)性互助有限責任公司（流動(dòng)性互助公司）下設保障基金和互助基金；并在在基金定位和使用方式、基金籌集機制、以及道德風(fēng)險防范等方面進(jìn)行了修訂。
1、保障與互助兩類(lèi)基金的定位
（1）保障基金
是指由信托公司繳納，用于處置信托系統性風(fēng)險、具有較大外溢性風(fēng)險以及監管部門(mén)認定的其他重大風(fēng)險的資金。用于化解和處置信托業(yè)的高風(fēng)險事件，承擔AMC+救助和角色。
（2）流動(dòng)性互助基金
是指由信托業(yè)市場(chǎng)參與者共同籌集，主要用于信托業(yè)流動(dòng)性調劑的非政府性行業(yè)資金。用于流動(dòng)性支持的低風(fēng)險事件，承擔放款人的角色。
（3）打破剛兌，兩類(lèi)基金不得用于向信托公司的受益人進(jìn)行剛性?xún)陡丁?/p>
2、兩類(lèi)基金的資金籌集與緊急融資渠道
（1）保障基金實(shí)行繳納制（不還本），由信托公司按照各類(lèi)信托業(yè)務(wù)收入和固有業(yè)務(wù)收入的一定比例繳納，其費率由基準費率和風(fēng)險差別費率構成?；鶞寿M率根據經(jīng)濟金融發(fā)展狀況和保障基金積累水平確定和調整，風(fēng)險差別費率根據信托公司風(fēng)險狀況以及可能給保障基金造成的預期損失等因素確定和調整。按照年收入的一定比例繳納，資金穩定、具有累積效應，有利于擴充保障基金規模，提供高風(fēng)險救助與化解風(fēng)險能力。
（2）互助基金實(shí)行認購制（需還本支付收益），必要時(shí)可以根據信托行業(yè)轉型和風(fēng)險化解情況進(jìn)行調整；一是資金信托按新發(fā)行金額的1%逐季認購，其中，實(shí)質(zhì)提供融資的資金信托由融資方認購，投資標準化產(chǎn)品的資金信托由信托公司認購，投資非上市股權的資金信托由用款方認購；二是財產(chǎn)信托由信托公司按其收取報酬的5%逐年認購。三是本金返還及收益分配，互助基金收入扣除日常支出后，凈收益率高于國家一年期存款基準利率的，按照此基準利率向認購人分配收益，剩余部分計入基金余額。收益率低于此基準利率時(shí)，由流動(dòng)性互助公司提出收益分配方案并報基金理事會(huì )審議；互助基金本金及收益按季度與信托公司結算。信托公司在每個(gè)信托產(chǎn)品清算時(shí)向其認購者支付本金及收益。季中發(fā)生信托產(chǎn)品清算的，由信托公司先行墊付。
（3）緊急融資渠道，為支持信托業(yè)風(fēng)險化解和處置，經(jīng)銀保監會(huì )等相關(guān)部門(mén)報國務(wù)院批準后，保障基金管理公司和流動(dòng)性互助公司可以通過(guò)發(fā)行金融債券等形式融資。
兩個(gè)基金在資金籌集機制上實(shí)現了兩大突破：一是將固定的繳費標準，調整為根據經(jīng)營(yíng)及風(fēng)險狀況的差異化費率；二是增加了發(fā)行金融債券形式的緊急融資渠道，形成了兩類(lèi)基金為事前籌集與緊急融資事后籌集相結合的機制。
3、兩類(lèi)基金的管理與運用
（1）日常運用
保障基金和流互助基金的日常運用主要限于低風(fēng)險業(yè)務(wù)如：銀行存款，購買(mǎi)同業(yè)存單、政府債券、中央銀行債券（票據）、貨幣市場(chǎng)基金、信用等級較高的金融債券和中央企業(yè)債券，以及經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構、財政部批準的其他資金運用方式。
（2）穩健管理
保障基金管理公司和流動(dòng)性互助公司應當加強全面風(fēng)險管理，對基金進(jìn)行穩健投資和運營(yíng)，平衡基金的安全性、流動(dòng)性和收益性，增強基金的損失吸收能力。
（3）分賬管理
流動(dòng)性互助公司應當將流動(dòng)性互助基金列為受托資產(chǎn)，對流動(dòng)性互助基金和自有資產(chǎn)實(shí)行分別管理、分賬核算。信托公司若使用保障基金和流動(dòng)性互助基金處置或化解風(fēng)險，應當對兩類(lèi)資金分別記賬。
4、兩類(lèi)基金的使用與風(fēng)險判斷
兩類(lèi)基金公司應當綜合利用盡職調查、監管共享機制等信息渠道，判斷信托公司風(fēng)險性質(zhì)和風(fēng)險程度，據此確定兩類(lèi)基金的使用。
（1）兩類(lèi)基金使用條件：
一是，基金以階段性持股、設立過(guò)橋機構或風(fēng)險資產(chǎn)目的載體、收購風(fēng)險資產(chǎn)等方式參與信托公司風(fēng)險處置的，在資產(chǎn)定價(jià)、利潤分配、資金退出等方面應當遵循市場(chǎng)化、法治化原則；二是，互助基金向信托公司提供流動(dòng)性支持與救助，信托公司應當辦理合法有效的擔保手續，并提交風(fēng)險化解方案和基金償還計劃。
（2）兩類(lèi)基金不得使用的情況：
面臨嚴重清償風(fēng)險、需撤銷(xiāo)或破產(chǎn)清算的信托公司不得使用基金實(shí)施救助。
（3）兩類(lèi)基金使用的決策機制
保障基金對于面臨一般性清償風(fēng)險，但有望恢復正常經(jīng)營(yíng)的信托公司，可通過(guò)階段性持股、設立過(guò)橋機構或風(fēng)險資產(chǎn)目的載體、收購風(fēng)險資產(chǎn)等方式參與其風(fēng)險處置。使用保障基金處置風(fēng)險，由銀保監會(huì )制定風(fēng)險處置方案報國務(wù)院批準。
互助基金可向存在臨時(shí)資金周轉困難的信托公司提供短期流動(dòng)性支持；及對于面臨一般性清償風(fēng)險，但有望恢復正常經(jīng)營(yíng)的信托公司，通過(guò)提供流動(dòng)性救助等方式參與其風(fēng)險處置。使用互助基金向信托公司提供流動(dòng)性由互助公司自行決策。
5、有效化解和有序處置信托業(yè)風(fēng)險
信托公司面臨流動(dòng)性危機或清償風(fēng)險，可能導致系統性風(fēng)險、較大外溢性風(fēng)險以及監管部門(mén)認定的其他重大風(fēng)險時(shí)，監管部門(mén)可以采取以下措施，有序開(kāi)展風(fēng)險處置：一是，要求信托公司采取拓寬資金來(lái)源、增資擴股或市場(chǎng)化重組等自救措施，恢復持續經(jīng)營(yíng)能力；二是，若信托公司自救失敗，應當核減資本直至資本清零，原股東退出；三是，在符合條件的前提下，基金可以參與信托公司風(fēng)險化解，使其恢復正常經(jīng)營(yíng)；若信托公司被撤銷(xiāo)或破產(chǎn)清算，基金不得對其實(shí)施救助。
6、監管層為信托業(yè)構建多層次保障體系及信托公司風(fēng)險化解的路徑
從早期的信托賠償準備金；到2015年設立信托保障信基金；到2018年以來(lái)按照資管新規計提風(fēng)險資本；再到2022年擬設立新信?；鸷突ブ?，監管層從行業(yè)角度構筑了多層次的風(fēng)險防護和保障體系，增強控制與化解風(fēng)險的能力。信托公司的風(fēng)險化解路徑一般為：積極自救（拓寬資金來(lái)源-增資擴股-市場(chǎng)化重組）—信?；鹇?lián)合專(zhuān)業(yè)機構參與風(fēng)險化解—核減資本—原股東退出—信托公司被托管與重組；風(fēng)險化解主要集中在積極自救與信?；鹇?lián)合專(zhuān)業(yè)機構參與化解階段。
四、金融不良資產(chǎn)行業(yè)與專(zhuān)業(yè)機構
（一）金融不良資產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展與專(zhuān)業(yè)機構
1999年四大金融資產(chǎn)管理公司的設立是中國金融不良資產(chǎn)行業(yè)的起點(diǎn)；現已從政策性不良資產(chǎn)處置，發(fā)展為體量達數十萬(wàn)億的重要金融子行業(yè)，并形成“5+2+5+N”的市場(chǎng)體系。即五大AMC（金融資產(chǎn)管理公司）、五大AIC（金融資產(chǎn)投資公司）、各省區市1-2家地方AMC（部分省市有3家）以及眾多（N）的非持牌專(zhuān)業(yè)投資機構，共同構成中國不良資產(chǎn)行業(yè)的市場(chǎng)主體；形成了一二級市場(chǎng)互通、交易活躍，交易量巨大的市場(chǎng)格局，并最終承擔起化解金融風(fēng)險，有效配置資源的行業(yè)使命。
（二）金融不良資產(chǎn)的分類(lèi)與業(yè)務(wù)模式
金融不良資產(chǎn)分為金融不良和非金融不良，其中信托的風(fēng)險資產(chǎn)是金融不良資產(chǎn)的重要組成部分。不良資產(chǎn)的主流業(yè)務(wù)模式，已從傳統的“三打”（打包、打折、打官司）升級為“三重”（重組、重整、重構），從資產(chǎn)包收購處置，升級為深挖單戶(hù)價(jià)值，從小資金運作升級為大資本運營(yíng)。不良資產(chǎn)是重資產(chǎn)、重資金、逆周期行業(yè)；不良資產(chǎn)行業(yè)是金融業(yè)務(wù)與專(zhuān)業(yè)服務(wù)的結合。服務(wù)是外延，是導入；核心是金融，是資金，是風(fēng)險控制與投資決策。金融本質(zhì)是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，不良資產(chǎn)投資就是化解風(fēng)險并從中獲益。
五、信托公司與信?；鸺癆MC等專(zhuān)業(yè)機構合作處置風(fēng)險資產(chǎn)
（一）《關(guān)于推進(jìn)信托公司與專(zhuān)業(yè)機構合作處置風(fēng)險資產(chǎn)的通知》
2021年5月銀保監會(huì )下發(fā)此文，其核心內容為鼓勵信托公司與專(zhuān)業(yè)機構通過(guò)批量轉讓、財務(wù)重組等方式處置風(fēng)險資產(chǎn)，上述專(zhuān)業(yè)機構包括AMC、SPV、信?；?，以及其他專(zhuān)業(yè)機構等。信托風(fēng)險資產(chǎn)對外轉讓不是新政策，現信托公司不良率快速上升，合作處置是打破剛兌的具體操作方案。
監管層發(fā)布此文要求AMC、信?；鸬葘?zhuān)業(yè)機構合作處置信托風(fēng)險資產(chǎn)，也表明當前信托業(yè)不良資產(chǎn)狀況已經(jīng)超越了信托機構自身出清、處置的能力，也為信托的風(fēng)險資產(chǎn)處置提供了政策支持。
（二）剛性?xún)陡杜c打折處置風(fēng)險資產(chǎn)的矛盾
信托公司本質(zhì)是受托管理，信托產(chǎn)品應按“賣(mài)者盡責、買(mǎi)者自負”，投資風(fēng)險與收益相匹配的原則操作；但原信托業(yè)基本實(shí)行剛兌，即保本保收益；2018年“資管新規”要求打破剛兌，倒逼信托行業(yè)回歸本原，實(shí)施轉型發(fā)展。
風(fēng)險資產(chǎn)的處置必然涉及折價(jià)轉讓?zhuān)磐凶鳛槭芡泄芾砼c受益人行使權力的受益人大會(huì )必然產(chǎn)生矛盾，如何平穩處置風(fēng)險資產(chǎn)和對投資者進(jìn)行風(fēng)險教育，從而達到打破剛兌，化解金融風(fēng)險，是監管層與信托業(yè)面臨的難題。
（三）信托風(fēng)險資產(chǎn)的特點(diǎn)——較難折價(jià)轉讓債權
1、信托公司資本金較小，風(fēng)險拔備少，當期利潤難以消化風(fēng)險資產(chǎn)的損失。
2、信托公司財務(wù)騰挪空間小、單個(gè)項目相對機構體量占比高，若打折轉讓債權，對當期財務(wù)指標沖擊很大。
3、信托公司長(cháng)期以來(lái)實(shí)施剛兌，若折價(jià)轉讓債權，且損失由投資人承擔，將引發(fā)投資人投訴和群體事件。
4、信托公司固有業(yè)務(wù)即通過(guò)自有資金進(jìn)行投資，為夯實(shí)資本金，固有業(yè)務(wù)的風(fēng)險資產(chǎn)可打折轉讓。
5、信托公司的通道業(yè)務(wù)如與銀行等機構合作的單一資金信托項目出風(fēng)險后，易接受損失，可打折轉讓。
（四）信?；鹛幹眯磐酗L(fēng)險資產(chǎn)的模式
信?；鸺婢哒咝院褪袌?chǎng)商業(yè)化的雙重性，對化解信托的風(fēng)險資產(chǎn)，更看重風(fēng)險資產(chǎn)的安全性與流動(dòng)性；能否收回投放的本息是首要考慮的因素。在實(shí)務(wù)中，信?；鹬饕扇煞N模式：
1、折價(jià)買(mǎi)斷式收購模式
市場(chǎng)詢(xún)價(jià)后，折價(jià)買(mǎi)斷信托債權并由信?；鸸咀孕刑幹没厥宅F金清償債權，風(fēng)險由信?；鸪袚?；此模式需準確判斷風(fēng)險資產(chǎn)的價(jià)值及回現的可能性，且轉讓債權信托公司當期即面臨較大的損失，實(shí)際操作難度相對較大。
2、收購加反委托清收后端分成模式
按協(xié)議價(jià)收購信托債權，并委托原信托公司或第三方機構處置風(fēng)險資產(chǎn)，并在回收現金中約定雙方的分成比例，風(fēng)險由雙方共同承擔；此模式可將風(fēng)險后移，信托公司折價(jià)轉讓債權的損失可以在后期處置現金分配中進(jìn)行回補，從而達到時(shí)間換空間，快速處置風(fēng)險資產(chǎn)，實(shí)際操作中易為雙方所接受。
（五）信托公司與AMC等專(zhuān)業(yè)機構合作化解風(fēng)險資產(chǎn)的模式
信托公司可與AMC等專(zhuān)業(yè)機構設立SPV或直接賣(mài)斷風(fēng)險資產(chǎn)，由專(zhuān)業(yè)機構獨立或與信托公司合作共同處置風(fēng)險資產(chǎn)；充分利用AMC等專(zhuān)業(yè)機構的優(yōu)勢從而達到，一是提供風(fēng)險資產(chǎn)管理和處置相關(guān)服務(wù)，如債權日常管理、債務(wù)追償、債務(wù)重組等；二是在資產(chǎn)出險早期開(kāi)展風(fēng)險處置，以提高處置效率，實(shí)現風(fēng)險處置關(guān)口前移；合作的模式主要分為：
1、資產(chǎn)處置；AMC對信托風(fēng)險資產(chǎn)進(jìn)行處置回收現金而化解風(fēng)險
如修復提升資產(chǎn)價(jià)值再出售回現、挖掘市場(chǎng)潛力營(yíng)銷(xiāo)推介資產(chǎn)、通過(guò)司法拍資產(chǎn)等方式，從而處置風(fēng)險資產(chǎn)回收現金而化解風(fēng)險。
2、重組、重構；AMC對信托風(fēng)險資產(chǎn)的債務(wù)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組或企業(yè)重構而化解風(fēng)險
即AMC與信托合作采用買(mǎi)斷收購或收購加反委托的方式持有債權，并運用債權、股權、夾層資本等方式，對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離、盤(pán)活；對企業(yè)的債務(wù)進(jìn)行重組；通過(guò)引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資人等對企業(yè)進(jìn)行重構；從而實(shí)現收益。
3、破產(chǎn)重整；AMC對信托風(fēng)險資產(chǎn)的債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)重整而化解風(fēng)險
破產(chǎn)對債權人和債務(wù)人都是保護，破產(chǎn)重整是一種較好的風(fēng)險資產(chǎn)處置方法；破產(chǎn)的優(yōu)勢在于相關(guān)程序在法院的監督下實(shí)施，具有公開(kāi)、公平、公正，操作程序透明合規，特別適合金融機構處置風(fēng)險資產(chǎn)，避免了操作風(fēng)險和道德風(fēng)險。
（六）信?；鹇?lián)合專(zhuān)業(yè)機構共同處置信托風(fēng)險資產(chǎn)
2021年5月份以來(lái)，信?；鹋cAMC等專(zhuān)業(yè)機構簽訂各類(lèi)合作協(xié)議，并在信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)處置、信托公司風(fēng)險化解、金融服務(wù)及其它等多個(gè)領(lǐng)域開(kāi)展廣泛深入合作，推動(dòng)信托業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)處置生態(tài)圈建設，共同助力化解信托業(yè)風(fēng)險。
六、信托業(yè)務(wù)轉型的發(fā)展路徑與探索
證券業(yè)最大的成就是：入市有風(fēng)險，投資需謹慎。證券投資損失不易發(fā)生群體事件。
信托業(yè)高端理財的概念是：專(zhuān)業(yè)投資、低風(fēng)險、高回報。信托投資損失易發(fā)生群體事件。
（一）回歸信托本源，打破剛兌是信托業(yè)務(wù)轉型的目的
信托本源“受人之托，代人理財”，同時(shí)遵循“賣(mài)者有責、買(mǎi)方自負”的原則，從而實(shí)現打破剛兌。
（二）信托的特點(diǎn)
1、信托是金融四大支柱行業(yè)之一
信托是國家金融的四大支柱行業(yè)之一，是唯一可以橫跨貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、實(shí)業(yè)投資的金融機構；信托是以財產(chǎn)為核心，以信任為基礎，以委托為方式，并具有風(fēng)險隔離機制，是獨特的非銀行財產(chǎn)管理制度；信托依據“一法三規”和銀保監會(huì )監管，具有金融牌照；信托行業(yè)現有68家，資產(chǎn)管理規模超20萬(wàn)億僅次于銀行管理規模；信托也是高端理財的重要市場(chǎng)。
2、信托具有獨特的法律優(yōu)勢
信托財產(chǎn)具有獨立性；信托財產(chǎn)分離所有權和收益權；信托財產(chǎn)具有破產(chǎn)隔離作用；財產(chǎn)權信托在風(fēng)險資產(chǎn)處置中具有獨特的法律優(yōu)勢。
（三）信托資金募集與剛兌
1、信托資金的募集
信托本質(zhì)是“受人之托，代人理財”；信托的資金來(lái)源于單一與或集合信托進(jìn)行募集。
2、信托的“剛兌”與危害
（1）為何要“剛兌”
剛性?xún)陡吨感磐泄驹谛磐挟a(chǎn)品不能如期兌付時(shí)，出于避免發(fā)生聲譽(yù)等風(fēng)險，從而以固有資金、其它信托產(chǎn)品承接或第三方代償等方式兌付受益人本金或收益的行為。
信托公司普遍剛兌的原因：一是信托公司發(fā)行產(chǎn)品需要向投資者募集資金；二是信托產(chǎn)品不能到期兌付本息將影響后續的資金募集；三是信托公司長(cháng)期向投資者灌輸“專(zhuān)業(yè)投資、低風(fēng)險、高回報”保本保收益的潛在誘導；四是信托本質(zhì)應為投資者服務(wù)，收取服務(wù)費；實(shí)際卻為融資方服務(wù)，從融資方處獲取信托收益；五是投資者相信信托公司的信用及對信托公司專(zhuān)業(yè)投資能力的信任，并依據信托產(chǎn)品收益預期做出投資決策；六是信托產(chǎn)品出現風(fēng)險后，投資者無(wú)法直接向融資方主張權利，只能向信托公司尋求補償。
（2）“剛兌”的主要方法如：
·發(fā)行集合信托間接兌付出險項目投資者本息；
·設立單一信托間兌付出險項目投資者本息；
·將出險信托受益權對外轉讓?zhuān)瑫r(shí)發(fā)放信托貸款用于受讓方購買(mǎi)受益權；
·信托公司自有資金短期承接出險信托產(chǎn)品；
·用信托公司的資金池承接。
（3）“剛兌”帶來(lái)的風(fēng)險
“剛兌”扭曲了信托公司與投資者之間的信托法律關(guān)系、權益性投資關(guān)系轉化為了債權債務(wù)關(guān)系，違背了“自負盈虧、自擔風(fēng)險”的信托原則，扭曲了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)所包含的法律關(guān)系的實(shí)質(zhì)。
“剛兌”的風(fēng)險顯而易見(jiàn)，剛兌項目的風(fēng)險并未真正化解，同時(shí)抬高了無(wú)風(fēng)險收益率水平，干擾資金價(jià)格，影響市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，弱化了市場(chǎng)規律；在行業(yè)風(fēng)險加速暴露的形勢下，通過(guò)固有資金“剛兌”導致部分信托公司流動(dòng)性緊張乃至不足，通過(guò)市場(chǎng)傳導，從而引發(fā)風(fēng)險，危及整個(gè)金融市場(chǎng)。
（四）打破剛兌與凈值化管理
1、打破“剛兌”回歸信托本源
打破“剛兌”是監管部門(mén)維護金融穩定，要求回歸信托本源的必然；一是打破“剛兌”將使風(fēng)險與收益相匹配，有利于金融市場(chǎng)的長(cháng)期健康穩定發(fā)展；二是打破“剛兌”使無(wú)風(fēng)險利率向合理水平回歸，降低實(shí)體經(jīng)濟融資成本，實(shí)現金融與實(shí)體經(jīng)濟的良性循環(huán)。
2、實(shí)現凈值化管理推動(dòng)打破“剛兌”
2018年“資管新規”的宗旨之一就是通過(guò)實(shí)現資管產(chǎn)品的凈值化管理，推動(dòng)資管行業(yè)打破剛兌，回歸信托本源，對產(chǎn)品凈值進(jìn)行核算披露，投資人根據產(chǎn)品運作情況享受收益或承擔損失，實(shí)現“賣(mài)者有責，買(mǎi)者自負”的理念。
3、凈值化管理的難度——如何估值
凈值化管理實(shí)施不到位，打破“剛兌”就缺乏重要支撐。資管產(chǎn)品分為標品與非標，標與非標的主要區別是能否在公開(kāi)市場(chǎng)（銀行間市場(chǎng)和證券交易所）交易，即場(chǎng)內交易；標品如信托證券類(lèi)投資股票、債券等標準化資產(chǎn)，基本實(shí)現了凈值化管理；非標如信托投資房產(chǎn)、基建、PE股權、工商企業(yè)、信貸資產(chǎn)、收益權等涉及底層資產(chǎn)的種類(lèi)多、流動(dòng)性差、市場(chǎng)化公允價(jià)值缺失等多重因素，在凈值化估值方面存在困難尚未有效解決。
（五）主動(dòng)管理是信托公司資產(chǎn)管理和自主理財的核心競爭力
2014年4月銀監會(huì )下發(fā)的《信托業(yè)務(wù)監管分類(lèi)試點(diǎn)工作實(shí)施方案》及隨之下發(fā)的《信托業(yè)務(wù)監管分類(lèi)說(shuō)明》文件中，銀監會(huì )首次明確提出了主動(dòng)管理和被動(dòng)管理的劃分標準和依據。
被動(dòng)管理信托的定義：“信托公司不具有信托財產(chǎn)的運用裁量權，而是根據委托人的指令，對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理和處分的信托?！北粍?dòng)管理即通道業(yè)務(wù)，是監管一直在壓縮和監管的。
主動(dòng)管理信托的定義：“信托公司具有全部或部分的信托財產(chǎn)運用裁量權，對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理和處分的信托?！敝鲃?dòng)管理是信托公司整合資源、資產(chǎn)管理和風(fēng)險控制能力，是核心競爭力。
（六）信托業(yè)務(wù)轉型與發(fā)展
我國的信托具有影子銀行特征，以融資貸款的資金信托為主；但信托本質(zhì)是“受人之托，代人理財”，為委托人提供專(zhuān)業(yè)的金融服務(wù)。資管新規要求回歸信托本源，以股權投資、資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化及信托服務(wù)為主，同時(shí)大幅壓縮非標融資與通道業(yè)務(wù)。信托公司面對投資對象的非標品轉成標品、投資轉向主動(dòng)化管理、信托產(chǎn)品凈值化管理、以專(zhuān)業(yè)和服務(wù)獲取信托收益；從而達到降低融資性信托，打破剛兌，實(shí)現信托業(yè)轉型發(fā)展。
1、原經(jīng)營(yíng)模式：被動(dòng)管理融資類(lèi)業(yè)務(wù)，即銀行通道業(yè)務(wù)、地產(chǎn)、基建、政府平臺等融資類(lèi)業(yè)務(wù)。
2、轉型發(fā)展模式：主動(dòng)管理綜合金融服務(wù)，即非標（股權PE、大基建、地產(chǎn)）+標品（ABS、證券、銀行間市場(chǎng)）+產(chǎn)品和服務(wù)（風(fēng)險資產(chǎn)、財產(chǎn)權信托、家族信托、慈善信托、財富管理等）。
3、提升主動(dòng)管理、壓縮非標融資、鼓勵投資類(lèi)和事務(wù)類(lèi)信托發(fā)展。
強化信托公司整合資源、資產(chǎn)管理和風(fēng)險控制能力，降低融資類(lèi)信托占比，提高股權類(lèi)信托占比，發(fā)展事務(wù)管理型信托提高服務(wù)性收益。
事務(wù)管理型信托如設立動(dòng)產(chǎn)信托、不動(dòng)產(chǎn)信托、財產(chǎn)權信托、抵押品信托、股權代持信托、家族信托、遺囑信托、公益（慈善）信托等產(chǎn)品，幫助客戶(hù)解決稅務(wù)籌劃、事務(wù)管理等問(wèn)題。
在信托財產(chǎn)來(lái)源上，2018年至2021年持續呈現“一降兩升”趨勢，即單一資金信托規模和占比大幅下降，集合資金信托規模和占比穩定提升，以及管理財產(chǎn)信托規模和占比則大幅上升。到2021年底，信托來(lái)源結構已發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。
截至2021年底，單一資金信托規模降至4.42萬(wàn)億元，比上年末壓降1.72萬(wàn)億元，降幅達28%，占比降至21.49%，規模與占比的年度降幅均為近年來(lái)最大，同時(shí)在三大信托來(lái)源中已從2017年位居第一降至居于末尾，表明信托業(yè)按監管要求“去通道”已經(jīng)取得實(shí)質(zhì)效果。
七、信托的制度優(yōu)勢及服務(wù)事務(wù)型信托的作用
信托投資風(fēng)險資產(chǎn)符合政策導向和信托業(yè)務(wù)轉型的需求，金融不良資產(chǎn)行業(yè)的存量規模達數十萬(wàn)億；同時(shí)信托擁有制度、資源等優(yōu)勢，可與不良資產(chǎn)市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)機構合作從而實(shí)現投資收益。
（一）信托制度優(yōu)勢
信托公司是橫跨直接融資、間接融資和實(shí)體產(chǎn)業(yè)三大領(lǐng)域的金融機構；受托資產(chǎn)可包含股權、債權、債權收益權、物權等全品種，財產(chǎn)安排靈活，適合復雜的風(fēng)險資產(chǎn)業(yè)務(wù)。
（二）信托財產(chǎn)具有法定風(fēng)險隔離功能
我國《信托法》第十六條規定，信托財產(chǎn)與受托人所有的財產(chǎn)相區別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分?；谛磐胸敭a(chǎn)的獨立性特征，信托制度具有風(fēng)險隔離的功能。信托財產(chǎn)與委托人、受托人和受益人的財產(chǎn)風(fēng)險相互隔離，因此利用信托的法律地位參與不良資產(chǎn)投資，能夠較好隔離處置過(guò)程中的風(fēng)險，阻止風(fēng)險在各主體間的相互傳導。
（三）信托可以資金信托和事務(wù)管理信托參與風(fēng)險資產(chǎn)化解
信托可以募集資金為風(fēng)險資產(chǎn)提供流動(dòng)性支持；信托可以提供事務(wù)管理的專(zhuān)業(yè)服務(wù)如：債權重組的財務(wù)顧問(wèn)、破產(chǎn)重整中的財產(chǎn)隔離與分配、財產(chǎn)權信托、委托清收等。
（四）財產(chǎn)權信托在風(fēng)險資產(chǎn)化解中的重要作用
1、財產(chǎn)權信托
財產(chǎn)權信托是指委托人基于對受托人的信任，將其合法所有或有處分權或經(jīng)權益調整并由法院裁定認可的非現金財產(chǎn)，委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，設立自益或他益財產(chǎn)權信托，對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理或者處分。
2、財產(chǎn)權信托的特點(diǎn)
財產(chǎn)權信托不涉及資金募集和投融資業(yè)務(wù)，不涉及信托公司信用風(fēng)險，旨在通過(guò)為困境企業(yè)或其他潛在目標客戶(hù)提供綜合金融服務(wù)方案，尋找需要剝離或處置資產(chǎn)的業(yè)務(wù)機會(huì )，以財產(chǎn)權服務(wù)信托為載體，提供受托經(jīng)營(yíng)、受托清收和受托清算服務(wù)。
3、財產(chǎn)權信托的功能
（1）財產(chǎn)權信托可以設定抵押權
不具有金融機構資質(zhì)的AMC控股子公司、商業(yè)保理公司、普通工商企業(yè)等以合法持有的不良債權或資產(chǎn)設立自益財產(chǎn)權信托，受托人為無(wú)法登記為抵質(zhì)押權人的債權人提供辦理抵質(zhì)押登記、本息催收、抵質(zhì)押物管理等管理事項；如債務(wù)人違約，可委托受托人清收。受托人僅承擔事務(wù)管理職責，重大事項交由受益人表決，落實(shí)原狀分配。
（2）財產(chǎn)權信托可以接受委托管理等增值服務(wù)
財產(chǎn)權信托除提供事務(wù)管理服務(wù)外，還可為信托受益人提供信托財產(chǎn)清收、瑕疵資產(chǎn)確權、資產(chǎn)破產(chǎn)清算、引入產(chǎn)業(yè)/財務(wù)投資人、共益債投資人等增值服務(wù)，并可獲得增值服務(wù)獎勵分成。
（3）財產(chǎn)權信托在破產(chǎn)案中的運作
A、設立他益財產(chǎn)權信托，困境企業(yè)、破產(chǎn)重整企業(yè)等以特定資產(chǎn)設立以債權人為受益人的他益財產(chǎn)權信托，受托人僅承擔事務(wù)管理職責，重大事項交由受益人大會(huì )或受益人大會(huì )管理委員會(huì )表決，落實(shí)原狀分配。
B、他益財產(chǎn)權信托在破產(chǎn)中具有剝離緩釋風(fēng)險的作用，破產(chǎn)企業(yè)若采用出售式重整，可將非核心資產(chǎn)設立財產(chǎn)權信托進(jìn)行剝離，以時(shí)間換空間，待處置回收現金后再用于債權人分配，從而避免了快速變現的價(jià)值大幅貶損；達到緩解短期債務(wù)和長(cháng)期清償的矛盾；從而實(shí)現盤(pán)活資產(chǎn)，提高破產(chǎn)企業(yè)的現金回流率，最終達到補充分配，提高債權人的受償率。
C、財產(chǎn)權信托具有風(fēng)險隔離作用。合法合規的委托財產(chǎn)交付后，可成為獨立信托財產(chǎn)，不受委托人破產(chǎn)清算的影響，從制度上可以實(shí)現破產(chǎn)隔離功能，有助于破產(chǎn)重整案件中區別對待保留資產(chǎn)和待處置資產(chǎn)，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與低效資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險隔離，從而有利于各參與方抓大放小擱置爭議有效推進(jìn)重整進(jìn)程。
八、信托業(yè)務(wù)轉型投資特殊資產(chǎn)的試點(diǎn)
（一）風(fēng)險孕育商機，信托公司試點(diǎn)投資特殊資產(chǎn)
經(jīng)濟下行，風(fēng)險資產(chǎn)不斷的攀升，引發(fā)了信托公司投資特殊資產(chǎn)的熱情；如陜國投、愛(ài)建、昆侖等信托公司入股地方資產(chǎn)管理公司；建信、中融、中航、杭州等多家信托已開(kāi)展特殊資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)；平安信托于2019年將特殊資產(chǎn)投資列為公司發(fā)展的戰略目標，并設立特殊資產(chǎn)事業(yè)部，進(jìn)軍特殊資產(chǎn)行業(yè)；大多數信托公司對風(fēng)險資產(chǎn)投資仍處在摸索中，更多還是以自身的風(fēng)險資產(chǎn)化解為目標。
（二）平安信托將特殊資產(chǎn)作為信托轉型發(fā)展方向
具有蛇口改革開(kāi)放基因、勇于創(chuàng )新的平安，已成為世界500強排名第16強，資產(chǎn)規模超9萬(wàn)億；平安信托擬利用綜合金融平臺和多年積累的專(zhuān)業(yè)投資優(yōu)勢，憑借特殊資產(chǎn)巨大的市場(chǎng)規模、國家政策的鼓勵結合平安的專(zhuān)業(yè)能力，科技能力、投資經(jīng)驗和實(shí)力，將打造成國內頂尖的特殊資產(chǎn)投資機構；平安信托在深圳舉辦“2019中國特殊資產(chǎn)投資圓桌會(huì )議”上宣布以“特種作戰”方式全面布局特殊資產(chǎn)投資領(lǐng)域，在信托業(yè)率先啟動(dòng)轉型，特殊資產(chǎn)投資將是平安信托轉型發(fā)展的關(guān)鍵。
1、平安信托投資特殊資產(chǎn)的動(dòng)因與優(yōu)勢
（1）依托集團平臺發(fā)揮信托優(yōu)勢
平安集團資產(chǎn)規模約9萬(wàn)億，內生不良年均約千億；平安信托在債權、基建、PE等投資上有豐富的經(jīng)驗可與特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)形成良好的聯(lián)動(dòng)；同時(shí)具有強大的資金募集能力；并可依托深圳開(kāi)展不良資產(chǎn)跨境債權轉讓業(yè)務(wù)試點(diǎn)等。
（2）平安信托打造特殊資產(chǎn)投資差異化模式，并確定了十大特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)場(chǎng)景如司法拍賣(mài)、企業(yè)信用債、特殊資產(chǎn)基金投資等，涵蓋了債權、權益和物權投資三大領(lǐng)域。
（3）平安信托以“智能化、生態(tài)化、投行化”的理念，信心滿(mǎn)滿(mǎn)全力開(kāi)展特殊資產(chǎn)業(yè)務(wù)。
2、平安信托投資風(fēng)險資產(chǎn)的轉型歷程
（1）2019年將特殊資產(chǎn)列為公司戰略發(fā)展目標，成立特資部，在全國設立東西南北四大區域，擬投資300億，并作為新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。
（2）2020年全面升級特殊資產(chǎn)戰略；提出“服務(wù)+金融”模式，以服務(wù)導入，以金融跟進(jìn)。
（3）2021年受經(jīng)濟下行、地產(chǎn)企業(yè)爆雷的影響，至年底宣布轉型特資失敗，取消戰略定位，解散特資部。
3、平安信托轉型特殊資產(chǎn)失敗的原因
（1）特殊資產(chǎn)行業(yè)有其特殊性，主要表現為資金密集、逆周期運營(yíng)、投資回收不確定三大因素。
（2）平安提出“服務(wù)+金融”以服務(wù)導入，以金融跟進(jìn)；但沒(méi)有資金配套的金融服務(wù)，難以在市場(chǎng)立足。
（3）信托內部風(fēng)控體系難以支撐同步開(kāi)展信托常規業(yè)務(wù)與特殊資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)
信托常規業(yè)務(wù)與不良資產(chǎn)投資是兩個(gè)完全不同的邏輯；信托募集資金是短周期，不良資產(chǎn)投資資金是長(cháng)周期；信托投資的對象是高信用評級，項目是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，投資回報有固定期限；不良資產(chǎn)投資的對象是低（無(wú)）信用評級，是困境企業(yè)與問(wèn)題資產(chǎn)，投資回報沒(méi)有確定期限；信托投資與不良資產(chǎn)投資的風(fēng)控體系也完全不一樣；信托以現有的管理與風(fēng)控體系難以開(kāi)展不良資產(chǎn)的投資。
4、平安信托轉型特殊資產(chǎn)投資失敗帶來(lái)的啟示
（1）平安信托業(yè)務(wù)轉型投資不良資產(chǎn)的戰略，是符合市場(chǎng)和政策導向；平安及時(shí)敏銳的全力拓展新領(lǐng)域，同時(shí)積極加大營(yíng)銷(xiāo)宣傳工作；平安敢為天下先的開(kāi)創(chuàng )精神和務(wù)實(shí)工作風(fēng)給金融不良資產(chǎn)行業(yè)留下了深刻的印象。
（2）平安信托作為行業(yè)頭部企業(yè)，在信托業(yè)具有較大的影響，此次轉型特資業(yè)務(wù)，全國布局東南西北四個(gè)區域，組建全國百余人團隊展業(yè)，歷時(shí)二年半后宣告轉型失敗，對業(yè)內具有較大的震動(dòng)；轉型失敗反映出：僅有戰略沒(méi)有戰術(shù)配合，僅有想法沒(méi)有風(fēng)控體系的支撐，僅有服務(wù)意識沒(méi)有資金支持，是難以開(kāi)展金融不良資產(chǎn)投資。信托的本源和籌集資金的特性決定了，信托不適宜直接投資不良資產(chǎn)，但信托公司以權益類(lèi)投資通過(guò)SPV或基金的形式能夠解決投資金融不良資產(chǎn)的各種矛盾。
（3）平安勇于試錯、敢于止損的開(kāi)創(chuàng )精神和狼性與賽馬文化密不可分。轉型失敗，平安信托迅速、果斷止損，給業(yè)內帶來(lái)較大的震撼；唯有變化才能適應變化。鼓勵創(chuàng )新、積極進(jìn)取是平安內在的基因，是平安成為世界500強的動(dòng)力。
九、信托公司轉型投資金融不良資產(chǎn)的建議
（一）信托公司不宜以資金信托直接投資金融不良資產(chǎn)
信托與不良資產(chǎn)的投融資是完全不同的兩種投資理念
1、信托的交易對手是優(yōu)質(zhì)企業(yè)與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不良資產(chǎn)交易對手是問(wèn)題企業(yè)與問(wèn)題資產(chǎn)
2、信托投資看交易對手的信用評級，不良資產(chǎn)投資看交易對手的底層資產(chǎn)；
2、信托的資金回收期限固定，不良資產(chǎn)的資金回收期限不確定；
3、兩種不同的投資理念，就需要兩種不同的風(fēng)控體系；所以信托公司難以直接投資特殊資產(chǎn)。
（二）信托公司應以事務(wù)管理服務(wù)型信托在金融不良資產(chǎn)行業(yè)中獲取信托收益
信托產(chǎn)品由于資金來(lái)源、產(chǎn)品期限、投資者認可、監管要求等約束，金融不良資產(chǎn)投資不可能成為信托業(yè)務(wù)轉型的重點(diǎn)；信托更應發(fā)揮其制度的優(yōu)勢，成為風(fēng)險資產(chǎn)管理的工具與手段；如財產(chǎn)權信托不涉及資金募集和投融資業(yè)務(wù)，不涉及信托公司信用風(fēng)險；僅為困境企業(yè)提供綜合金融服務(wù)，以財產(chǎn)權服務(wù)信托為載體，提供受托經(jīng)營(yíng)、受托清收和受托清算服務(wù)，從而發(fā)揮信托的專(zhuān)業(yè)與服務(wù)獲取應得的收益。
（三）信托轉型投資金融不良資產(chǎn)，可采用權益類(lèi)間接投資私募基金或SPV進(jìn)行運作
信托公司現是金融不良資產(chǎn)的提供者，但較難成為金融不良資產(chǎn)的化解者。信托公司不宜直接投資金融不良資產(chǎn)是基于兩者完全不同的投資理念。
當前信托公司轉型投資金融不良資產(chǎn)仍是較好的發(fā)展方向，但應采用權益類(lèi)間接投資。信托公司間接控制私募基金或SPV，以非持牌機構基金或SPV的形式直接投資金融不良資產(chǎn)，即解決了投資決策與風(fēng)控體系的問(wèn)題，也解決了募集資金與投資周期的約束，同時(shí)私募基金或SPV模式是更靈活、更機動(dòng)，更具有激勵性的組織架構，可以調動(dòng)各方積極性與能動(dòng)性，從而實(shí)現信托公司的戰略意圖與投資盈利。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“不良俠客行”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
