陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺地產(chǎn)圈
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房地產(chǎn)收并購項目本身就是錯綜復雜、不斷排坑的系統工程，不僅是對于項目而言，收購過(guò)程中所接觸到了合作方、居間方、政府部門(mén)等也是五花八門(mén)
而一個(gè)收并購項目能否成功也是取決于很多方面的因素
除了項目本身靠不靠譜外，合作方的態(tài)度、政府部門(mén)的限制、居間方的牽線(xiàn)搭橋等都是至關(guān)重要的
這篇文章跟大家分享一個(gè)親自操刀的項目，這個(gè)項目從幾經(jīng)失敗到最終成功，過(guò)程中涉及到很多典型的“坑”以及典型收并購項目的“操刀手法”
相信對大家能夠有所幫助
背景
項目位于某中部三線(xiàn)城市，由合作方A公司于2005年以300元/㎡的樓面價(jià)在公開(kāi)招拍掛市場(chǎng)上競得，合計建筑面積65萬(wàn)方
項目分期開(kāi)發(fā)模式；合作方A是本土房企；2008年，我司與A公司已經(jīng)就一期的100畝地塊合作開(kāi)發(fā)，且收益良好，雙方在合作過(guò)程中也比較愉快
基于雙方合作關(guān)系，擬對二期地塊繼續收購，并按照雙方股比70%：30%繼續合作開(kāi)發(fā)
但是二期的項目公司和地塊存在很多問(wèn)題，包括土地已抵押、股權已質(zhì)押、對外擔保、土地滯納金、債權債務(wù)關(guān)系復雜等問(wèn)題，一下子很難剝離干凈
合作
如果單純是對二期項目的收購，相信很多開(kāi)發(fā)商都是望而卻步
但是基于一期項目良好的合作基礎且效益不錯，所以在老板的指示下繼續往前推進(jìn)，對于二期地塊所涉及到的問(wèn)題盡量做好風(fēng)控措施
（1）先決條件1：因為二期項目債權債務(wù)復雜，所以雙方經(jīng)過(guò)多次協(xié)商談判后，約定展開(kāi)合作的先決條件轉讓方對項目公司進(jìn)行債務(wù)和股權重組，以確保轉讓方A成為項目公司100%股權的控股股東
（2）先決條件2：由于項目公司還有其他的業(yè)務(wù)，因此要求轉讓方將項目公司的其他業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，使其純粹擁有二期地塊的開(kāi)發(fā)主體項目公司
（3）在先決條件達成后，我司按照2.1億的合作對家收購項目公司70%的股權
其中0.2億元作為股權對價(jià)，1.9億元作為債權對價(jià)（協(xié)議中要求轉讓方專(zhuān)項用于B金融機構的借款，以解除土地抵押和股權質(zhì)押）
爆雷
基于雙方合作基礎及信任關(guān)系，2.1億的對價(jià)款很快就打到了對應賬戶(hù)，雖然前期做了詳盡的盡職調查，原本以為考慮了所有的風(fēng)險及規避措施
但是百密而有一疏，爆雷的時(shí)候沒(méi)有一片雪花是無(wú)辜的
（1）資金用途未封閉管理：原本約定的1.9億元定向用于償還金融機構的借款以接觸土地抵押及股權質(zhì)押，但是合作方A卻挪作他用，且無(wú)力繼續償還該部分借款
（2）債權債務(wù)及擔保未充分進(jìn)行重組，存在未披露擔保，合計金額高達4億元
（3）后期轉讓方資金鏈由于其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不善，導致資金鏈斷裂，項目公司的擔保資產(chǎn)被法院查封，導致項目一直處于停滯狀態(tài)
挽回
在收購爆雷后，由于合作方原因導致項目無(wú)法正常開(kāi)發(fā)，前期2.1億元的對價(jià)款全部打水漂，雖然對項目公司享有1.9億元的債權，但是卻劣后于其他借款人
收購項目一旦出現問(wèn)題，風(fēng)險和損失都是巨大的，為了盡力地挽回損失，接下來(lái)又積極協(xié)調政府與法院，主張我方的權利與追償訴求：
（1）處理好一期項目與二期項目之間的關(guān)系，做好一期項目的風(fēng)險隔絕；
（2）向法院起訴轉讓方A，主張挽回我司前投入價(jià)款；
（4）與政府及法院部門(mén)溝通盡快推進(jìn)項目公司名下土地資產(chǎn)進(jìn)入法拍程序
雖然收購項目爆雷，但是該宗地塊質(zhì)素及周邊市場(chǎng)還是持續看好的，因此決定繼續參拍
如果在法拍中能夠以合適的價(jià)格獲取，那么繼續開(kāi)發(fā)目標地塊，獲取開(kāi)發(fā)收益，如果不能拍得，也可以盡力彌補損失
法拍
從能夠在法拍中以合適價(jià)格競得的思路出發(fā)，工作重心放在了政府及法院溝通上，情況特殊的點(diǎn)在于我司既是起訴方也是參拍方
從以下幾點(diǎn)做了著(zhù)重突破
（1）協(xié)調法院將我司與轉讓方之間的合作問(wèn)題在公告中做進(jìn)一步說(shuō)明，明確參拍單位需要解決我司的前期投入，且達成書(shū)面協(xié)議
（2）為了隱性勸退更多意向參拍者，協(xié)調總包、供應商等共同上訪(fǎng)，要求參拍單位解決上述問(wèn)題
結果
在經(jīng)過(guò)以上的努力后，算是將功贖過(guò)，在法拍中成功競得該宗地塊，且價(jià)格合適，通過(guò)進(jìn)一步測算，利潤指標仍然良好，且經(jīng)過(guò)一系列程序后，風(fēng)險全部規避，我司單獨開(kāi)發(fā)該宗地塊
一個(gè)成功的項目固然可以學(xué)習和積累很多經(jīng)驗，但是失敗的項目經(jīng)驗往往更加寶貴！
對于收并購往往是好事多磨，但當爆雷時(shí)，卻沒(méi)有一片“雪花”是無(wú)辜的！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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