敲響法槌 作者：?jiǎn)淌抠?/p>
來(lái)源：敲響法槌（ID:qiao18305313373）
新的全國民商事審判工作會(huì )議紀要對有限責任公司股權轉讓方面的法律關(guān)系進(jìn)行了明確，區分了股權轉讓合同生效與股權轉讓生效，明確了股東名冊記載、公司登記機關(guān)變更登記對股權轉讓股權取得的影響。
一、最高法九民紀要關(guān)于股權轉讓的觀(guān)點(diǎn)
（一）有限責任公司的股權轉讓合同自簽訂時(shí)生效，附條件的自所附條件成就時(shí)生效；
（二）股東名冊變更、公司登記機關(guān)變更不影響股權轉讓合同的效力；
（三）股權轉讓以股東名冊變更為生效時(shí)點(diǎn)，法定應當辦理批準手續生效的，則以股東名冊變更和批準手續完成為準；
（四）公司登記機關(guān)辦理變更登記后，可以對抗善意相對人；
總體來(lái)說(shuō)，股權轉讓合同生效，不意味著(zhù)股權已經(jīng)轉讓。合同一經(jīng)簽署就生效，轉讓人即負有交付股權的義務(wù)，受讓人負有支付價(jià)款的義務(wù)。雙方均須受到合同的約束，否則承擔違約責任。股東名冊變更，是股權變動(dòng)的標志，是公示方式，但是不影響轉讓合同的效力，僅僅是合同生效后的履行問(wèn)題。
二、股東名冊登記，具有設權性質(zhì)，是受讓人取得股權的標志
《公司法》第32條規定有限責任公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。故紀要認為，該條賦予股東名冊以設立股東權利的效力，應當以股東名冊作為股權轉移的標志，所以股權轉讓合同生效，并不意味著(zhù)自動(dòng)取得股權。
現實(shí)中，許多公司可能沒(méi)有置備股東名冊，但是以會(huì )議紀要、寫(xiě)入章程等方式認可受讓人的股東身份的，都可以視為產(chǎn)生了相應的效力。
三、區分轉讓股權生效時(shí)點(diǎn)和其他情形股權變動(dòng)生效時(shí)點(diǎn)
本文主要就股權轉讓情形下的生效時(shí)點(diǎn)以股東名冊變更為準進(jìn)行闡述。在其他情形下，股權變動(dòng)生效時(shí)點(diǎn)與之不同。在拍賣(mài)或以物抵債時(shí)，民訴法司法解釋第493條規定，標的物所有權以拍賣(mài)成交裁定或以物抵債裁定送達買(mǎi)受人或債權人時(shí)轉移。股權以上述生效時(shí)點(diǎn)，由原股東轉移到新的買(mǎi)受人或債權人。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“敲響法槌”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
