前言

企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓分為一般形式與特殊形式兩類(lèi)，通過(guò)產(chǎn)權交易機構掛牌競價(jià)即公開(kāi)轉讓是國有產(chǎn)轉讓的一般形式，而無(wú)需掛牌競價(jià)即以非公開(kāi)形式協(xié)議轉讓則是國有產(chǎn)轉讓的特殊形式。具體適用如下：

（1）適用協(xié)議轉讓方式的情形

1、涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；

2、同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

（2）適用公開(kāi)轉讓方式的情形

除此上述兩種情形外，均應采取公開(kāi)轉讓的方式，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行。

上述流程是企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的常規流程，在公開(kāi)轉讓情形下，產(chǎn)權轉讓階段的具體工作流程為：

（1）轉讓方信息披露

轉讓方根據企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過(guò)產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。

因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。

（2）意向受讓方登記

產(chǎn)權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見(jiàn)并反饋轉讓方。產(chǎn)權交易機構與轉讓方意見(jiàn)不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過(guò)12個(gè)月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。

（3）競價(jià)

產(chǎn)權轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。競價(jià)可以采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式，且不得違反國家法律法規的規定。

（4）簽約

受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂《產(chǎn)權交易合同》，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。

（5）公告

產(chǎn)權交易合同生效后，產(chǎn)權交易機構應當將交易結果通過(guò)交易機構網(wǎng)站對外公告，公告內容包括交易標的名稱(chēng)、轉讓標的評估結果、轉讓底價(jià)、交易價(jià)格，公告期不少于5個(gè)工作日。

（6）支付產(chǎn)權交易價(jià)款交易價(jià)款以人民幣計價(jià)，通過(guò)產(chǎn)權交易機構以貨幣進(jìn)行結算。因特殊情況不能通過(guò)產(chǎn)權交易機構結算的，轉讓方應當向產(chǎn)權交易機構提供轉讓行為批準單位的書(shū)面意見(jiàn)以及受讓方付款憑證。

交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年。

（7）出具交易憑證

產(chǎn)權交易合同生效，受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款，且交易雙方支付服務(wù)費用后，產(chǎn)權交易機構為交易雙方出具交易憑證。

與上述常規流程相一致，協(xié)議轉讓也需經(jīng)得內部決策、審計、評估、核準或備案等一系列程序，與公開(kāi)轉讓方式不同的是兩者在產(chǎn)權轉讓階段流程完全不同，具體為：

（1）確定轉讓價(jià)格

采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值：

1、同一國家出資企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

2、同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

（2）厘清協(xié)議轉讓具體情形

轉讓方需明確其轉讓行為屬重大行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域的重組整合或是同一國資集團內部的重組，在厘清具體哪一情形的基礎上，可確定具體的上報主體。

（3）上報審批

轉讓方應將其轉讓事宜上報國資監管機構批準、國家出資企業(yè)審議決策，同時(shí)提交一下文件資料：

1、產(chǎn)權轉讓的有關(guān)決議文件；

2、產(chǎn)權轉讓方案；

3、采取非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；

4、轉讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件；

5、產(chǎn)權轉讓協(xié)議；

6、轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；

7、產(chǎn)權轉讓行為的法律意見(jiàn)書(shū)；

8、其他必要的文件。

（4）具體實(shí)施

經(jīng)國資監管機構批準或國家出資企業(yè)審議決策后，轉讓雙方可按照一般程序完成轉讓協(xié)議簽署、價(jià)款支付以及變更登記等具體工作。