中國證監會(huì )于2021年1月8日發(fā)布《關(guān)于加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“私募新規”），這標志著(zhù)私募行業(yè)關(guān)注已久的私募新規自發(fā)布之日起開(kāi)始正式實(shí)施。

由于私募新規對于未來(lái)私募行業(yè)，特別是私募基金管理人登記這一環(huán)節的影響尤為重大，所以筆者將從以下四個(gè)方面簡(jiǎn)要分析私募新規給私募行業(yè)所帶來(lái)的具體變化：1）私募新規要點(diǎn)概述；2）從《征求意見(jiàn)稿》與私募新規之間的區別來(lái)分析未來(lái)私募基金管理人公司名稱(chēng)的具體要求；3）已經(jīng)完成登記的私募基金管理人是否還需要根據私募新規更名；4) 未來(lái)私募基金管理人在主體名稱(chēng)以及經(jīng)營(yíng)范圍合規性的考量。

私募新規盡管短短十四條，但基本是條條精煉，條條有實(shí)質(zhì)內容的?；诠P者的過(guò)往經(jīng)驗以及對于私募新規的研讀，筆者總結了私募新規的要點(diǎn)，并概述如下：

• 規范私募基金管理人名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍，并實(shí)行新老劃斷

• 不再按照《征求意見(jiàn)稿》中要求私募基金管理人的注冊地與主要辦事機構所在地應當設于同一省級、計劃單列市行政區域內

• 優(yōu)化對集團化私募基金管理人監管，實(shí)現扶優(yōu)限劣

• 重申私募基金應當向合格投資者非公開(kāi)募集

• 明確私募基金財產(chǎn)投資要求

• 強化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規范要求，規范開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易

• 明確法律責任和過(guò)渡期安排

通過(guò)上述《征求意見(jiàn)稿》以及私募新規就私募基金管理人名稱(chēng)要求的比較，筆者認為最大也是最重要的變化在對于私募基金管理人名稱(chēng)的要求。在《征求意見(jiàn)稿》中，對于私募基金管理人名稱(chēng)的要求還是保留了“等體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣”的表述，這也就意味著(zhù)私募基金管理人名稱(chēng)可以不僅僅局限于“私募基金”、“私募基金管理”，只需要能夠體現受托管理私募基金特點(diǎn)就能“過(guò)關(guān)”。而在私募新規中，筆者特別注意到對于私募基金管理人名稱(chēng)的要求刪除了上述表述，而是直接明確要求需要標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng )業(yè)投資”字樣，連“等”這樣較為含糊且具有一定靈活性的表述也被一并刪除，這個(gè)改變是否意味著(zhù)未來(lái)擬申請私募基金管理人登記的申請機構的公司名稱(chēng)中必須含有上述字樣，特別是目前已經(jīng)設立好主體的申請機構如何繼續開(kāi)展申請工作，筆者后續仍然會(huì )結合實(shí)際情況來(lái)做進(jìn)一步跟進(jìn)分析。 

筆者在上周末也和過(guò)往有過(guò)合作的各地招商部門(mén)（包括上海、山東等地）的合作伙伴就上述問(wèn)題進(jìn)行了討論，各地回復的總結具體如下：目前除了山東青島、山東濟寧當地已經(jīng)開(kāi)始接受“私募基金”等字樣作為公司名稱(chēng)之外，其他當地工商在公司名稱(chēng)行業(yè)序列中均沒(méi)有“私募基金”的字樣，一般該類(lèi)企業(yè)還是會(huì )建議使用“投資管理”、“資本管理”等行業(yè)字樣。如此一來(lái)，本次私募新規的實(shí)施便會(huì )遇到一個(gè)實(shí)際狀況，即當地工商是否會(huì )向私募基金管理人申請機構開(kāi)放“私募基金”字樣來(lái)作為其企業(yè)的名稱(chēng)，這個(gè)問(wèn)題也會(huì )切實(shí)影響到私募新規具體實(shí)施的質(zhì)量，筆者后續也會(huì )持續給予關(guān)注。

根據上述對比，原來(lái)在《征求意見(jiàn)稿》中要求已經(jīng)完成登記的私募基金管理人也需要按照新規要求進(jìn)行整改的表述已經(jīng)被刪除。所以，筆者可以得出已經(jīng)完成登記的私募基金管理人并不需要進(jìn)行整改，監管機構對此也作出了新老劃斷的安排。這意味著(zhù)已經(jīng)完成登記的私募基金管理人無(wú)需再擔心后續工商更名的麻煩事。

如上所述，隨著(zhù)私募新規的落地，未來(lái)想要申請私募基金管理人登記的申請機構需要特別注意其公司名稱(chēng)中必須含有“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng )業(yè)投資”字樣，并不能額外創(chuàng )新，加入例如資本管理、股權投資管理等字樣。不過(guò)，就經(jīng)營(yíng)范圍而言，筆者理解私募新規還是留有一定的靈活度，除了私募新規中所列舉的“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創(chuàng )業(yè)投資基金管理”，也可以采取其他可以體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。根據通常理解，資產(chǎn)管理、資本管理、股權投資管理等經(jīng)營(yíng)范圍應該也在可接受范圍之內。

雖然對于擬申請私募基金管理人登記的主體只需要注意上述細節就能遵守私募新規在公司名稱(chēng)以及經(jīng)營(yíng)范圍上的要求，但是對于已經(jīng)設立好主體（主體公司名稱(chēng)中未含有上述所要求的“私募”字樣），但還未開(kāi)始申請私募基金管理人登記的申請主體來(lái)說(shuō)就未免有些尷尬了。由于之前各地對于投資管理類(lèi)企業(yè)的嚴格監管，即使已經(jīng)設立了符合之前名稱(chēng)要求（即公司名稱(chēng)中包含資本管理、投資管理等字樣即可）的申請主體，擬在短期內申請公司名稱(chēng)變更會(huì )遇到極大的挑戰，更何況各地工商對于“私募”兩字本身也諱莫如深，在沒(méi)有先例的情況下恐怕也很難開(kāi)此綠燈。就該情況，筆者理解可以考慮讓當地工商出具一份無(wú)法更名的情況說(shuō)明，私募基金管理人的申請主體基于前述情況說(shuō)明來(lái)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )“施壓”，要求給予一定的過(guò)渡期，待當地工商同意在公司名稱(chēng)中加入“私募”字樣后便立即著(zhù)手更名事宜，這樣一來(lái)既能夠解決“燃眉之急”，也表達了未來(lái)繼續遵守私募新規中關(guān)于名稱(chēng)合規性要求的主觀(guān)意愿。該等解決方案目前僅是筆者根據過(guò)往經(jīng)驗所總結的，其是否可以通過(guò)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的審核還有待確認。不過(guò)筆者相信該等情況在市場(chǎng)上不在少數，也呼吁中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )切實(shí)考慮到各地工商對于行業(yè)名稱(chēng)的限制要求，對于該等要求做一定靈活性的監管。就該等事項的后續發(fā)展，筆者仍然會(huì )給予持續關(guān)注和分析。