評級的藝術(shù) 作者：susu
來(lái)源：評級的藝術(shù)（ID：Rating-Utopia）
“公司治理“評估是評級流程中極其重要的一環(huán)。企業(yè)就像是一輛輛行駛在不同賽道上的賽車(chē)。賽道是行業(yè)：長(cháng)度代表行業(yè)發(fā)展階段，寬度預示行業(yè)市場(chǎng)容量，路況代表行業(yè)的進(jìn)入壁壘，車(chē)輛數代表行業(yè)的競爭格局。賽車(chē)是公司治理和管理機制，賽手則是管理層及全體員工。如果賽車(chē)性能良好，即使賽手水平一般，尚可在崎嶇路況的慘烈比賽中有一定勝出幾率；但即使水平再高的老司機，也很難駕駛一輛破舊的老爺車(chē)，在平坦的路況里穩操勝券。從山水不翼而飛的公章、到中城建反復神奇的易主、再到數家上市公司造假的報表，公司治理缺陷逐漸成為企業(yè)違約的一大誘因。
財務(wù)報表造假、大股東關(guān)聯(lián)交易等種種亂象，都是公司治理缺陷的表現，而不是成因。僅僅盯住指標，只能是事后諸葛亮，無(wú)法實(shí)現評級所要求的預警功能。所以從今天開(kāi)始，“評級的藝術(shù)”會(huì )密集討論公司治理問(wèn)題的成因及評估邏輯。
先讓我們從一起失敗的合伙談判來(lái)開(kāi)始對公司治理問(wèn)題的思考吧。20世紀90年代，在全民經(jīng)商的熱潮中，小明有了一個(gè)不錯的發(fā)明，估計一旦商品化，潛在的市場(chǎng)會(huì )不錯，但他沒(méi)有錢(qián)投資。這個(gè)項目的總投資量不算太大，大約2000萬(wàn)就可以達到生產(chǎn)上比較經(jīng)濟的規模。小明找到寧教授，說(shuō)你在企業(yè)界的朋友不少，能不能在民營(yíng)企業(yè)這個(gè)圈子里幫忙找一個(gè)肯投資的人，將來(lái)我們把事情做出來(lái)，大家三七分賬，我拿三，投資者拿七。
一個(gè)月后，寧教授為小明找到了一個(gè)農民企業(yè)家。該企業(yè)家蓋房子起家，靠著(zhù)一塊塊砌磚積攢了萬(wàn)貫家財。此人雖沒(méi)有學(xué)歷，但滿(mǎn)腦子都是智慧。教授陪他們談了一天，小明為企業(yè)家描繪了非常有吸引力的技術(shù)優(yōu)勢和廣闊的市場(chǎng)前景。但是，當關(guān)于企業(yè)運行方面的問(wèn)題幾乎都一一得到解決之后，這個(gè)企業(yè)家提出了最后一個(gè)問(wèn)題。他說(shuō)，在我投資之后，我的錢(qián)都變成了設備和在制的產(chǎn)品，企業(yè)是個(gè)高科技企業(yè)，我根本沒(méi)有能力管，經(jīng)營(yíng)決策完全由你做主，那么，我怎么才能知道你是在為了我們兩個(gè)人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又該怎樣保護自己呢？
這是一個(gè)很敏感但又不容回避的問(wèn)題。在這個(gè)時(shí)候，小明及時(shí)地把教授推了出去。他說(shuō)，這是一個(gè)公司治理的問(wèn)題，寧教授是研究公司治理的專(zhuān)家，請他給我們出出主意吧。教授便給他們大講了一頓“法人治理結構”。教授從經(jīng)理報酬講到董事會(huì )制度，還建議他們聘請若干位獨立的外部董事來(lái)對經(jīng)營(yíng)層加以約束。這在當時(shí)都是些時(shí)髦也鮮為人知的內容，聽(tīng)得企業(yè)家兩眼大放光芒。教授以為這樣就可以解決問(wèn)題了，但沒(méi)想到當這個(gè)企業(yè)家禮貌地聽(tīng)完了教授的長(cháng)篇大論之后，對小明說(shuō)：寧教授講得確實(shí)好，但我們也沒(méi)有必要搞得太復雜了。他說(shuō)，你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，兩個(gè)孩子又一樣大，這樣吧，干脆你把你女兒送到我這里來(lái)，兩個(gè)孩子結成伴，我供她們吃，供她們上學(xué)，你也可以踏踏實(shí)實(shí)地搞經(jīng)營(yíng)。
這顯然是一個(gè)不合法的“人質(zhì)”方案。最終小明沒(méi)有接受這個(gè)方案，這次合作也沒(méi)有成功。但這個(gè)故事蘊含著(zhù)的是“公司治理”的本質(zhì)：在一定的法律環(huán)境和商業(yè)文化傳統中，與公司相關(guān)的不同利益主體之間所形成的相互約束的“招”的集合。那么公司治理涉及哪些主體，各自又有哪些“招”，對企業(yè)償債能力又有什么影響？我們下篇繼續。
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