金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、鄭夢(mèng)圓
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
公司在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，股東仍然享有股東知情權。該股東行使股東知情權的范圍不僅包括查閱、復制公司成立之日至今的會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證，還包括查閱、復制公司自破產(chǎn)清算申請被法院受理至今的債權申報材料、債權審核結果及依據資料、相關(guān)債權人會(huì )議表決記錄等。
案情摘要
1. 大蔚置業(yè)公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，汪宏衛向該公司管理人公證郵寄《股東查賬申請函》，并說(shuō)明其目的在于充分了解大蔚置業(yè)公司的債權情況、公司破產(chǎn)后運營(yíng)和財務(wù)狀況，維護其股東權益。
2. 但大蔚置業(yè)公司管理人在收到該書(shū)面申請后并未準許，汪宏衛提起本案訴訟。
3. 汪宏衛向一審法院提出訴訟請求：（1）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日（法院受理對大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)清算申請的日期）至今的債權申報材料、債權審核結果及依據材料供其查閱和復制；（2）判令大蔚置業(yè)公司提供2014年4月8日至今四次債權人會(huì )議對大蔚置業(yè)公司債權的表決記錄供其查閱和復制；（3）判令大蔚置業(yè)公司提供自成立至今的會(huì )計賬簿和會(huì )計憑證供其查閱和復制；（4）判令本案訴訟費用由大蔚置業(yè)公司承擔。一審法院對其訴訟請求予以支持，二審法院維持原判。
爭議焦點(diǎn)
關(guān)于原告作為股東的知情權范圍如何確定的問(wèn)題？
法院認為
第一，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會(huì )計賬簿?！豆痉ā返谌龡l第二款規定，股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿，而會(huì )計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。所以，一審判決對汪宏衛要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會(huì )計賬簿的訴訟請求予以支持，于法有據。
第二，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的會(huì )計憑證。盡管《公司法》第三十三條第二款對此沒(méi)有明文規定，但《中華人民共和國會(huì )計法》第十五條規定，會(huì )計賬簿登記，必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì )計憑證為依據，并符合有關(guān)法律、行政法規和國家統一的會(huì )計制度的規定。由此可見(jiàn)，會(huì )計憑證系記賬的重要依據，對會(huì )計賬簿內容的真實(shí)性和完整性有異議時(shí)，會(huì )計憑證是必不可少的判斷依據，而不查閱原始憑證，股東可能無(wú)法準確了解公司的真正經(jīng)營(yíng)狀況。故一審判決對汪宏衛要求查閱大蔚置業(yè)公司成立之日至今的會(huì )計憑證的訴訟請求予以支持，并無(wú)不當。
第三，關(guān)于大蔚置業(yè)公司的債權申報材料、債權審核結果等資料。首先，大蔚置業(yè)公司在管理人管理期間仍然會(huì )產(chǎn)生清算目的范圍之內的相關(guān)資料，如債權申報材料、債權審核依據資料、債權人會(huì )議表決記錄等，由此，汪宏衛在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權的可能。其次，股東作為公司的投資人，其對公司的破產(chǎn)清算更加關(guān)注。而股東知情權是股東的固有權利，在公司破產(chǎn)程序中的體現就是股東對管理人基于清算目的形成相關(guān)資料享有知悉的權利。所以，汪宏衛在大蔚置業(yè)公司破產(chǎn)期間有行使知情權的必要。最后，根據《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規定》第九十九條的規定，大蔚置業(yè)公司在破產(chǎn)程序期間形成的相關(guān)賬冊、文書(shū)等資料，在破產(chǎn)程序終結后將移交該公司的股東保存。也就是說(shuō)，汪宏衛作為大蔚置業(yè)公司的股東，其最終對上述相關(guān)資料享有知悉的權利。只是該條規定是股東在破產(chǎn)程序終結后的保管職責，而股東在破產(chǎn)程序中行使股東知情權，有利于在破產(chǎn)程序中平衡保護公司股東與債權人的合法權益，從而最大程度發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價(jià)值。因此，一審判決對汪宏衛要求查閱、復制大蔚置業(yè)公司的破產(chǎn)債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會(huì )議表決記錄的訴訟請求予以支持，亦無(wú)不當。
案例索引
（2020）最高法民再13號
相關(guān)法條
《民法典》
第七十二條 清算期間法人存續，但是不得從事與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。
法人清算后的剩余財產(chǎn)，根據法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的，依照其規定。
清算結束并完成法人注銷(xiāo)登記時(shí)，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結束時(shí)，法人終止。
《公司法》
第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。
股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
實(shí)務(wù)分析
關(guān)于公司股東不因公司進(jìn)入破產(chǎn)程序被剝奪知情權的問(wèn)題，筆者在前述文章中予以了分析。至于破產(chǎn)程序中，股東知情權的范圍問(wèn)題法律無(wú)明確規定，本文判例通過(guò)羅列的方式對股東行使知情權的范圍以及是否可以復制等問(wèn)題均進(jìn)行了系統分析。本判例精神明確：股東有權在破產(chǎn)程序中查閱、復制公司的破產(chǎn)債權申報材料、債權審核結果及依據資料及債權人會(huì )議表決記錄。本判例對實(shí)務(wù)中類(lèi)案的判決有指導意義，特此推薦。
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