敲響法槌 作者：?jiǎn)讨t律師
來(lái)源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【律師前言】
一、擔任一人有限公司的股東要慎重，尤其是接手存續公司的股權的。建議接手前做好調查工作，以免為接手前的債務(wù)背鍋。另外，接手后成為一人有限公司股東的，要按照《公司法》的規定每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)報告并審計，建立財會(huì )制度，保持財務(wù)獨立；
二、本文所述案例，公司對外欠債未能清償，六年后，賈某接手全部股權，成為公司的唯一股東，未依法進(jìn)行財務(wù)審計，雖然已經(jīng)將股權全部轉出，仍被債權人申請追加為被執行人。
【裁判要旨】
一、一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任；
二、一人有限公司的股東提供的證據不能證明其擔任唯一股東期間，公司的財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)，也不能證明公司已無(wú)財產(chǎn)可供執行時(shí)股東承擔了債務(wù)清償責任，故追加該歷史股東為被執行人，對公司債務(wù)承擔連帶責任，并無(wú)不當；
【北京市高級人民法院判例】
賈某與潤木某公司執行異議之訴案（2019）京民終1485號二審民事判決書(shū)
【簡(jiǎn)要案情】
一、 北京躍龍公司成立于1999年，2009年戚某成為唯一股東，2012年，賈某成為唯一股東，2018年劉某軍成為唯一股東；
二、 2006年5月，平谷區法院作出支付令，確認北京躍龍公司支付北京某農信社2580萬(wàn)元；
二、2007年5月，北京市高級人民法院指定北京鐵路中級法院（四中院）執行；
三、2008年，北京四中院因無(wú)財產(chǎn)可供執行裁定終結本次執行程序；
四、2018年5月，潤木某公司通過(guò)債權受讓?zhuān)?jīng)法院裁定成為申請執行人；
五、潤木某公司提出申請，以賈某擔任唯一股東期間存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形為由，申請追加賈某為被執行人；
六、2018年12月，北京四中院裁定駁回追加申請；
七、潤木公司提起執行異議之訴，請求撤銷(xiāo)上述裁定，追加賈某為被執行人；一審法院北京四中院予以支持；
八、賈某上訴至北京高院，請求撤銷(xiāo)一審判決，改判不予追加賈某為被執行人；
【爭議焦點(diǎn)】
賈某擔任公司的唯一股東期間，是否存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形
【裁判結果】
北京高院二審判決維持原判，支持追加賈某為被執行人
【裁判規則】
一、根據《變更追加規定》20條，賈某在2012年至2018年期間擔任公司的唯一股東，應當對自己擔任股東期間是否存在公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同情形進(jìn)行舉證證明。
二、賈某未依照公司法的規定，每年編制財務(wù)報告并經(jīng)審計，其提交的資產(chǎn)負債表等不足以證實(shí)其擔任股東期間公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)，也未舉證其已經(jīng)在公司不能清償到期債務(wù)時(shí)向債權人進(jìn)行了清償，應當承擔舉證不能的后果。債務(wù)人公司不足以清償涉案債務(wù)，債權人申請追加賈某為被執行人，具有事實(shí)和法律依據。
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