金誠同達 作者：王成任周斌
來(lái)源：金誠同達（ID：gh_116bfa8fc864）
一、科創(chuàng )板再融資規則體系
2020年7月3日，中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）正式發(fā)布《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《科創(chuàng )板再融資辦法》”），就科創(chuàng )板再融資的發(fā)行條件、發(fā)行程序等事項作出規定。并同步推出三項適用于科創(chuàng )板再融資交易的信息披露文件，明確了科創(chuàng )板上市公司發(fā)行證券需履行信息披露義務(wù)的具體要求。
同日，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）發(fā)布科創(chuàng )板再融資的一系列配套規則及通知，細化規定了科創(chuàng )板再融資的審核標準、審核程序和發(fā)行承銷(xiāo)環(huán)節的業(yè)務(wù)要求，同時(shí)以問(wèn)答匯總形式重點(diǎn)明確了科創(chuàng )板差異化發(fā)行條件和信息披露要求所對應的審核關(guān)注事項。至此，科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行的完整規則體系初步建立。
二、《科創(chuàng )板再融資辦法》的六大核心內容
1.明確再融資品種范圍：相較于《科創(chuàng )板再融資辦法》（征求意見(jiàn)稿），將可轉換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉債”）和存托憑證明確作為科創(chuàng )板上市公司申請證券發(fā)行并上市的證券品種，與股票一并作為再融資證券品種，并為新的證券品種預留空間。同時(shí)，科創(chuàng )板明確在實(shí)行股權激勵、公積金轉增股本、分配股票股利三種情形下無(wú)需經(jīng)上交所審核并報證監會(huì )注冊的豁免注冊情形。
2. 明確各類(lèi)證券品種的發(fā)行條件：區分向不特定對象發(fā)行和向特定對象發(fā)行，差異化設置各類(lèi)證券品種的再融資條件。
3. 明確發(fā)行上市審核和注冊程序：上交所審核期限為二個(gè)月，證監會(huì )注冊期限為十五個(gè)工作日；針對“小額快速”融資設置簡(jiǎn)易程序，上交所審核期限為三個(gè)工作日，證監會(huì )注冊期限為三個(gè)工作日。
4. 強化信息披露要求：要求有針對性地披露行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式、公司治理等內容，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等信息，充分揭示有關(guān)風(fēng)險。
5. 對發(fā)行承銷(xiāo)作出特別規定：就發(fā)行價(jià)格、定價(jià)基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價(jià)格、交易方式等作出規定。
6. 強化監督管理和法律責任：規定證監會(huì )建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程監管的監督機制，加大對上市公司、中介機構等市場(chǎng)主體違法違規行為的追責力度。
三、科創(chuàng )板再融資規則要點(diǎn)梳理
四、各種再融資方式優(yōu)劣勢比較
五、與創(chuàng )業(yè)板再融資規則的差異
本次科創(chuàng )板再融資新規，與創(chuàng )業(yè)板再融資新規內容基本一致，二者在定價(jià)方式、鎖定期和融資規模等核心要素方面完全趨同。程序上都體現了交易所審核、證監會(huì )注冊的注冊制特點(diǎn)。但兩者在增發(fā)條件、募資用途、信披要求上略有不同，體現了板塊定位的差異，具體差異體現在：
科創(chuàng )板在增發(fā)條件中，刪除了最近兩年盈利的要求；
科創(chuàng )板在募資用途方面，更加強調科技創(chuàng )新的板塊定位要求；
科創(chuàng )板在信息披露文件中，額外要求披露行業(yè)特點(diǎn)及科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息。
六、注冊制與核準制下再融資規則的差異
作為注冊制下證券規則的重要組成部分，科創(chuàng )板再融資新規體現了注冊制下證券發(fā)行融資的特點(diǎn)。與核準制下再融資規則相比，差異主要體現在：證券品種范圍、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信披要求等方面。
七、結語(yǔ)
科創(chuàng )板主要服務(wù)于符合國家戰略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場(chǎng)認可度高的科技創(chuàng )新企業(yè)，科創(chuàng )板基于其“科創(chuàng )屬性”的特點(diǎn)，要求科創(chuàng )板上市公司再融資需滿(mǎn)足募集資金投資于科技創(chuàng )新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，以確保再融資后上市公司依然符合科創(chuàng )板的“科創(chuàng )屬性”。本次科創(chuàng )板再融資規則的正式出臺，有利于為科技含量高、合規性和財務(wù)指標比較好的優(yōu)質(zhì)上市公司注入新的資本、新的血液，對于實(shí)現資源優(yōu)化配置，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，具有深遠而重要的意義。
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