金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
編者按
根據法律規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，股東應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。反過(guò)來(lái)講，公司是否應當對股東對外債務(wù)承擔連帶責任？大家知道，從法律規定并不能直接得出肯定的結論。本文援引的判例，直接作出肯定結論，但并未對其法律原理作出論述。筆者對此觀(guān)點(diǎn)持異議態(tài)度，詳見(jiàn)實(shí)務(wù)分析。因此筆者援引本文判例并不代表筆者贊同本觀(guān)點(diǎn)，推薦本文援引判例僅供訴訟參考。
裁判概述
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，股東應對公司債務(wù)承擔連帶責任。同樣的，在股東與一人有限責任公司人格混同的情況下，公司亦應對股東個(gè)人債務(wù)承擔連帶責任。
案情摘要
1. 航天波紋管公司與中森華投資公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的航新商貿公司65%的股權有償轉讓給中森華投資公司，后雙方又簽訂《補充協(xié)議》等，約定中森華投資公司以實(shí)物作為價(jià)款支付方式。
2. 后航天波紋管公司將案涉股權過(guò)戶(hù)給中森華投資公司，但中森華投資公司未完全支付對價(jià)。
3. 另查明，中森華投資公司現持有中森華置業(yè)公司100%股權。
4. 航天波紋管公司訴至法院，要求中森華投資公司、中森華置業(yè)公司承擔連帶責任。
爭議焦點(diǎn)
中森華置業(yè)公司是否應當對其持股100%的股東中森華投資公司的債務(wù)承擔連帶責任？
法院認為
（2019）最高法民終542號：《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！薄豆痉ā繁緱l規定的立法目的在于當一人有限責任公司的股東不能證明自己的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)時(shí)，應否認其法人有限責任。即股東應根據《公司法》第六十三條的規定，對公司債務(wù)負連帶清償責任。本案中，中森華投資公司未提交證據證明中森華置業(yè)公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，兩公司在法律上應視為同一責任主體，構成人格混同。以下具體事實(shí)可以證明兩公司構成人格混同。
首先，在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目中，項目公司是開(kāi)發(fā)商以明確具體的工程項目為開(kāi)發(fā)對象，由投資人成立的具有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)資格的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，成立項目公司是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的重要形式。本案鄭巨云、陳少夏夫妻共同出資設立了中森華投資公司，而后中森華置業(yè)公司于2009年1月16日成立，成立時(shí)中森華投資公司持股90%，陳少夏持股10%，即中森華置業(yè)公司從成立之初就是實(shí)質(zhì)上的一人公司。2010年5月又變更登記中森華投資公司持股100%，成為一人公司；
其次，結合以下事實(shí)：1.2013年6月1日中森華置業(yè)公司股東會(huì )決議有關(guān)表述內容：“……三、長(cháng)城漢辦收購中融國際信托有限公司持有的對中森華投資公司的人民幣柒仟伍佰萬(wàn)的債權后，本公司全體股東一致同意由本公司作為該筆債務(wù)的共同債務(wù)人，自愿與中森華投資公司一起，向長(cháng)城漢辦承擔共同的連帶償還責任……落款處加蓋中森華置業(yè)公司及中森華投資公司公章?！?.2013年6月8日長(cháng)富基金、華夏銀行與中森華置業(yè)公司簽訂的《委托貸款合同》：“……2.4.2為保證本合同項下委托貸款得到清償，借款人股東及其實(shí)際控制人鄭巨云及其配偶同意為借款人項下的委托貸款償還義務(wù)及相關(guān)承諾、保函、責任等事宜提供連帶保證責任……”
可以看出，中森華投資公司與中森華置業(yè)公司對外承擔案涉開(kāi)發(fā)項目融資債務(wù)的連帶責任。一審關(guān)于“中森華置業(yè)公司與中森華投資公司人格混同，中森華置業(yè)公司應對中森華投資公司債務(wù)承擔連帶清償責任”的認定，并無(wú)不當。
（2020）最高法民申2158號：公司法第六十三條的規定雖系股東為公司債務(wù)承擔連帶責任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔連帶責任。
案例索引
相關(guān)法條
第六十三條 【一人公司的債務(wù)承擔】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
實(shí)務(wù)分析
因有限責任公司人格獨立，財產(chǎn)獨立，公司以自有財產(chǎn)對外擔責，股東僅以其出資義務(wù)為限對公司債務(wù)承擔責任。同時(shí)，公司是基于法律擬制而存在，公司對外行使權利的意思表示往往是通過(guò)股東間接發(fā)出，基于此，實(shí)務(wù)中常出現股東侵犯公司財產(chǎn)、濫用公司人格獨立之特點(diǎn)侵犯公司債權人利益的情形，法律為遏制上述行為，作出多項規定限制股東行權，并設立“揭開(kāi)公司面紗”的人格混同制度，規定人格混同情形下，股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。這是人格混同制度的立法本意。
但是，反之則不然，即認定股東與公司財產(chǎn)混同后，公司對股東的負債不能當然的承擔連帶責任。筆者曾針對本觀(guān)點(diǎn)援引權威判例予以分析（詳見(jiàn)《高院：債權人不能僅以人格混同為由要求公司財產(chǎn)為股東擔責》）在此不做贅述?；诖?，筆者對本文援引判例中合議庭觀(guān)點(diǎn)不敢茍同，這一不當的司法認定將造就一怪現象：股東違背股東對公司應負的誠信義務(wù)、濫用股東權利與公司財產(chǎn)混同，侵犯公司財產(chǎn)權利，不僅沒(méi)有受到應得的懲戒，反而可以得到公司財產(chǎn)為其個(gè)人債務(wù)承擔責任的利好，這很明顯違背了公司法人格混同制度懲戒性的立法目的。一孔之見(jiàn)，僅供參考。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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