負險不彬 作者：王彬
來(lái)源：負險不彬（ID：fuxianbubin）
一、股權投資的一般流程
私募股權投資基金的投資工作，其業(yè)務(wù)流程主要圍繞投資決策開(kāi)展，通常包括項目開(kāi)發(fā)與篩選，初步盡職調查，項目立項、簽訂框架投資協(xié)議、盡職調查、投資決策、簽署投資協(xié)議、投資交割等主要環(huán)節。具體交易環(huán)節如下圖所示：
（一）項目的開(kāi)發(fā)與篩選
項目開(kāi)發(fā)主要是為了尋找股權投資金的項目來(lái)源，項目來(lái)源渠道主要包括行業(yè)研究（跟蹤和研究國內外新技術(shù)的發(fā)展趨勢、資本市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)，采用資料調研、項目庫推薦、訪(fǎng)問(wèn)企業(yè)等方式尋找項目信息）、中介庫機構推薦（中介機構包括律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、證券公司、商業(yè)銀行、財務(wù)顧問(wèn)等機構）、天使投資人或同行推介、企業(yè)家聯(lián)盟及各級商會(huì )組織推薦、行業(yè)專(zhuān)家推薦、政府機構推薦（如中國各地方政府金融辦、上市辦、各級高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區管委會(huì )等）、行業(yè)展會(huì )、創(chuàng )業(yè)計劃大賽、創(chuàng )投論壇等。
（二）初步盡職調查
初步盡職調查的核心在于對擬投資項目進(jìn)行價(jià)值判斷。初步盡職調查階段，對目標公司進(jìn)行初步價(jià)值判斷主要從如下幾個(gè)方面進(jìn)行：一是管理團隊；二是行業(yè)進(jìn)入壁壘、行業(yè)集中度、市場(chǎng)占有率和主要競爭對手；三是商業(yè)模式、發(fā)展和盈利預期、政策和監管環(huán)境等的分析。初步盡職調查之前，投資經(jīng)理或投資管理小組通常與目標公司簽訂保密協(xié)議，雙方承諾對在投融資業(yè)務(wù)溝通中了解到的對方商業(yè)秘密負有一定的保密義務(wù)。
（三）項目立項
項目初步盡職調查通常由投資經(jīng)理或投資管理小組完成，通過(guò)項目立項程序，引入更高級的投資管理團隊成員或直接提交投資決策成員對項目質(zhì)量進(jìn)行判斷，再決定是否投入更多資源對目標公司進(jìn)行深入的投資評估。
在這一環(huán)節，主要審閱商業(yè)計劃書(shū)/融資計劃書(shū)，由分析師或投資經(jīng)理進(jìn)行初步篩選。根據項目所處的市場(chǎng)空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰略、退出戰略等方式與基金投資標準的融合性，過(guò)濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進(jìn)一步評估。因此，在這一階段，主要關(guān)注 企業(yè)和管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源；項目概況（包括基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求、生產(chǎn)計劃等）；重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的獨創(chuàng )性或比較優(yōu)勢；主要客戶(hù)群或潛在客戶(hù)群、營(yíng)銷(xiāo)策略；項目面臨的主要風(fēng)險（市場(chǎng)風(fēng)險、原材料供應風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險）。項目立項的作用在于節約基金的管理成本，將有限的資源集中到更具潛力的項目上去。
（四）簽署投資框架協(xié)議
在開(kāi)始正式盡調之前，一般會(huì )與項目企業(yè)簽訂投資框架協(xié)議。投資框架協(xié)議即投資條款清單，由投資方提出，投資框架協(xié)議的內容通常作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎，對雙方都不具有法律約束力。投資框架協(xié)議內容一般包括：資金安排（投資總額、投資價(jià)格、證券類(lèi)型、股權分配、分期投資條款等）；投資保護（包括紅利支付政策、證券轉換約定、反稀釋條款、退出條款、表決權、優(yōu)先購股權、股價(jià)調整等）；管理控制與激勵（包括董事會(huì )安排、投票權、財務(wù)報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權計劃等）；相關(guān)費用的承擔方式和排他性條款等。其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過(guò)程。
（五）盡職調查
盡職調查是股權投資流程的重要環(huán)節，是投資人核心競爭力的體現，主要包括業(yè)務(wù)盡調、法律盡調和財務(wù)盡調。必要時(shí)，投資方可聘請外部機構協(xié)助完成盡職調查。其中，業(yè)務(wù)盡職調查是整個(gè)盡職調查工作的核心，目的是為了了解過(guò)去及現在企業(yè)創(chuàng )造價(jià)值的機制，以及這種機制未來(lái)的變化趨勢，業(yè)務(wù)盡調的主要內容包括企業(yè)基本情況（包括企業(yè)的工商登記資料、歷史沿革、組織機構、股權架構以及主要股東的基本情況等）、管理團隊（主要包括董事會(huì )成員及主要高級管理人員的履歷介紹、薪資體系、期權或股權激勵機制等）、產(chǎn)品或服務(wù)（包括產(chǎn)品/服務(wù)的基本情況、生產(chǎn)和銷(xiāo)售情況、知識產(chǎn)權、核心技術(shù)及研發(fā)事項等）、市場(chǎng)（包括企業(yè)所屬行業(yè)分類(lèi)，相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，競爭對手、供應商及經(jīng)銷(xiāo)上情況、市場(chǎng)占有率以及定價(jià)能力等）、發(fā)展戰略（包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念和模式，中長(cháng)期發(fā)展戰略及近期戰略，營(yíng)銷(xiāo)策略以及未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展目標等）、融資運用（包括企業(yè)融資需求及結構，計劃投資項目，可行性研究報告及政府批文等），風(fēng)險分析（包括市場(chǎng)、項目、資源、政策、競爭、財務(wù)及管理等方面）。針對不同發(fā)展階段的目標公司調查內容也有所不同，在早起發(fā)展階段，關(guān)注重點(diǎn)在于管理團隊和產(chǎn)品服務(wù)，擴張器主要針對管理團隊、產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰略及市場(chǎng)因素，成熟期主要關(guān)注管理團隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結構、融資運用、發(fā)展戰略和風(fēng)險分析等。財務(wù)盡調和法律盡調將在后續進(jìn)行專(zhuān)門(mén)分析。
（六）投資決策
股權投資基金管理人通常設立投資決策委員會(huì )行使投資決策權，投資決策委員會(huì )委員可由股權投資基金管理人的高級管理團隊成員擔任，也可聘請外部專(zhuān)家擔任。通常由投資管理人董事會(huì )或執行事務(wù)合伙人負責制定投資決策委員會(huì )聘任和議事規則。投資經(jīng)理或項目小組完成盡職調查之后，向投資決策委員會(huì )提交盡職調查報告、投資建議書(shū)和其他文件資料，由投資決策委員會(huì )進(jìn)行最終投資決策。
（七）簽署投資協(xié)議
投資決策委員會(huì )審查通過(guò)投資項目后，投融資雙方對投資協(xié)議條款進(jìn)行談判，最終簽署投資協(xié)議，約定雙方的權利義務(wù)。投資協(xié)議的內容包括：通過(guò)具體條款約定股權投資的具體方案，約定目標公司的控制權分配和利益分配等事項。
（八）投資交割
投資協(xié)議正式生效后，進(jìn)入投資交割環(huán)節，股權投資基金管理人將約定的投資款項按照約定的時(shí)間和金額劃轉至被投資企業(yè)或其他股東的賬戶(hù)，若股權投資基金辦理了托管，劃款操作需經(jīng)過(guò)托管人的核準辦理。被投資企業(yè)應依據投資協(xié)議以及相關(guān)法律法規規定進(jìn)行工商行政變更登記，并依據投資協(xié)議約定變更公司章程。
二、投資調查之財務(wù)盡調
財務(wù)盡調主要關(guān)注目標公司的歷史財務(wù)業(yè)績(jì)的情況，并對未來(lái)財務(wù)狀況進(jìn)行合理預測。調查內容包括企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，未來(lái)盈利預測、營(yíng)運資金、融資結構、資本性開(kāi)支以及財務(wù)風(fēng)險敏感度分析等。其作用在于為投資及整合方案設計、交易談判、投資決策提供支撐，進(jìn)而判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。財務(wù)盡調是為了了解目標公司的資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，揭示其財務(wù)風(fēng)險，分析盈利能力，預測目標公司未來(lái)前景等起到重要作用。財務(wù)盡調的基本流程如下圖所示：
（一）基礎分析工作
1、在基礎材料的調取和收集
主要收集審計報告（需蓋紅章，且會(huì )計師事務(wù)所出具無(wú)保留意見(jiàn)）；經(jīng)審計后的財務(wù)報表及附注（審計報告分為兩部分，一是意見(jiàn)頁(yè)，即對企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現金流量做出專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；二是財務(wù)報表及附注，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表及所有者權益變動(dòng)表，附注主要是對財務(wù)報表中提及的重要科目的注釋?zhuān)?；科目余額表（全面反映所有的報表科目在當年的變動(dòng)情況，與明細賬相比科目余額表不體現具體的交易事項，只是匯總反映當年的借貸情況，一般財務(wù)分析時(shí)，先看科目余額表，然后追到明細賬）；明細賬（詳細反映所有的報表科目在當年的變動(dòng)情況，如營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、應收賬款等，明細賬的主要作用在于，當財務(wù)分析遇到某個(gè)科目當年大幅變動(dòng)，可以通過(guò)明細賬查找原因，明細賬一般會(huì )有二級子科目，用于歸集更加明細項的情況）；序時(shí)賬（按照時(shí)間順序完成反映當年所有的交易記錄），貸款合同與貸款卡信息（反映企業(yè)當前的金融負債情況，同時(shí)可以根據企業(yè)貸款信息計算出財務(wù)費用，從而倒算出企業(yè)有無(wú)民間高利貸）。
2、主營(yíng)業(yè)務(wù)分析
一是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分析。一方面，把最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，按照品種、客戶(hù)、渠道、區域四個(gè)維度劃分收入結構，同時(shí)將主營(yíng)業(yè)務(wù)收入拆分成產(chǎn)品銷(xiāo)量，產(chǎn)品單價(jià)兩個(gè)部分，通過(guò)分析銷(xiāo)量和單價(jià)的變動(dòng)情況和變動(dòng)趨勢，了解導致企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的原因；另一方面，將主營(yíng)業(yè)務(wù)收入波動(dòng)情況與管理層的訪(fǎng)談描述做比對，從而對企業(yè)收入規模的歷史增長(cháng)情況與發(fā)展趨勢做出準確判斷，并對一些異常的波動(dòng)和趨勢或與管理層描述不一致的趨勢標注出來(lái)，與管理層進(jìn)行討論。
二是主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分析。一方面，把最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，按照品種、客戶(hù)、渠道、區域四個(gè)維度劃分成本結構，同時(shí)將主營(yíng)業(yè)務(wù)成本拆分成產(chǎn)品銷(xiāo)量、產(chǎn)品單位成本兩部分，通過(guò)分析銷(xiāo)量和單位成本的變動(dòng)情況及波動(dòng)趨勢，了解導致企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本波動(dòng)的原因，與此同時(shí)，將單位成本拆解成原材料成本、人工成本、制造費用等，并分析單位成本中的構成，從而對企業(yè)的成本波動(dòng)做出判斷。另一方面，將成本波動(dòng)情況與管理成的訪(fǎng)談描述進(jìn)行比對，從而對企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的歷史增長(cháng)情況及發(fā)展趨勢做出準確的判斷，并對一些異常的趨勢或與管理層描述不一致的趨勢進(jìn)行標注，與管理層進(jìn)行討論。
三是主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利及毛利率分析。一方面，要根據上述主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本表格，把最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利情況，按照品種、客戶(hù)、渠道、區域四個(gè)維度劃分，分別計算每一項的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利結構，貢獻及占比，同時(shí)根據單價(jià)和單位成本的情況，分析主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利及主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的情況及變動(dòng)趨勢。
3、期間費用分析
一是銷(xiāo)售費用。取得并分析最近三年銷(xiāo)售費用的絕對額與增長(cháng)率的情況，并與收入增長(cháng)率相比對，對于異常的波動(dòng)浮動(dòng)標記下來(lái)與管理層進(jìn)行討論；把最近三年的銷(xiāo)售費用按照明細科目分類(lèi)，分別比較最近三年銷(xiāo)售方費用的絕對額與增長(cháng)率情況，對于異常管理費用明細科目的波動(dòng)浮動(dòng)標記下來(lái)與管理層進(jìn)行討論（特別關(guān)注管理人員薪酬、研發(fā)費用、折舊與攤銷(xiāo)等）；計算每年管理費用的銷(xiāo)售占比（銷(xiāo)售費用/銷(xiāo)售收入），分析管理費用占比的波動(dòng)趨勢與原因， 并就異常波動(dòng)趨勢與原因與管理層進(jìn)行探討。取得每年銷(xiāo)售人員的數量，分別計算單位銷(xiāo)售人員的銷(xiāo)售費用花費。
二是管理費用。把最近三年的管理費用按照明細科目分類(lèi)，分別比較最近三年銷(xiāo)售費用的絕對額與增長(cháng)率情況，對于異常管理費用明細科目的波動(dòng)浮動(dòng)標記下來(lái)與管理層進(jìn)行討論（著(zhù)重關(guān)注管理人員薪酬，研發(fā)費用、折舊和攤銷(xiāo)等）；計算每年管理費用的額銷(xiāo)售占比（銷(xiāo)售管理費用/銷(xiāo)售收入），分析管理費用占比的波動(dòng)趨勢與原因，并就異常波動(dòng)情況與管理層進(jìn)行討論；取得每年銷(xiāo)售管理人員的數量，分別計算單位管理人員的管理費用薪酬花費；對于科研型企業(yè)，針對研發(fā)費用進(jìn)行分析，研發(fā)費用的絕對額變動(dòng)及銷(xiāo)售費用占比；對折舊與攤銷(xiāo)，按照企業(yè)現有的會(huì )計政策重新測算折舊與攤銷(xiāo)。
三是財務(wù)費用。根據取得的貸款合同情況，重新測算財務(wù)費用的金額，并與企業(yè)賬面確認的財務(wù)費用進(jìn)行比對，確保沒(méi)有高利貸利息支出。
4、直接法進(jìn)行現金流量分析
一是經(jīng)營(yíng)性現金流入分析。將經(jīng)營(yíng)性現金流入與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入相比較，看當期實(shí)際的銷(xiāo)售回款與會(huì )計確認收入的差異。經(jīng)營(yíng)性現金流量收入反映了當期銷(xiāo)售收入的收款質(zhì)量，是企業(yè)自身造血能力和持續經(jīng)營(yíng)能力的體現。一般情況下二者有差異，但是對于大額的差異保持警惕，差異項一般是應收和預收款項。
二是經(jīng)營(yíng)性現金流出分析。將經(jīng)營(yíng)性現金支出與主營(yíng)業(yè)務(wù)成本相比較，看當期實(shí)際的成本付款與會(huì )計確認成本的差異。經(jīng)營(yíng)性現金流量支出反映了當期實(shí)際支付的成本費用與會(huì )計確認成本的差異，是企業(yè)費用控制水平及供應商管理水平的體現。一般情況下二者是有差異的，差異項是存貨、應付和預付科目。
三是投資性現金流量分析。反映公司在投資性現金流量上的凈額，包括參股投資、金融投資、固定資產(chǎn)的采購與處置。投資性現金流量對于成長(cháng)性企業(yè)來(lái)說(shuō)一般為負數，因為會(huì )持續會(huì )擴大產(chǎn)能，進(jìn)而帶來(lái)在建工程及固定資產(chǎn)投資，該部分關(guān)注投資性現金流的大額波動(dòng)，并與管理討論。
四是籌資性現金流量分析。該部分主要反映籌資性現金流量，具體包括金融債務(wù)的借與還，股權融資及回購，利息與分紅等。該部分側重關(guān)注負債的周轉情況，以及當期支付的銀行利息費用情況，并與財務(wù)費用相比較。
進(jìn)行現金流量分析時(shí)，應重點(diǎn)關(guān)注現金流的分類(lèi)，尤其是對大額的異常波動(dòng)保持警惕，管理層經(jīng)常通過(guò)有意或無(wú)意的分類(lèi)錯誤，營(yíng)造現金流良好的假象，如將大額的存貨采購放到投資性現金支出，應收票據貼現費用未反映到財務(wù)費用，購買(mǎi)理財產(chǎn)品未反映到投資現金流量中。
5、資產(chǎn)負債結構分析
在資產(chǎn)結構與質(zhì)量上，主要關(guān)注流動(dòng)資產(chǎn)/非流動(dòng)資產(chǎn)占比波動(dòng)趨勢并分析原因；在負債結構與償債壓力上，主要關(guān)注負債結構組成及到期時(shí)間帶來(lái)的償債壓力；在所有者權益構成與資產(chǎn)增長(cháng)趨勢關(guān)系上，如果資產(chǎn)的增長(cháng)主要是由未分配利潤增加驅動(dòng)，則表明企業(yè)進(jìn)入了良性循環(huán)的軌道。
在資產(chǎn)負債科目分析上，主要關(guān)注如下幾個(gè)重點(diǎn)科目，一是應收賬款（著(zhù)重關(guān)注絕對額、增長(cháng)額、增長(cháng)率、應收賬款周轉率的變動(dòng)、判斷企業(yè)的客戶(hù)授信情況及回款情況）；二是存貨（著(zhù)重關(guān)注絕對額、增長(cháng)額、增長(cháng)率、存貨周轉率的變動(dòng)，判斷企業(yè)的產(chǎn)品銷(xiāo)售情況及是否存在滯銷(xiāo)，對于答復變動(dòng)保持懷疑態(tài)度并尋找合理的解釋?zhuān)?；三是關(guān)注預收賬款（主要驗證企業(yè)關(guān)于供應鏈地位的說(shuō)法是否準確）；四是應付賬款（同時(shí)是用來(lái)驗證企業(yè)關(guān)于供應鏈地位的說(shuō)法，關(guān)注企業(yè)是否能夠充分利用供應商信用融資）；五是銀行貸款（借此評判銀行對于企業(yè)的評價(jià)）；六是固定資產(chǎn)（分析企業(yè)是重資產(chǎn)型企業(yè)還是輕資產(chǎn)型企業(yè)）；七是無(wú)形資產(chǎn)（該部分分析需要與研發(fā)/技術(shù)，法律上的知識產(chǎn)權情況相結合進(jìn)行分析）；八是關(guān)注其他應付款、其他應收款和待攤費用（該部分側重關(guān)注關(guān)聯(lián)方的往來(lái)款，防止該公司變成創(chuàng )始人的提款機）。
6、財務(wù)指標分析
一是盈利能力指標，主要關(guān)注的指標包括主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率（主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）；期間費用率（期間費用/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）；稅前經(jīng)營(yíng)利潤率（稅前經(jīng)營(yíng)利潤/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）；凈利潤率（凈利潤/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）；
二是周轉能力指標，主要關(guān)注的指標包括應收賬款周轉率（應收賬款/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）；存貨周轉率（存貨/主營(yíng)業(yè)務(wù)成本）；預付賬款周轉率（預付賬款/主營(yíng)業(yè)務(wù)成本）；應收賬款周轉率（應付賬款/主營(yíng)業(yè)務(wù)成本）；預收賬款周轉率（應收賬款/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）。
三是資產(chǎn)負債結構指標。主要關(guān)注的指標包括流動(dòng)比率（流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債）；速動(dòng)比率（速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債）；資產(chǎn)負債率（負債/總資產(chǎn)）；權益比率（負債/所有者權益）。
四是運營(yíng)指標。主要關(guān)注的指標包括總資產(chǎn)收益率（凈利潤/總資產(chǎn)）；凈資產(chǎn)收益率（即ROE，為凈利潤/凈資產(chǎn)）。
（二）訪(fǎng)談工作重點(diǎn)
1、CFO訪(fǎng)談
CFO是企業(yè)的財務(wù)總監和總負責人，對于企業(yè)的整體財務(wù)狀況和宏觀(guān)情況更為了解，但是對于具體的數字或某項交易的情況不甚清楚，因此針對CFO的訪(fǎng)談更多的是宏觀(guān)層面。其訪(fǎng)談的目的主要集中在公司財務(wù)業(yè)績(jì)的總體情況（將CFO的描述與實(shí)際財務(wù)表現相比對，并對二者矛盾的地方進(jìn)行追問(wèn)并尋求合理的解釋?zhuān)渲嘘P(guān)聯(lián)的科目主要包括收入、成本、毛利、毛利率、期間費用率、凈利潤、凈利潤率）；公司近三年的現金流狀況（將CFO的描述與實(shí)際財務(wù)表現相比對，并對二者矛盾的地方進(jìn)行追問(wèn)并尋求合理的解釋?zhuān)渲嘘P(guān)聯(lián)的科目主要包括經(jīng)營(yíng)性現金流量、投資性現金流量、籌資性現金流量）；公司的資產(chǎn)負債情況（將CFO的描述與實(shí)際財務(wù)表現相比對，并對二者矛盾的地方進(jìn)行追問(wèn)并尋求合理的解釋?zhuān)渲嘘P(guān)聯(lián)的科目主要包括流動(dòng)資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)、流動(dòng)負債，非流動(dòng)負債和所有者權益）。CFO大都不了解會(huì )計做賬細節，因此與CFO就某個(gè)科目的重大波動(dòng)及異常經(jīng)常是沒(méi)有意義的，與CFO溝通主要是對整個(gè)報表的宏觀(guān)狀況進(jìn)行了解，并對一些整體財務(wù)數據波動(dòng)進(jìn)行溝通。
2、財務(wù)經(jīng)理訪(fǎng)談
財務(wù)經(jīng)理是公司負責財務(wù)記賬的主要負責人，負責組織收入會(huì )計、成本會(huì )計、往來(lái)賬會(huì )計及出納對公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)交易進(jìn)行會(huì )計記錄的重任，因此對于一些項目的異常波動(dòng)會(huì )比較敏感。對其訪(fǎng)談可以主要關(guān)注公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況（溝通主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、價(jià)格、銷(xiāo)量、單位成本的波動(dòng)及未來(lái)發(fā)展趨勢。通過(guò)溝通，結合CFO的訪(fǎng)談，從而對公司過(guò)去三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況形成一個(gè)認識框架，在此基礎上對公司的持續盈利能力做出判斷）；公司期間費用情況（就銷(xiāo)售費用、銷(xiāo)售費用率、管理人員薪酬、研發(fā)費用、折舊、招待費、廣告費的的波動(dòng)及未來(lái)發(fā)展趨勢。通過(guò)溝通，結合CFO的訪(fǎng)談，從而對公司過(guò)去三年的期間費用的狀況形成一個(gè)認識框架，在此基礎上對公司的費用銷(xiāo)售占比及費用控制能力做出判斷）；公司現金流情況（就經(jīng)營(yíng)性現金流入與營(yíng)業(yè)收入的匹配，經(jīng)營(yíng)性現金流量與凈利潤的匹配，現金流量的異常波動(dòng)進(jìn)行分析，就公司現金流質(zhì)量與其凈利潤的匹配情況進(jìn)行分析，從而對公司的凈利潤的現金質(zhì)量作出分析）。
3、審計師訪(fǎng)談
審計師是對公司財務(wù)狀況、盈利能力、現金流量進(jìn)行專(zhuān)業(yè)判斷的第三方機構，如果審計師的專(zhuān)業(yè)性和獨立性沒(méi)有存疑，與審計師就審計發(fā)現的問(wèn)題進(jìn)行溝通，能夠極大的減輕盡調的財務(wù)盡調工作壓力。
（三）財務(wù)分析框架
1、宏觀(guān)層面上的財務(wù)分析框架
首先應對行業(yè)的發(fā)展趨勢有個(gè)明確的判斷，就收入和利潤的變化是否與行業(yè)近年的發(fā)展趨勢相一致做出判斷；其次要對企業(yè)的競爭力進(jìn)行分析，也即通過(guò)收入和利潤率的數據分析行業(yè)內的競爭情況，通過(guò)應收賬款和預收賬款分析來(lái)自下游的壓力，通過(guò)應付賬款與預付賬款分析來(lái)自上游的壓力，通過(guò)存貨的數據分析來(lái)自下游的壓力和自身的營(yíng)運能力。最后通過(guò)收入、應收賬款和存貨的變化，結合現金流情況，及固定資產(chǎn)和在建工程的變化分析企業(yè)未來(lái)的發(fā)展趨勢。
2、將業(yè)務(wù)發(fā)展與財務(wù)盡調互相印證
3、以銷(xiāo)售凈利潤為核心構建盈利能力分析框架
4、現金流分析
通過(guò)對現金流的分析主要是分析持續現金創(chuàng )造能力。關(guān)注的重點(diǎn)主要是有造血功能的經(jīng)營(yíng)性現金流量、能夠實(shí)現循環(huán)的投資性現金流量和擁有輸血能力的籌資性現金流量三個(gè)方面。
三、法律盡職調查
法律盡職調查是對相關(guān)法律事務(wù)具有法律意義的背景資料進(jìn)行應有的調查，使相關(guān)法律事務(wù)的處理建立在客觀(guān)、全面的信息基礎之上，以確保相關(guān)法律事務(wù)的處理能夠達到預期的結果，而不因相關(guān)信息在真實(shí)性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影響預期目標的實(shí)現。
（一）法律盡調觀(guān)察的重點(diǎn)
1、基本情況
一是公司最新證照，具體包括最新?tīng)I業(yè)執照（正本和副本）、最新工商信息登記單、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證（如已多證合一則無(wú)需提供）、銀行開(kāi)戶(hù)許可證、銀行信貸登記系統貸款卡及記載明細、最新企業(yè)信用報告、最近三年企業(yè)年度報告、最新社會(huì )保險登記證、外商投資企業(yè)批準證書(shū)（適用于外資企業(yè)）、外匯登記證（適用于外資企業(yè)）、外債登記證（適用于外資企業(yè)）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（適用于國有控股/參股/全資）等；
二是公司最新章程；
三是公司股權構架圖（包括公司股東及實(shí)際控制人、公司控股及參股子公司，分公司等）；
四是公司現任董事、監事及高級管理人員名單及任職兼職情況；
五是現任法定代表人身份證明；
六是若有被列為企業(yè)信用信息公示系統嚴重違法企業(yè)公示名單情形，需詳細說(shuō)明原因及應對措施。
2、歷史沿革
一是自工商行政管理部門(mén)副職的全套工商檔案資料，加蓋工商查詢(xún)專(zhuān)用章；
二是主管部門(mén)關(guān)于同意公司設立及歷次股權或投資者變更的批準文件；
三是引進(jìn)投資者相關(guān)的股東協(xié)議、增資協(xié)議、股轉協(xié)議；
四是實(shí)施員工持股計劃或股權激勵的安排文件，如股權協(xié)議、激勵方案及制度等，持股平臺設立及變更設計的工商檔案及信息；
五是股權代持協(xié)議/安排。包括通過(guò)信托、委托、代管等形式售權第三方代為形式股權的協(xié)議或相關(guān)文件；
六是股權回購協(xié)議（包括任何形式的回購選擇權安排及回購承諾）；
七是公司股權受到任何質(zhì)押、查封、凍結或其他司法強制執行措施等權利限制/第三方權利的相關(guān)文件；
八是公司股權是否存在權屬爭議的情況說(shuō)明；
九是公司合并、分立、改制的相關(guān)文件（包括合并、分立、改制的內部決議文件、政府審批文件、債權債務(wù)處理文件、公告文件、工商變更登記文件等）。
3、公司股東
一是公司法人股東最新?tīng)I業(yè)執照、外商投資企業(yè)批準書(shū)（外商投資企業(yè)適用）、現時(shí)有效的公司章程及其他組織性文件、股權結構、最近一期的財務(wù)報告；
二是公司自然人股東身份證明文件；
三是提供對公司債權的承諾函（如有）；
四是最近一年及最近一期的經(jīng)審計財務(wù)報告。
4、業(yè)務(wù)資質(zhì)
一是現實(shí)有效的資質(zhì)證書(shū)、及與此一致的申請材料及現狀材料（如建筑業(yè)資質(zhì)證書(shū)/高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)）；
二是與公司章程所列經(jīng)營(yíng)范圍一直的其他資質(zhì)證書(shū)及行政許可文件。
5、主要資產(chǎn)
一是土地情況匯總表。如果是國家授權經(jīng)營(yíng)，應查閱國土部門(mén)對收取那經(jīng)營(yíng)及土地處置方案的批文；如果是劃撥土地，則應查閱國土部門(mén)的劃撥文件；如果是國土部門(mén)出讓土地，則應查閱國有土地使用權出讓合同，不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/國有土地使用權證，土地出讓金支付收據等；如果是從第三方（第三方已經(jīng)取得了國有土地使用權證）通過(guò)轉讓方式取得的，應查閱第三方與國土部門(mén)簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/國有土地使用權證，土地轉讓價(jià)款支付證明等；如果是從國土部門(mén)通過(guò)租賃方式取得，則應查閱國有土地租賃合同，不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/國有土地使用權證，租金支付憑證等。
二是房地產(chǎn)情況匯總表。如果是已經(jīng)建設完成并取得產(chǎn)權證的物業(yè)，應查閱不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/房產(chǎn)證；如果是從第三方受讓的物業(yè)，則應查閱不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/房產(chǎn)證。如果還未取得不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/房產(chǎn)證的，需查閱第三方不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/房產(chǎn)證、購買(mǎi)合同、房?jì)r(jià)支付證明，未辦理產(chǎn)權證原因說(shuō)明；如果是出租的房產(chǎn)，應查閱不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)/房產(chǎn)證、土地證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；如果是無(wú)證土地及房產(chǎn)，應了解形成原因、辦證預期和障礙說(shuō)明。
三是查閱公司擁有較大價(jià)值的額重大機器設備及機動(dòng)車(chē)輛清單，并提供購買(mǎi)發(fā)票、購買(mǎi)合同和權屬證書(shū)。
四是公司擁有的知識產(chǎn)權清單。查閱公司持有或擁有的全部專(zhuān)利、商標、服務(wù)表示、商號、專(zhuān)有技術(shù)、標志、域名、著(zhù)作權清單及有關(guān)注冊證書(shū)、若有正在申請或注冊過(guò)程中的，需查閱申請或注冊材料；公司與他方定力的有關(guān)專(zhuān)利（專(zhuān)利申請書(shū)）、商標、專(zhuān)有技術(shù)、域名的轉讓、許可協(xié)議（公司作為轉讓方或受讓方，許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明；現存潛在有關(guān)公司所有或第三方所有的專(zhuān)利、商標、商譽(yù)、專(zhuān)有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權的爭議或糾紛；公司對外簽署的委托資產(chǎn)管理/委托投資合同/信托合同/基金合同。
6、重大債權債務(wù)
一是重大債權。需查閱公司作為債權人的借款合同及相關(guān)擔保合同（含擔保登記文件），以及公司關(guān)于上述合同的履行情況說(shuō)明；
二是重大債務(wù)。查閱公司與銀行之間的借款合同及相關(guān)擔保合同（含擔保登記文件）、公司與關(guān)聯(lián)方或其他公司之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）、股東借款合同和擔保合同（含擔保登記文件）、涉及外債的需查閱外管局的相關(guān)批文和登記文件，以及公司上述合同履行情況的說(shuō)明。
三是其他融資合同。查閱公司通過(guò)信托、收益權、資產(chǎn)證券化、融資租賃或其他方式融資的相關(guān)合同履行情況的說(shuō)明。
四是或有負債。查閱公司為關(guān)聯(lián)方或其他方提供擔保的擔保合同及相應的主合同及擔保登記文件，并就上述合同履行情況進(jìn)行了解。
五是其他債權債務(wù)關(guān)系。
六是對尚未履行完畢的債權債務(wù)進(jìn)行統計。截止盡調之日公司現有的情況統計，包括向銀行、其他按金融機構貸款、股東借款，與供應商/客戶(hù)及其他方之間尚未結清的往來(lái)款、貸款等。梳理債權人名稱(chēng)、尚未清償完畢的債務(wù)數額、利息數額，并梳理是否超過(guò)訴訟時(shí)效；梳理公司提供的任何形式的擔保情況匯總表及相關(guān)文件；梳理其他應收款余額在前20位的明細；梳理其他應付款在前20位的明細。
7、重大合同
一是重大業(yè)務(wù)合同，具體包括供應端和銷(xiāo)售端，供應端方面，主要包括業(yè)務(wù)上游產(chǎn)品或服務(wù)，設備采購、業(yè)務(wù)外包、委托管理合同等；銷(xiāo)售端方面，主要包括業(yè)務(wù)下游銷(xiāo)售合同/經(jīng)銷(xiāo)合同/買(mǎi)賣(mài)合同、咨詢(xún)服務(wù)合同、代理合同、合作合同和居間合同等。
二是項目建設合同，該部分合同依據法律法規需要招標投標的，需要同時(shí)查閱招投標相關(guān)文件（包括政府核準招標方式的文件，一般記載于項目核準文件和備案文件之中）。其中，工程合同（具體包括總包合同、分包合同、設計合同、監理合同等）及公司關(guān)于合同履行情況書(shū)面說(shuō)明和合同款支付臺賬；采購合同（主要包括設備采購合同，其他各項重大設施、設備和材料采購合同）及公司關(guān)于合同履行情況書(shū)面說(shuō)明和合同款支付臺賬；安裝合同（如電梯/附體安裝合同，強/弱電工程安裝合同，其他安裝合同等）及公司關(guān)于合同履行情況書(shū)面說(shuō)明和合同款支付臺賬；與項目建設相關(guān)的其他合同（如消防、項目咨詢(xún)、工程管理等）。
三是物業(yè)租賃合同。應查閱租賃合同、聯(lián)營(yíng)/合作協(xié)議、公司關(guān)于租賃情況的明細、租賃備案證明、《關(guān)于涉外建設項目國家安全事項審查的合格證》（適用于涉外租賃）、消防部門(mén)關(guān)于經(jīng)營(yíng)性物業(yè)租賃的審批及驗收文件。
四是就關(guān)聯(lián)交易特別事項的查閱。需要目標公司提供清單，列出在過(guò)去三年每年前十大供貨商和前十大客戶(hù)，及該等供貨商（或客戶(hù)）業(yè)務(wù)合作期限，并提供相應的合同樣本，在此基礎上確認是否構成關(guān)聯(lián)方及何種類(lèi)型的關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果存在關(guān)聯(lián)交易，應提供相應的證明文件，如合同、內部決策文件等。檢查關(guān)聯(lián)交易是否合法合規以市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行。
8、稅務(wù)及財政補貼
結合公司最近三年審計報告及最近一期財務(wù)報表，根據訪(fǎng)談情況明確公司目前主要適用的稅種和稅率，查閱公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門(mén)簽發(fā)的而涉及公司欠稅通知和欠稅罰單；查閱稅務(wù)部門(mén)或審計師出具的公司自成立以來(lái)歷年的完稅證明或納稅憑證；公司享受稅收、規費優(yōu)惠或財政補貼的任何政府批準文件/收款憑證（包括任何認定公司具備享受減免稅資格的批復和批準證書(shū)，任何政府部門(mén)同意對公司提供先征后返，財政補貼等待遇的批準文件和通知等）；查閱有關(guān)公司及其主要子公司相互之間及其與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任何協(xié)議、文件或證明，包括但不限于提供稅務(wù)擔?；虼鸀槌袚{稅義務(wù)等方面的任何文件；此外，還可以通過(guò)查驗公司歷年分紅情況（利用分紅方案和股東會(huì )決議與稅務(wù)情況進(jìn)行交叉驗證）。
9、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)標準
一是查閱現時(shí)有效的排污許可證或申請/續期材料；二是查閱最近三年排污費繳納憑證及環(huán)保設施實(shí)際運行說(shuō)明；三是查閱已收到貨極有可能收到的環(huán)保罰款通知，或監管部門(mén)要求公司說(shuō)明某種情況的通知；四是查閱現時(shí)有效的產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量管理標準及實(shí)際執行情況說(shuō)明，各級政府抽檢或曝光或央視/地方衛視315晚會(huì )公開(kāi)揭露情況的說(shuō)明。
10、公司治理情況
一是查閱公司現行組織結構圖及實(shí)際運行情況說(shuō)明；二是查閱公司成立至今全部公司章程及修訂案；三是查閱最近三年全部股東會(huì )會(huì )議、董事會(huì )/執行董事、監事會(huì )/監事決議和會(huì )議記錄/紀要；四是查閱現行有效的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議議事規則；五是查閱現時(shí)有效的各項內部規章制度目錄清單及重要制度的全文。
11、重大訴訟、仲裁及行政處罰、行政復議及其他法律程序
一方面，要查閱任何涉及公司（含其控股股東及實(shí)際控制人）、董事、監事和高級管理人員的已經(jīng)發(fā)生的，正在進(jìn)行的或有明顯跡象表明可能要發(fā)生的重大訴訟、仲裁或行政處罰、行政復議、涉嫌被追究刑事責任的情況，包括但不限于起訴狀、答辯狀、申請書(shū)和通知書(shū)等；判決書(shū)、裁定書(shū)、調解書(shū)、和解協(xié)議、處罰書(shū)、調查函、決定書(shū)等，以及現時(shí)最新進(jìn)展情況。另一方面，任何涉及到公司財產(chǎn)或其控股股東財產(chǎn)（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權上）的行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、凍結及其他強制執行的措施或程序等。
（二）常用法律盡調工具
1、主體資格及基本信息查詢(xún)網(wǎng)站
（1）國家企業(yè)信用信息公示系統：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
（2）組織機構代碼證查詢(xún)網(wǎng)站：
http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html
（3）各省、市級信用網(wǎng)
（4）小微企業(yè)名錄：
http://xwqy.gsxt.gov.cn/
2、信用查詢(xún)網(wǎng)站
（1）全國組織機構代碼管理中心：
http://www.nacao.org.cn/
（2）信用中國：
http://www.creditchina.gov.cn/
（3）中國人民銀行征信中心：
http://www.pbccrc.org.cn/
（4）綠盾企業(yè)征信系統：
http://www.11315.com/
3、訴訟仲裁情況
（1） 中國裁判文書(shū)網(wǎng)：
http://wenshu.court.gov.cn/
（2）全國法院被執行人信息查詢(xún)：
http://zhixing.court.gov.cn/search/
（3）全國失信被執行人公示系統：
http://shixin.court.gov.cn/
（4）人民法院公告查詢(xún)系統：
http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml
（5）人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)（拍賣(mài)公告查詢(xún)系統）：
http://www.rmfysszc.gov.cn/
（6）淘寶司法拍賣(mài)：
http://sf.taobao.com/
4、稅收
（1）增值稅一般納稅人資格查詢(xún)：
http://www.foochen.com/zty/ybnsr/yibannashuiren.html
（2）高新技術(shù)企業(yè)認定：http://www.guogao.org/
5、知識產(chǎn)權
（1） 中國商標局商標查詢(xún)系統：
http://wsjs.saic.gov.cn/
（2）中國及多國專(zhuān)利審查信息查詢(xún)：
http://cpquery.sipo.gov.cn/
（3）中國版權保護中心：
http://www.ccopyright.com.cn/
6、行政處罰情況
（1）稅務(wù)合規性：除被調查對象提供稅務(wù)合規證明外，可通過(guò)地方稅務(wù)的網(wǎng)站查詢(xún)被調查對象稅務(wù)處罰的情況。如上海地稅局：
http://www.tax.sh.gov.cn/pub/
（2）環(huán)保局行政處罰查詢(xún)網(wǎng)站：
http://www.zhb.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/
（3）行業(yè)合規性：對于不同的被調查公司，需登入相關(guān)主管部門(mén)的網(wǎng)站查詢(xún)行政處罰的情況，如調查醫藥類(lèi)的公司，需要登入國家食品藥品監督管理總局網(wǎng)站核查重大行政處罰的情況；如調查網(wǎng)絡(luò )類(lèi)公司，需要登入工信部的網(wǎng)站核查重大行政處罰情況。
7、投融資證券業(yè)務(wù)
（1） 上市公司公示系統-巨潮網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn/new/index
（2）證監會(huì )行政處罰及市場(chǎng)禁入情況查詢(xún)，中國證監會(huì )：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
（3）上海證券交易所監管措施查詢(xún)：
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
（4）深圳證券交易所查詢(xún)：
http://www.szse.cn/index/index.html
（5）獨立董事、董秘等查詢(xún)系統：（上交所）
http://www.sse.com.cn/services/training/participants/independent/
（6）全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）：
http://www.neeq.com.cn/
（7）中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )：
http://www.nafmii.org.cn/
（8）中國外匯交易中心：
http://www.chinamoney.com.cn/
（9）北京金融資產(chǎn)交易所：
http://www.cfae.cn/
8、基金
（1）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )信息公示系統：http://gs.amac.org.cn/
（2）基金從業(yè)人員資格考試成績(jì)查詢(xún)：
http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html
9、行政資質(zhì)
（1）建設工程相關(guān)資質(zhì)通過(guò)住房和城鄉建設部查詢(xún)平臺查詢(xún)：
http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html
（2）食品、藥品行業(yè)相關(guān)資質(zhì)通過(guò)國家食品藥品監督管理總局網(wǎng)站查詢(xún)：
http://samr.cfda.gov.cn/WS01/CL0001/
（3）ICP/IP地址/域名信息查詢(xún)通過(guò)工業(yè)和信息化部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統查詢(xún)：
http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action
10、域名、微信公眾號、微博
（1）域名：ICP/IP地址/域名信息備案管理系統：
http://www.miibeian.gov.cn
（2）ICP備案查詢(xún)網(wǎng)：
http://www.beianbeian.com/
（3）美橙互聯(lián)網(wǎng)站備案平臺：
http://beian.cndns.com/
11、企業(yè)環(huán)保、消防、勞動(dòng)
（1）國家環(huán)保部：
http://www.mee.gov.cn/
（2）各地區環(huán)保部門(mén)官網(wǎng)：主要針對企業(yè)所在地的環(huán)保部門(mén)的公開(kāi)信息，如年度重點(diǎn)排污單位名錄、年度國家重點(diǎn)監控企業(yè)名單等。
（3）中國消防網(wǎng)：
http://119.china.com.cn/
（4）各地區消防官網(wǎng)
（5）其他勞動(dòng)、社保等方面情況的核查，可參照環(huán)保、消防查詢(xún)企業(yè)所在地區的政府主管部門(mén)官方網(wǎng)站，側重信息公示和披露部門(mén)。
12、關(guān)聯(lián)方核查之國（境）外公司資料核查
（1）HongKong（香港）公司注冊處綜合信息系統：
http://www.icris.cr.gov.hk/csci/
（2）中國臺灣：經(jīng)濟部商業(yè)司：
http://gcis.nat.gov.tw
（3）美國：Wysk B2B Hub
http://www.wysk.com/index/
（4）新加坡：ACRA Website
https://www.acra.gov.sg/home/
（5）澳大利亞：
Australia BussinessRegister ABN Lookup
（6）印度：Ministry of corporate Affairs
http://www.mca.gov.in/
（7）德國：
Firmenwissenhttp://www.firmenwissen.de/index.html
13、上市公司（中國大陸境外）
（1）香港聯(lián)交所。香港聯(lián)交所披露網(wǎng)址：
http://www.hkexnews.hk/index_c.htm
（2）美國上市公司：
https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
（3）英國倫敦證券交易所：
http://www.londonstockexchange.com/home/homepage.htm
（4）新加坡交易所：
http://www.sgx.com/
14、知識產(chǎn)權查詢(xún)（中國大陸境外）
（1）香港知識產(chǎn)權署網(wǎng)上查詢(xún)系統：
http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html
（2）馬德里商標查詢(xún)系統：
http://www.wipo.int/romarin/search.xhtml
（3）韓國知識產(chǎn)權查詢(xún)系統：
http://www.kipo.go.kr/kpo/user.tdf?a=user.english.main.BoardApp&c=1001
（4）歐盟商標：
https://euipo.europa.eu/ohimportal/en/
（5）美國知識產(chǎn)權查詢(xún)平臺：
https://www.uspto.gov/
四、投資項目估值
估值時(shí)投資最重要的環(huán)節之一，估值條款也是投資協(xié)議的重要內容。股權投資基金投資之前，需要考慮該項投資的性質(zhì)、事實(shí)和背景，為之選擇恰當的估值方法，并結合市場(chǎng)參與者的假設，采用合理的市場(chǎng)數據和參數對目標公司進(jìn)行估值，明確目標公司的公允價(jià)值。目前針對股權的估值方法，主要包括相對估值法（具體估值方法包括市盈率倍數法，市凈率倍數法，市銷(xiāo)率倍數法，企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤倍數法，企業(yè)價(jià)值/息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤倍數法），這主要適用于創(chuàng )業(yè)投資基金和并購基金，常見(jiàn)于天使投資和成本資本；折現現金流估值法（紅利折現模型，股權自由現金流折現模型，企業(yè)自由現金流折現模型），這要適用于目標公司現金流穩定、未來(lái)可預測性較高的情形；創(chuàng )業(yè)投資估值法（基于目標收益率，倒推當前價(jià)值）主要適用于創(chuàng )業(yè)早期企業(yè)的估值；其他估值法（如成本法、清算價(jià)值法等）中，清算價(jià)值法主要適用于杠桿收購和破產(chǎn)策略投資。
（一）相對估值法
相對估值法主要是依據可比公司的價(jià)格為基礎，評估目標公司的相應價(jià)值，評估價(jià)值可以使企業(yè)價(jià)值或股權價(jià)值。計算公式是：
目標公司價(jià)值=目標公司某種指標*（可比公司價(jià)值/可比公司某種指標），公式中，“可比公司價(jià)值/可比公司某種指標”被稱(chēng)為倍數。
估值步驟：一是選取可比公司，可比公司是與目標公司所處的行業(yè)、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或主導產(chǎn)業(yè)、公司規模、盈利能力、資本結構、市場(chǎng)環(huán)境以及風(fēng)險度等方面相同或相近的公司；二是計算可比公司的估值倍數，若目標公司和可比公司屬于某一特殊行業(yè)，可使用復核該行業(yè)特點(diǎn)的估值倍數；三是計算適用于目標公司的可比倍數。通常選取若干可比公司，用其可比倍數的平均值或中位數（剔除異常值）作為目標公司的倍數參考值，并適當調整；四是計算目標公司的企業(yè)價(jià)值或股權價(jià)值。
該估值方法運用簡(jiǎn)單，易于理解；主觀(guān)因素相對較少，可以及時(shí)反映市場(chǎng)看法的變化，但是該估值方式受可比公司企業(yè)價(jià)值偏差影響；分析結構的可靠性受可比公司質(zhì)量的影響，有時(shí)很難找到適合的可比公司。
1、市盈率倍數法
市盈率倍數法（P/E）反映一家公司的股權價(jià)值相對其凈利潤的倍數。計算公式為：
可比公司市盈率倍數=股權價(jià)值/凈利潤=每股價(jià)值/每股收益
目標公司股權價(jià)值=凈利潤*市盈率倍數
目標公司每股價(jià)值=每股收益*市盈率倍數
市盈率倍數法用利潤指標來(lái)估值，凈利潤屬于股東，沒(méi)有反映債權人的求償權，因此當目標公司與可比公司的資本結構差異較大時(shí)結果可能有誤。
盈利數據的選擇上，一是最近一個(gè)完整會(huì )計年度的歷史數據；二是最近12個(gè)月的數據，使用歷史數據計算市盈率時(shí)通常采用該數據；三是預測年度的盈利數據，股權投資基金投資實(shí)踐中多使用該數據。
2、市凈率倍數法
市凈率倍數法（P/B）主要反映一家公司的股權價(jià)值相對其凈資產(chǎn)的倍數。計算公式為：
可比公司的市凈率倍數=股權價(jià)值/凈資產(chǎn)=每股價(jià)值/每股凈資產(chǎn)
目標公司的股權價(jià)值=凈資產(chǎn)*市凈率倍數
目標公司的每股價(jià)值=每股凈資產(chǎn)*市凈率倍數
因為資產(chǎn)流動(dòng)性較高的金融機構凈資產(chǎn)賬面價(jià)值更加接近市場(chǎng)價(jià)值，所以市凈率倍數法比較適用于此類(lèi)企業(yè)，銀行業(yè)的估值通常采用市凈率倍數法。
3、市銷(xiāo)率倍數法
市銷(xiāo)率倍數法（P/S）反映了一家企業(yè)的股權價(jià)值相對其銷(xiāo)售收入的倍數。計算公式為：
可比公司市銷(xiāo)率倍數=股權價(jià)值/銷(xiāo)售收入=每股價(jià)值/每股銷(xiāo)售收入
目標公司股權機制=銷(xiāo)售收入*市銷(xiāo)率倍數
目標公司每股價(jià)值=每股銷(xiāo)售收入*市銷(xiāo)率倍數
市銷(xiāo)率倍數法主要適用于凈利潤可能為負，經(jīng)營(yíng)性現金流也可能為負，賬面價(jià)值低的創(chuàng )業(yè)企業(yè)；此外市銷(xiāo)率倍數法主要適用于銷(xiāo)售成本率較為穩定的收入驅動(dòng)型企業(yè)，如公共交通、商業(yè)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、制藥及通訊設備制造公司等。
4、企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤倍數法
企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤倍數法（EV/EBIT），其中，息稅前利潤（EBIT）是在扣除債權人利息之前的利潤，所有出資人（股東和債權人）對息稅前利潤都享有分配權，因此，息稅前利潤對應的價(jià)值是企業(yè)價(jià)值（EV）。息稅前利潤是向所有股東和債權人分配前的利潤，所以EV/EBIT倍數法提出了資本結構的影響。計算公式如下：
可比公司企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤倍數=企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤
其中，息稅前利潤（EBIT）=凈利潤+所得稅+利潤
目標公司企業(yè)價(jià)值(EV)=EBIT*（EV/EBIT倍數）
目標公司股權價(jià)值=企業(yè)價(jià)值—凈債務(wù)
5、企業(yè)價(jià)值/息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤倍數法
企業(yè)價(jià)值/息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤倍數法（EV/EBITDA），其中，息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤（EBITDA）是扣除利息費用、稅、折舊和攤銷(xiāo)之前的利潤。該方法同時(shí)考慮了資本結構和折舊攤銷(xiāo)的影響，計算公式如下：
可比公司企業(yè)價(jià)值/息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤倍數=企業(yè)價(jià)值/息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤
其中，息稅前折舊攤銷(xiāo)前利潤=息稅前利潤+折舊+攤銷(xiāo)
EV=EBITDA*（EV/EBITDA倍數）
目標公司的股權價(jià)值=企業(yè)價(jià)值—凈債務(wù)
（二）折現現金流估值法
折現現金流估值法的基本原理是將估值時(shí)點(diǎn)之后，目標公司的未來(lái)現金流以合適的折現率進(jìn)行折現，加總得到相應的價(jià)值。評估所得的價(jià)值，可以是股權價(jià)值，也可以是企業(yè)價(jià)值。
計算公式為：
其中，V表示價(jià)值，t表示時(shí)間，CFt為第t期的現金流，r為未來(lái)所有時(shí)期的平均折現率，n為詳細預測期數，TV為終值。
在估值步驟上，一是選擇適用的現金流估值法；二是確定詳細預測期數（n）。詳細預測期的時(shí)間長(cháng)短選取以適中為原則，通常，詳細預測期的結束以目標公司進(jìn)入穩定經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為基準。三是計算詳細預測期內的每期現金流CFt，不同的折現現金流估值法對應的現金流也不同，如紅利折現模型是紅利，股權自由現金流模型是股權自由現金流，企業(yè)自由現金流模型是企業(yè)自由現金流；四是計算折現率r，折現率的選擇取決于使用的現金流，如紅利和股權自由現金流對應的折現率為股權資本成本，而企業(yè)自由現金流對應的折現率為加權平均成本（WACC）；五是計算終值TV，常用的計算方法包括終值倍數法（即相對估值法）和Gordon永續增長(cháng)模型；六是對詳細預測期現金流及終值盡心骨折線(xiàn)并加總得到價(jià)值（如果是企業(yè)價(jià)值，還需要利用價(jià)值等式推導出股權價(jià)值）。
1、紅利折現模型
股權投資基金投資于目標公司的股權，預期獲得兩種現金流。一是持有股權期間的現金紅利，二是持有期末買(mǎi)出股權時(shí)的價(jià)格。計算公式為：
公式中，V為股權價(jià)值，DPSt為第t期的現金紅利，r為股權要求收益率，n為詳細預測期數，Pn為持有期末買(mǎi)出股權的預期價(jià)格。
紅利折現模型主要適用于紅利發(fā)放政策相對穩定的企業(yè)。
2、股權自由現金流折現模型
股權自由現金流（FCFE）是可以自由分配給股權擁有者的最大化現金流，其計算公式為：
股權自由現金流 = 凈利潤（E）+ 折舊 + 攤銷(xiāo) — 營(yíng)運資金的增加 + 長(cháng)期經(jīng)營(yíng)性負債的增加 — 長(cháng)期經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的增加 — 資本性支出 + 新增付息債務(wù) — 債務(wù)本金的償還。該模型計算公式為：
式中，V為股權價(jià)值，FCFEt為第t期的股權自由現金流，r為股權要求的收益率（和紅利折現模型中的r相同），n為詳細預測期數，TV為股權自由現金流的終值。
3、企業(yè)自由現金流折現模型
企業(yè)自由現金流（FCFF）是指公司在保持正常經(jīng)營(yíng)的情況下，可以向所有出資人（股東和債權人）進(jìn)行自由分配的現金流。其計算公式為：
企業(yè)自由現金流=息稅前利潤（EBIT）— 調整的所得稅 + 折舊 + 攤銷(xiāo) — 營(yíng)運資金的增加 + 長(cháng)期經(jīng)營(yíng)性負債的增加 — 長(cháng)期經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的增加 — 資本性支出。
其中，調整的所得稅有兩種計算方法：一是直接用息稅前利潤乘以當期所得稅稅率；二是在其利潤表中當期所得稅的基礎上進(jìn)行調整，加回財務(wù)費用的稅盾，再扣除非經(jīng)常性損益對應的所得稅。計算公式為：
公式中，EV表示企業(yè)價(jià)值，FCFFt代表第t期的企業(yè)自由現金流，WACC為加權平均資本成本，n為詳細預測期數，TV為企業(yè)自由現金流的終值。在這其中，加權平均資本成本W(wǎng)ACC是企業(yè)各種融資來(lái)源的資本成本的加權平均值，計算公式為：
公式中，D為付息債務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值，E為股權的市場(chǎng)價(jià)值，Kd為稅前債務(wù)成本，KE為股權資本成本，t為所得稅稅率。
（三）創(chuàng )業(yè)投資估值法
創(chuàng )業(yè)投資估值法是通過(guò)評估目標公司退出時(shí)的股權價(jià)值，在目標匯報倍數或收益率的基礎上倒推出目標公司的當前價(jià)值。此類(lèi)估值法主要是針對公司處于創(chuàng )業(yè)早期，利潤和現金流均為負數，未來(lái)回報很高，但存在高度不確定性，此時(shí)大都采用創(chuàng )業(yè)投資估值法。
其估值步驟主要包括如下幾個(gè)方面：一是估計目標公司在股權投資基金退出時(shí)的股權價(jià)值；二是計算當前股權價(jià)值；當前的股權價(jià)值=退出時(shí)的股權價(jià)值/目標回報倍數=退出時(shí)的股權價(jià)值/（1+目標收益率）三是估算股權投資基金在退出時(shí)的要求持股比例。要求持股比例=投資額/當前股權價(jià)值;四是估計股權稀釋情況。計算投資時(shí)的持股比例，如果目標公司沒(méi)有后續輪次的股權融資，股權投資基金的股權不會(huì )稀釋?zhuān)顿Y時(shí)的持股比例就是上一步計算出的要求持股比例；如果目標公司有后續輪次的股權融資，需估計股權稀釋情況，倒推出投資時(shí)的持股比例。
（四）其他估值方法
1、成本法
成本法具體包括賬面價(jià)值法和重置成本法。
賬面價(jià)值法的計算公式為：
公司的的賬面價(jià)值= 總資產(chǎn) — 總負債。
評估目標公司的真正價(jià)值，需調整資產(chǎn)負債表的各個(gè)項目。資產(chǎn)項目調減方面，應當注意公司應收賬款的壞賬損失、外貿業(yè)務(wù)的匯兌損失、有價(jià)證券市值是否低于賬面價(jià)值、固定資產(chǎn)與無(wú)形資產(chǎn)的折舊方式是否合理等。負債項目調增方面，應注意是否有未入賬的負債，如職工退休金、預提費用等；是否有擔保事項等或有負債及尚未核定的稅金等。
重置成本法是指在現時(shí)條件下重新購置意向全新?tīng)顟B(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本，綜合編制包括有形損耗 （物質(zhì)的）和無(wú)形損耗（技術(shù)的）等。其計算公式為：
待評估資產(chǎn)價(jià)值=重置全價(jià)—綜合貶值=重置全價(jià)*綜合成新率
重置成本法的主要因素較大，且歷史成本與未來(lái)價(jià)值并無(wú)必然聯(lián)系，因此重置成本法主要是作為一種輔助方法。
2、清算價(jià)值法
清算大致可分為破產(chǎn)清算和解散清算.
清算價(jià)值法的原理是，假設企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時(shí)，將企業(yè)拆分為可出售的幾個(gè)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包，并分別估算浙西額業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現價(jià)值，加總后作為企業(yè)估值的參考標準。
在具體評估步驟上，一是進(jìn)行市場(chǎng)調查，收集與被評估資產(chǎn)或類(lèi)似資產(chǎn)清算拍賣(mài)相關(guān)的價(jià)格資料；二是分析驗證價(jià)格資料的科學(xué)性和有效性；三是逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實(shí)物差異、市場(chǎng)條件、時(shí)間差異和區域差異等；四是根據差異程度及其他影響因素，估算被評估資產(chǎn)的價(jià)值，得出評估結果；五是根據市場(chǎng)調查統計出來(lái)的結果，對清算價(jià)格進(jìn)行評估。對股權投資基金而言，清算很難獲得較好的投資回報，在企業(yè)正?？沙掷m經(jīng)營(yíng)的情況下，不會(huì )采取清算價(jià)值法。
五、投資協(xié)議主要條款
股權投資基金在完成初步盡職調查和項目立項之后，啟動(dòng)正式盡職調查之前，一般會(huì )要求和目標公司簽訂投資框架協(xié)議。通常情況下，除保密條款和排他性條款，投資框架協(xié)議的內容并無(wú)法律約束力，但是他卻包含了投融資的主要條款，如在投資協(xié)議中約定目標公司未來(lái)的企業(yè)業(yè)績(jì)等。這些條款會(huì )作為后續談判和合作的基礎，并最終成為正式投資協(xié)議的一部分。其主要條款主要包括如下幾個(gè)部分
（一）估值條款及估值調整條款
估值包括投資前估值和投資后估值兩種不同的表述，且投資后估值=投資前估值+新的投資額，投資人應將擬投資的企業(yè)的估值確定在合理的范圍內。估值條款一般還會(huì )約定股權投資基金的投資方式。其中，創(chuàng )業(yè)投資基金的投資工具主要包括普通股、可轉換優(yōu)先股、可轉換債券，這些方式都是以目標公司增資方式進(jìn)行的。并購基金的投資工具主要是普通股，大都是以受讓目標公司原有股權的方式進(jìn)行的。
估值調整條款的作用在于保護投資者利益。其措施主要是對賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定的指標，投資者應受到一定的補償，以彌補其優(yōu)于企業(yè)的實(shí)際價(jià)值降低所受到的損失。估值調整條款又被稱(chēng)為估值調整協(xié)議或對賭條款，估值調整條款可以以條款形式存在于投資協(xié)議中，也可以一個(gè)專(zhuān)門(mén)的協(xié)議形式存在，在投資協(xié)議中可以約定目標公司未來(lái)的企業(yè)業(yè)績(jì)目標。在觸發(fā)條件的設置上，可以使目標公司的實(shí)際業(yè)績(jì)未達到事先約定或未發(fā)生或發(fā)生特定事件（如公司未在約定時(shí)間點(diǎn)前實(shí)現IPO，原大股東失去控股地位，高管?chē)乐剡`反約定等）。估值調整機制可以分為現金補償類(lèi)和股份補償類(lèi)兩種不同的方式，現金補償類(lèi)主要是通過(guò)行使回售權實(shí)現；股份補償類(lèi)是通過(guò)股東間以較低名義價(jià)格進(jìn)行股份轉讓?zhuān)蛘哒{整優(yōu)先股與普通股之間的轉換系數來(lái)實(shí)現。
（二）優(yōu)先認購權條款
優(yōu)先認購權是目標公司未來(lái)發(fā)行新的（增發(fā)）股份或可轉換債券時(shí)，股權投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權利。其存在的目的是保護器股權比例不被稀釋?zhuān)遣贿m用于為上市而進(jìn)行的首次公開(kāi)發(fā)行（IPO），為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行，為履行銀行債轉股協(xié)議而增加的股份發(fā)行等。
（三）第一拒絕權條款
第一拒絕權條款又被稱(chēng)為優(yōu)先購買(mǎi)權條款，是指目標公司的其他股東擬對外出售股權時(shí)，作為老股東的股權投資基金在同等條件下的優(yōu)先購買(mǎi)權。
（四）隨售權條款
隨售權（又稱(chēng)共同出售權）是指目標公司的其他股東擬對外出售股權時(shí)，股權投資基金有權以其持股比例為基礎，以同等條件參與該出售交易。隨售權條款通常與第一拒絕權條款同時(shí)出現，股權投資基金有權利但無(wú)義務(wù)選擇其中一種行使，或同時(shí)放棄兩種權利。
假設甲股權投資基金投資A公司，若此時(shí)甲股權投資基金占有的股份為20%，A公司的其他股東占有的股份為80%，此時(shí)若A公司擬出售1000萬(wàn)股的股權給第三方，其交易結構為：
此時(shí)如果甲股權投資基金行使隨售權，則交易結構出現如下變化：
此時(shí)，A公司無(wú)法繼續向第三方出售1000萬(wàn)股的股份，需要按照持股比例分出20%的股權由甲股權投資基金根據A公司和第三方協(xié)商的相同條件進(jìn)行出售給第三方200萬(wàn)股。
（五）反攤薄條款
反攤薄條款（又稱(chēng)反稀釋條款）本質(zhì)上是一種價(jià)格保護機制，適用于后輪融資為降價(jià)融資時(shí)，保護前輪投資者利益的條款。之所以出現后輪融資降價(jià)，是因為目標公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降，企業(yè)實(shí)際控制人試圖稀釋投資方股權。價(jià)格保護方式上，主要采用完全棘輪條款和加權平均條款來(lái)處理：
如果采用完全棘輪條款，前輪投資者過(guò)去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價(jià)格重新計算，增加部分由創(chuàng )始股東無(wú)償或以象征性的價(jià)格向前輪投資者轉讓?zhuān)豢紤]下一輪新發(fā)行股權的數量。
如果采用加權平均條款，則將新增出資額的數量作為反稀釋時(shí)重要的考慮因素，既考慮新增出資額的價(jià)格，也要考慮融資額度，廣義的加權平均計算公式如下：
A=B*(C+D)/(C+E)
式中，A為前輪投資者經(jīng)過(guò)反稀釋補償調整后的每股新價(jià)格；B為前輪投資者在前輪投融資時(shí)支付的每股價(jià)格；C為新發(fā)行前公司的總股數，D為如果沒(méi)有降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款原本能夠購買(mǎi)的股權數量；E為當前發(fā)生降價(jià)融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價(jià)款實(shí)際購買(mǎi)的股權數量。
完全棘輪條款最大限度的保護前輪投資者（如使用認股權證或可轉換優(yōu)先股，棘輪條款會(huì )調整認股權證的溝谷數量或優(yōu)先股的轉換系數）；加權平均法對目標公司和創(chuàng )始股東更為有利。
（六）保護性條款
保護性條款又稱(chēng)一票否決條款，是指股權投資基金委保護作為小股東的投資者，要求目標公司在執行涉及投資者經(jīng)理利益或公司控制權的重大事項時(shí)，需要取得投資者的同意。其目的在于保護作為小股東的投資者的利益不被大股東侵害；通常是針對涉及投資者經(jīng)濟利益或公司控制權的重大事項；實(shí)際上賦予了股權投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權。
（七）董事會(huì )席位條款
董事會(huì )席位條款是在投資協(xié)議中股權投資基金和目標公司之間約定董事會(huì )構成和分配的條款，其本質(zhì)是對投資企業(yè)的控制權分配進(jìn)行約定。如果股權投資基金并未獲得董事會(huì )席位，股權投資基金委派人員出任董事會(huì )“觀(guān)察員”角色，雖然不具有投票權或不承擔決策作用，但可以作為輔助性角色幫助投資人更好的了解公司日常運營(yíng)情況。
（八）回售權條款
回售權是滿(mǎn)足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時(shí)，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司的股權以約定的價(jià)格出售給目標公司創(chuàng )始股東或創(chuàng )始股東制定的其他相關(guān)利潤方。觸發(fā)條件主要包括業(yè)績(jì)指標（如業(yè)績(jì)不達標）和非業(yè)績(jì)事件（如未及時(shí)改制/申報上市材料/實(shí)現IPO；原始股東喪失控制權；高管出現重大不當行為）。其功能在于實(shí)現估值調整目的（即在估值調整條款中的現金補償條款設計），保障投資的流動(dòng)性，實(shí)現暢通的退出。
（九）拖售權條款
拖售權（又稱(chēng)領(lǐng)售權、強賣(mài)權、強制出售權）是指如果第三方向股權投資基金發(fā)出股權收購要約，且股權投資基金接受該要約，則其有權要求其他股東一起按照相同的出售條件和價(jià)格向該第三方轉讓股權。該條款的作用在于保護作為小股東的投資者，就算不實(shí)際管理、經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在他想要退出的時(shí)候，原始股東和管理團隊也不能拒絕，必須按照其和并購方達成的并購時(shí)間、條件和價(jià)格完成并購交易。多數條件下，被投資企業(yè)創(chuàng )始股東會(huì )決絕拖售權，或設置一定的條件，通常包括股權投資基金提出要實(shí)施拖售權時(shí)，公司創(chuàng )始股東有權按照第三方買(mǎi)家提出的同等交易條件受讓股權投資基金在公司的股權；只有在公司創(chuàng )始股東拒絕受讓的情況下，拖售權才能行使；第三方買(mǎi)家對公司的估值必須高于某一事先設定的數額。
相較于隨授權而言，隨售權是股權投資基金擬強行進(jìn)入其他股東與第三方的交易，交易價(jià)格以其他股東與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準，拖售權恰好相反，是股權投資基金強迫其他股東進(jìn)入股權投資基金與第三方的交易，交易價(jià)格以股權投資基金與第三方協(xié)商確定的價(jià)格為準。與隨售權相比，拖售權賦予股權投資基金更大的權利，使其即使作為少數股東，卻可以享有通常只有絕大多數股東才能享有的決定公司轉讓的權利。假設甲股權投資基金投資A公司，若此時(shí)甲股權投資基金要和第三方進(jìn)行交易，即甲股權投資基金要出售一部分或全部的股權給第三方。
此時(shí)如果甲股權投資基金行使拖售權，則交易結構出現如下變化：
此時(shí)，甲股權投資基金可以強制要求A公司按照甲股權投資基金和第三方協(xié)商的價(jià)格共同出售部分甚至全部的股份給第三方。
（十）競業(yè)禁止條款
競業(yè)禁止條款要求目標公司通過(guò)保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的職位，同時(shí)，離職后的一段時(shí)期內，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公式有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。該條款的目的在于保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。形式上主要有法定競業(yè)禁止（如公司法規定）和約定競業(yè)禁止（基于合同規定）。
（十一）保密條款
保密條款是指除法律或監管機構要求的信息披露以外，投融資雙方對在股權投資交易中知悉的對方的商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方書(shū)面同意，不得向第三方披露。該商業(yè)秘密，對于股權投資基金公司而言，就是其在投資過(guò)程中知悉的目標公司的非公開(kāi)的技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶(hù)、商業(yè)計劃、財務(wù)信息等資料；對于目標公司而言，其在融資過(guò)程中所知悉的股權投資基金的非公開(kāi)的盡職調查方法與流程，投資估值意見(jiàn)，投資框架協(xié)議以及投資協(xié)議條款等信息，均是商業(yè)秘密。
（十二）排他性條款
排他性條款要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)紀人或代表公司行事的人，在約定的排他期內不得與其他投資者機構進(jìn)行接觸，排他性條款應在簽署投資協(xié)議簽的談判過(guò)程中生效。其目的是為了保證雙方的時(shí)間和經(jīng)濟效率。排他期限一般是由雙方約定。一般為60天-90天，并購類(lèi)項目的鎖定期會(huì )更長(cháng)一些，同時(shí)，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時(shí)間決定不再執行投資計劃，應立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時(shí)立即結束
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“負險不彬”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
