1、《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》

2、《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》

3、《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（《67號公告》）

（二）股權并購繳納個(gè)人所得稅解析

個(gè)人通過(guò)交易股權的所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”的20%稅率繳納個(gè)人所得稅，以轉讓財產(chǎn)的收人額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額?！秱€(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十九條明確給財產(chǎn)原值和合理費用進(jìn)行了定義：有價(jià)證券，為買(mǎi)人價(jià)以及買(mǎi)人時(shí)按照規定繳納的有關(guān)費用。同時(shí)規定：納稅義務(wù)人未提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其財產(chǎn)原值。第二十條明確指出合理費用是指賣(mài)出財產(chǎn)時(shí)按照規定支付的有關(guān)費用。在《67號公告》中，對于股份轉讓稅務(wù)問(wèn)題有了更詳細的解釋和規定，其中第一- 章第三條規定了以下情形均應按照個(gè)人所得稅率繳納稅款。

1、出售股權。

2、公司回購股權。

3、發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公

4、開(kāi)發(fā)行方式-并向投資者發(fā)售。

5、股權被司法或行政機關(guān)強制過(guò)戶(hù)。

6、以股權對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易。

7、以股權抵償債務(wù)。

8、其他股權轉移行為。

（一）法律、法規、規范性文件

1、《中華人民共和國印花稅暫行條例》

2、《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》

3、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號

4、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于以上市公司股權出資有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策問(wèn)題的通知》（財稅[2010]7號）

（二）股權并購印花稅納稅解析

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規定的通知》第十條規定，“財產(chǎn)所有權”轉移書(shū)據的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權轉移所立的書(shū)據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書(shū)據。股權收購業(yè)務(wù)中的股權轉讓行為，就在此征稅范圍內，這里的產(chǎn)權轉移書(shū)據主要限定在非上市公司之間，不包括上市公司的股票轉讓所書(shū)立的書(shū)據。印花稅稅目稅率表第十一項規定，產(chǎn)權轉移書(shū)據應按所載金額的萬(wàn)分之五貼花，納稅人為立據人。同時(shí)，《印花稅暫行條例施行細則》第十六條規定，產(chǎn)權轉移書(shū)據由立據人貼花，如未貼或者少貼印花，書(shū)據的持有人應負責補貼印花。所立書(shū)據以合同方式簽訂的，應由持有書(shū)據的各方分別按全額貼花。雖然規定公司自然人股東股權轉讓產(chǎn)生的印花稅，應由個(gè)人繳納，但實(shí)踐中經(jīng)常是公司代股東繳納，因為地方稅務(wù)局一般會(huì )要求公司繳納。

以上主要討論了非上市公司的股權轉讓行為涉及印花稅的問(wèn)題，而在上市公司股權轉讓印花稅問(wèn)題上，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于以上市公司股權出資有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策問(wèn)題的通知》（財稅[2010] 7號）規定，按照現行印花稅政策規定，投資人以其持有的上市公司股權進(jìn)行出資而發(fā)生的股權轉讓行為，不屬于證券（股票）交易印花稅的征稅范圍，不征收證券（股票）交易印花稅。上述政策規定可以理解為，上市公司因股權出資即股權收購中的股權支付方式而發(fā)生的股權轉移不視同股票買(mǎi)賣(mài)。

（一）法律、法規、規范性文件

1、《中華人民共和國增值稅暫行條例》

2、《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》

（二）股權并購增值稅納稅解析

股權支付方式相當于換股，不涉及增值稅。

股權收購中如果收購企業(yè)的非股權支付涉及存貨和固定資產(chǎn)等內容，收購企業(yè)應依法計算繳納增值稅。也就是說(shuō)，在股權收購項目中，如果涉及用存貨、固定資產(chǎn)等作為支付對價(jià)，由于涉及存貨、固定資產(chǎn)所有權的有償轉讓?zhuān)蚨?，對用以存貨、固定資產(chǎn)支付的收購企業(yè)需要繳納增值稅。

營(yíng)改增后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)項稅額分期抵扣暫行辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第15號）規定：“增值稅一般納稅人（以下稱(chēng)納稅人） 2016年5月1日后取得并在會(huì )計制度上按固定資產(chǎn)核算的不動(dòng)產(chǎn)，以及2016年5月1日后發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)在建工程，其進(jìn)項稅額應按照本辦法有關(guān)規定分2年從銷(xiāo)項稅額中抵扣，第一年抵扣比例為60%，第二年抵扣比例為40%取得的不動(dòng)產(chǎn)，包括以直接購買(mǎi)、接受捐贈、接受投資人股以及抵債等各種形式取得的不動(dòng)產(chǎn)?！币罁募幎?，投資入股取得的不動(dòng)產(chǎn)可以抵扣進(jìn)項稅額，意味著(zhù)投資方以不動(dòng)產(chǎn)投資時(shí)需要開(kāi)具發(fā)票和負擔銷(xiāo)項稅額，從而間接說(shuō)明以不動(dòng)產(chǎn)投資屬于“營(yíng)改增”后“銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)”稅目的征稅范圍。

（一）法律、法規、規范性文件

1、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》

2、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細則》

（二）股權并購增值稅納稅解析

股權轉讓?zhuān)驗槭枪蓶|層面的交易，原則上不涉及企業(yè)本身的稅收，所以股權轉讓一般不會(huì )導致被轉讓企業(yè)的土地增值稅問(wèn)題。但是，在涉及特定行業(yè)時(shí)也存在特殊的狀況，依據國稅函[2000]687 號文以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題要求對這種行為征收土地增值稅。如收購企業(yè)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，收購企業(yè)在收購目標企業(yè)過(guò)程中，以房地產(chǎn)作為對價(jià)支付給目標企業(yè)的股東，這種情況下，收購企業(yè)需要視同銷(xiāo)售房地產(chǎn)，繳納土地增值稅?；蛘呤召徠髽I(yè)為非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，目標企業(yè)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，收購企業(yè)以其持有的房地產(chǎn)實(shí)現對目標企業(yè)的增資并購，這種情況也是需要繳納土地增值稅。

大家注意：國稅函[2000]687 號文以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題要求對這種行為征收土地增值稅，僅僅對轉讓100%房地產(chǎn)公司股權的情形征稅，那么低于100%理論上不適用，沒(méi)有約束力，可以作為企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式。

1、《中華人民共和國契稅暫行條例》

2、《中華人民共和國契稅暫行條例實(shí)施細則》

（二）股權并購增值稅納稅解析

根據《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》財稅[2015]《37號文》第九條規定：在股權（股份）轉讓中，單位、個(gè)人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。這也就是說(shuō)，股權收購中使用股權支付方式，是不涉及契稅的，但如果使用非股權支付甚至用不動(dòng)產(chǎn)支付，導致公司土地、房屋權屬的轉移，那么在收購過(guò)程中，收購方還是要注意契稅的繳納問(wèn)題。

總之，在解決具體稅務(wù)問(wèn)題時(shí)，需結合項目所處區域及當地不同的特殊性政策，需因地制宜制定“節稅設計及風(fēng)險控制方案”，逐一探討并確定可落地執行的具體步驟。