法園金融法律研究 作者：王平
來(lái)源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
合格投資者制度是信托領(lǐng)域的一項重要制度，在傳統金融環(huán)境下，合格投資者已發(fā)展較為成熟。但是，隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來(lái)，如何在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代有效踐行信托業(yè)合格投資者制度，是互聯(lián)網(wǎng)信托發(fā)展成敗的關(guān)鍵環(huán)節之一。本文結合信托業(yè)合格投資者制度的組成要素及互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境，就互聯(lián)網(wǎng)信托背景下通過(guò)網(wǎng)絡(luò )系統執行合格投資者制度提出若干建議，以實(shí)現互聯(lián)網(wǎng)背景下信托合規風(fēng)險的有效防范。
一、我國信托業(yè)合格投資者制度概述
當前，互聯(lián)網(wǎng)金融已是熱門(mén)話(huà)題，基于互聯(lián)網(wǎng)的自由、平等、開(kāi)放、包容等特點(diǎn)，金融在與互聯(lián)網(wǎng)結合后，得到了快速發(fā)展，并迎來(lái)一波又一波的高峰?；ヂ?lián)網(wǎng)金融將原本只能在線(xiàn)下完成的金融事務(wù)部分甚至全部搬至線(xiàn)上，節約了溝通成本，從而提高了效率，并實(shí)現了金融的便利與普惠。當然，由于監管政策的滯后，互聯(lián)網(wǎng)金融不乏亂象，相繼出現了P2P跑路等嚴重問(wèn)題。但是，隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)的普及，金融的互聯(lián)網(wǎng)化是必然的發(fā)展趨勢。
新中國的信托業(yè)誕生于改革開(kāi)放初期，曾經(jīng)歷多次的快速發(fā)展及被整頓，發(fā)展道路甚是崎嶇。自2007年銀監會(huì )頒布實(shí)施新的《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明確信托公司為面向合格投資者并提供資產(chǎn)管理和投資銀行業(yè)務(wù)等服務(wù)的專(zhuān)業(yè)理財機構，這使信托公司較改革前有了根本性區別，對信托市場(chǎng)健康發(fā)展影響深遠，信托業(yè)逐漸步入良性、快速、健康發(fā)展軌道，如今，信托業(yè)已成為金融業(yè)第二大子行業(yè)。[1]
隨著(zhù)我國互聯(lián)網(wǎng)金融的快速發(fā)展，我國信托業(yè)也面臨互聯(lián)網(wǎng)這一重要發(fā)展機遇。如何實(shí)現信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)的結合，已經(jīng)是各家信托公司在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代探索發(fā)展道路并實(shí)現轉型發(fā)展的當務(wù)之急。合格投資者制度作為信托法律制度的重要組成部分之一，能夠促進(jìn)信托公司進(jìn)行正確的市場(chǎng)定位，并有效防范系統性金融風(fēng)險的發(fā)生。因此，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代有效踐行合格投資者制度是信托公司轉型發(fā)展的關(guān)鍵。
基于監管部門(mén)對信托的私募監管定位，《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，信托公司推介信托計劃時(shí)不得進(jìn)行公開(kāi)營(yíng)銷(xiāo)宣傳，不得委托非金融機構進(jìn)行推介。因此，一直以來(lái)，信托公司吸納客戶(hù)可以采用兩種方式，第一種方式是直銷(xiāo)，即信托公司的銷(xiāo)售人員向潛在合格投資者推介信托產(chǎn)品。在我國，銀行有遍布全國各個(gè)角落的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，證券公司有分布在各個(gè)城市核心區域的營(yíng)業(yè)部，保險業(yè)有遍布大街小巷的保險經(jīng)紀人，這些為銀行、證券和保險業(yè)開(kāi)辟客戶(hù)提供優(yōu)越的現實(shí)基礎，即便作為新興的互聯(lián)網(wǎng)金融代表的余額寶，也有廣泛的手機用戶(hù)基礎，這種客戶(hù)基礎足以支撐其業(yè)務(wù)的發(fā)展。對于信托公司而言，囿于人員規模，信托公司人員的直接銷(xiāo)售范圍極為有限。第二種方式是委托符合條件的第三方推介信托產(chǎn)品，而2016年3月18日實(shí)施的中國銀監會(huì )辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強信托公司風(fēng)險監管工作的意見(jiàn)》【銀監辦發(fā)[2016]58號】 進(jìn)一步明確，信托公司不得通過(guò)第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺、理財機構向不特定客戶(hù)或非合格投資者進(jìn)行產(chǎn)品推介。由此，該種推介方式也受到了極大限制。
基于信托公司行業(yè)性質(zhì)，以及信托公司發(fā)展現狀等一系列因素，信托公司吸納投資者的渠道極其有限，信托產(chǎn)品也因此并不為人們所熟悉。而信托公司作為專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)管理機構，主要職能便是幫助客戶(hù)管理資產(chǎn)，實(shí)現保值增值，其資產(chǎn)端的主要職能是吸納信托投資者，進(jìn)而通過(guò)專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)管理，為受益人獲取更多收益。如果不能有效地吸納合格投資者，信托公司業(yè)務(wù)將缺乏開(kāi)展的基礎。
隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來(lái)，諸多金融行業(yè)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)獲得飛速發(fā)展，如果信托業(yè)不能有效借助互聯(lián)網(wǎng)吸納合格投資者，信托公司的業(yè)務(wù)拓展將受到更大的阻礙。為此，破解通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)吸納合格投資者之道，儼然成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代信托業(yè)實(shí)現跨越發(fā)展的重要課題。
（一）合格投資者制度概述
對一個(gè)成熟的金融市場(chǎng)而言，合格投資者制度已是一項必不可少的制度。美國1940年《投資公司法》，明確了針對公募和私募集合（基金）活動(dòng)的合格投資者制度，并從教育背景、職業(yè)、商業(yè)經(jīng)驗及投資經(jīng)驗等方面對合格投資者進(jìn)行了規范，歐盟于2007年11月正式實(shí)施的《金融工具市場(chǎng)指引》，其中將接受金融服務(wù)的客戶(hù)分為零售客戶(hù)、專(zhuān)業(yè)客戶(hù)和合格交易對手三類(lèi)。英國在脫離歐盟前，除遵守歐盟的法律外，本國還制定了諸如2000年《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》、《開(kāi)放式投資公司法》、2001年《金融促進(jìn)條例》及2001年《集合投資（豁免）發(fā)起條例》等對合格投資者制度進(jìn)行規范，日本也于2006年實(shí)施的《金融商品交易法》，其中全國規范了隔離金融產(chǎn)品的合格投資者制度。[2]由此可知，合格投資者制度是成熟金融市場(chǎng)的基本制度之一。
（二）我國信托業(yè)合格投資者制度概述
縱觀(guān)我國信托業(yè)合格投資者制度，可追溯于中國人民銀行 于2002年7月18日頒布實(shí)施的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，其中第六條規定信托投資公司集合管理、運用、處分信托資金時(shí)，接受委托人的資金信托合同不得超過(guò)200份（含200份），每份合同金額不得低于人民幣5萬(wàn)元（含5萬(wàn)元）。
隨著(zhù)信托業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，2007年3月1日，中國銀行業(yè)監督委員會(huì )修訂頒布了《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，正式較為系統地確立了信托業(yè)合規投資者制度。2009年2月4日，中國銀行業(yè)監督委員會(huì )再次修訂《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，本次修訂對合格投資者制度進(jìn)行修訂完善，由此，我國信托業(yè)合格投資者制度得以基本確立。
從我國的信托產(chǎn)品種類(lèi)而言，從委托人或受益人人數不一樣可分為單一信托產(chǎn)品和集合信托產(chǎn)品。其中，集合資金信托計劃合格投資者制度，主要體現為以下五個(gè)方面：
其一是對擬投資信托產(chǎn)品的投資者的個(gè)人資產(chǎn)的要求，即《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，投資一個(gè)信托計劃的最低金額不少于100萬(wàn)元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時(shí)超過(guò)100萬(wàn)元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人；個(gè)人收入在最近3年內每年收入超過(guò)20萬(wàn)元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近3年內每年收入超過(guò)30萬(wàn)元人民幣，且能提供相關(guān)收入證明的自然人。
其二是對擬投資信托產(chǎn)品的投資者的資金來(lái)源，即《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，委托人應當以自己合法所有的資金認購信托單位，不得非法匯集他人資金參與信托計劃。
其三在持有信托份額的信托受益人在信托份額轉讓方面的要求，即《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，參與信托計劃的委托人為惟一受益人。受益人可以向合格投資者轉讓其持有的信托單位。信托受益權進(jìn)行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。機構所持有的信托受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。
其四對單個(gè)信托計劃的投資者人數的限制，即《中華人民共和國信托法》規定，委托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。以及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中所規定的，單個(gè)信托計劃的自然人人數不得超過(guò)50人，但單筆委托金額在300萬(wàn)元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。
其五對擬投資信托產(chǎn)品的投資者職業(yè)素養等方面要求，即《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，信托計劃不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力較強的合格投資者。
雖然我國法律文件并未就單一信托作出明確的合規投資者規定，但是筆者認為我國單一資金信托的合格投資者制度依然存在。譬如，對擬投資單一信托產(chǎn)品的投資者而言，《中華人民共和國信托法》規定，委托人應當是具有完全民事行為能力的自然人、法人或者依法成立的其他組織。另外，單一信托的委托人應當是具有一定的投資風(fēng)險，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力較強的投資者。實(shí)踐中，單一信托產(chǎn)品的委托人同樣需要簽署《風(fēng)險聲明書(shū)》，承諾對風(fēng)險的識別、認知與理解，以此確認合格投資者身份。
當然，隨著(zhù)《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》[3]，信托業(yè)合格投資者制度可能會(huì )在近期內發(fā)生變化。
二、合格投資者制度對信托行業(yè)發(fā)展的積極作用
合格投資者制度在一定程度上極大地縮減了信托公司拓展業(yè)務(wù)的范圍，但合格投資者制度不應當被視為信托業(yè)發(fā)展的阻礙，反而是促進(jìn)信托業(yè)健康發(fā)展的重要制度保障。合格投資者制度對信托行業(yè)的積極作用主要表現為以下幾個(gè)方面：
（一）合格投資者制度有利于中國信用市場(chǎng)的建立
盡管《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》明文規定，信托公司在推介信托產(chǎn)品時(shí)，不得以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益。但是，現實(shí)當中，我國信托公司剛性?xún)陡兜臐撘巹t依然廣泛存在。在剛性?xún)陡兜氖袌?chǎng)下，信托投資者即能獲得較高收益，卻不承擔任何風(fēng)險，有違金融市場(chǎng)的發(fā)展規律。合格投資者制度的建立，就是要讓信托產(chǎn)品的投資者能承擔本金及收益出現損失風(fēng)險，從而慢慢打破剛性?xún)陡?，逐步消除剛性?xún)陡秾π庞檬袌?chǎng)體系建設造成的嚴重損害。由此可見(jiàn)，唯有讓合格投資者制度成為一個(gè)名副其實(shí)的制度，才能促進(jìn)我國信用市場(chǎng)體系的建立。
（二）合格投資者制度有利于信托制度回歸本源
信托誕生于中世紀，法國著(zhù)名律師萊伯勒曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，信托是盎格魯撒克遜人的守護天使，它冷漠的、無(wú)所不在的陪伴他們，從搖籃到墳墓。[4]
信托的本源是“受人之托，代人理財”，作為專(zhuān)業(yè)的理財機構，信托一直為服務(wù)高凈值人群為主要市場(chǎng)定位。合格投資者制度的確立，能夠促進(jìn)信托公司在開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中有針對性地發(fā)展特定客戶(hù)市場(chǎng)，實(shí)現信托為高凈值客戶(hù)提供資產(chǎn)管理服務(wù)的宗旨，從而保障信托公司持續經(jīng)營(yíng)信托本源業(yè)務(wù)。
三、互聯(lián)網(wǎng)背景下信托業(yè)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)吸納投資者的可行性分析
信托制度的歷史已有一千多年，但其發(fā)展生生不息，主要是得益于它有兩個(gè)獨特的優(yōu)勢：一是可以保護受托人財產(chǎn)的獨立性，二是可以實(shí)現破產(chǎn)隔離。[5]我國在借鑒國外立法的基礎上，同樣賦予信托財產(chǎn)獨立性，《信托法》明確信托財產(chǎn)與委托人未設立信托的其他財產(chǎn)相區別，信托財產(chǎn)與屬于受托人固有財產(chǎn)相區別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。信托財產(chǎn)的獨立性使得信托在財富管理領(lǐng)域具有獨特的優(yōu)勢，如今信托已經(jīng)普遍運用于破產(chǎn)隔離、家族財富傳承等領(lǐng)域，并取得良好的經(jīng)濟效益及社會(huì )效果。隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托業(yè)緊跟互聯(lián)網(wǎng)步伐，在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代服務(wù)更多的客戶(hù)，充分發(fā)揮信托制度的優(yōu)勢，顯得尤為必要。
（一）信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結合的必要性分析
在分析互聯(lián)網(wǎng)信托可行性之前，有必要分析信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結合的必要性，這種必要性主要體現為以下幾個(gè)方面：首先，信托業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結合順應了互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的時(shí)代潮流。當今，互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展已經(jīng)勢不可擋。少數新興互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)，憑借互聯(lián)網(wǎng)化這一工具，在市場(chǎng)上嶄露頭角，顯現出了獨特的優(yōu)勢。作為傳統行業(yè)之一的信托公司，互聯(lián)網(wǎng)化的程度已是判斷其是否順應時(shí)代潮流的關(guān)鍵指標。
其次，信托業(yè)互聯(lián)網(wǎng)化能夠為更多客戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)管理服務(wù)?；谛磐袠I(yè)特殊的成長(cháng)歷程，信托在我國只為少數人知悉。而實(shí)現互聯(lián)網(wǎng)化是當前信托發(fā)展的重要契機。當前，通過(guò)余額寶等網(wǎng)絡(luò )理財的方式已逐漸被大眾接受，信托業(yè)如果能夠在法律框架內實(shí)現互聯(lián)網(wǎng)化，必將能為更多的高凈值客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)管理服務(wù)。
此外，互聯(lián)網(wǎng)的一個(gè)重要功能就是擴大輻射半徑、減少線(xiàn)下交流成本，信托業(yè)如果能夠借助互聯(lián)網(wǎng)，必將夠促進(jìn)信托行業(yè)突破傳統發(fā)展的桎梏，實(shí)現自身的轉型升級，讓資產(chǎn)管理服務(wù)上升到新的階段。
（二）國家鼓勵信托公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展信托業(yè)務(wù)
2015年7月14日，中國人民銀行、工業(yè)和信息化部、公安部、財政部、工商總局、法制辦、銀監會(huì )、證監會(huì )、保監會(huì )、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2015〕221號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》），其中指出，信托公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)的，要嚴格遵循監管規定，加強風(fēng)險管理，確保交易合法合規，并保守客戶(hù)信息。信托公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售及開(kāi)展其他信托業(yè)務(wù)的，要遵守合格投資者等監管規定，審慎甄別客戶(hù)身份和評估客戶(hù)風(fēng)險承受能力，不能將產(chǎn)品銷(xiāo)售給與風(fēng)險承受能力不相匹配的客戶(hù)。信托公司要制定完善產(chǎn)品文件簽署制度，保證交易過(guò)程合法合規，安全規范。這是國家首次提出互聯(lián)網(wǎng)信托的概念，體現了國家對互聯(lián)網(wǎng)信托支持的態(tài)度。
（三）我國互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)已有重要嘗試
我國目前已有許多公司嘗試了互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)，這其中既包括了失敗的嘗試，也有有益嘗試。
互聯(lián)網(wǎng)信托的失敗嘗試包括“信托100”網(wǎng)站等，該類(lèi)互聯(lián)網(wǎng)信托業(yè)務(wù)多因違反合格投資者制度遭叫?；蛉【?。
2014年9月21日，中信信托與百度金融、中影股份聯(lián)合推出“百發(fā)有戲”電影大眾消費互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺，成果探索“消費眾籌+電影+信托”的全新互聯(lián)網(wǎng)金融商業(yè)模式，從而成為我國首單消費金融互聯(lián)網(wǎng)信托。2014年10月，上海信托的上信贏(yíng)通平臺正式上線(xiàn)，平臺為能夠為合格的機構投資提供在線(xiàn)轉讓信托受益權服務(wù)，目前，上信贏(yíng)通平臺旨在打造國內領(lǐng)先的金融資產(chǎn)交易互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺?；ヂ?lián)網(wǎng)消費信托及上信贏(yíng)通平臺，都是互聯(lián)網(wǎng)信托的有益嘗試。
由此可知，互聯(lián)網(wǎng)信托必須建立在合法合規的基礎之上，只有在法律的框架內實(shí)現互聯(lián)網(wǎng)化，才是信托互聯(lián)網(wǎng)化的正確道路。
四、互聯(lián)網(wǎng)背景下信托業(yè)合格投資者制度的執行建議
央行等十部委聯(lián)合出臺的《指導意見(jiàn)》就明確指出，信托公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)的仍需遵守合格投資者制度。即在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下發(fā)展信托業(yè)務(wù)，不僅不能突破現有的監管規定，而且還要嚴格遵守既有的信托法律監管框架。
縱觀(guān)我國互聯(lián)網(wǎng)信托已有的實(shí)踐可知，互聯(lián)網(wǎng)信托成敗的關(guān)鍵在于是否能夠有效解決合格投資者制度。如何借助互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展信托業(yè)務(wù)，且能有效踐行信托合格投資者制度，筆者認為應該從以下幾個(gè)方面進(jìn)行完善：
（一）信托公司應通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)建立投資者在線(xiàn)初審制度
互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托可以通過(guò)官方網(wǎng)站、公眾微信號或APP等工具，開(kāi)展信托知識普及，并建立投資者在線(xiàn)初審系統。信托公司能夠借助互聯(lián)網(wǎng)工具讓更多的潛在投資者了解信托公司及其產(chǎn)品。然而，將潛在投資者變成客戶(hù)，需要一個(gè)合格投資者認證過(guò)程。信托公司設置合格投資者在線(xiàn)初審制度，可以提供設置必要問(wèn)題，引導投資者自測，然后通過(guò)系統對投資者的基本情況進(jìn)行初步篩選評判，對于潛在合格投資者，系統予以重點(diǎn)關(guān)注。對于系統識別出的潛在合格投資者，信托公司可以主動(dòng)聯(lián)系，并進(jìn)行合格投資者的現場(chǎng)測評，最終篩選出真正符合法律規定的信托合格投資者。
信托公司合格投資者在線(xiàn)初審制度，能夠達到初步篩選客戶(hù)的效果，從而避免信托公司在互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)辟客戶(hù)的盲目性，提高了客戶(hù)發(fā)展的針對性。
（二）信托公司應通過(guò)網(wǎng)絡(luò )系統對合格投資者進(jìn)行分類(lèi)管理
合格投資者包括機構投資者和個(gè)人投資兩類(lèi)，而兩類(lèi)投資者在性質(zhì)上具有本質(zhì)區別。具體表現為機構投資者更具有穩定性，其作出投資決策表現得更為理性，而且財務(wù)信息較為公開(kāi)。而個(gè)人投資者容易發(fā)生死亡等意外事件而不具有穩定性，此外，個(gè)人投資者財務(wù)狀況較為隱蔽，財務(wù)狀況變化也不易被人察覺(jué)，一旦發(fā)生風(fēng)險事件，個(gè)人投資者極易發(fā)生集體游行索賠等事件。因此，應在互聯(lián)網(wǎng)系統中對個(gè)人投資者與機構投資者分類(lèi)管理，并采取完全不一樣的管理策略和方式。
對于機構投資者而言，可以通過(guò)定期收集財務(wù)報表等方式進(jìn)行跟蹤管理，由于其信息透明度較高，資質(zhì)審查較為便捷，而且跟蹤管理大多皆可通過(guò)網(wǎng)絡(luò )系統完成。
對于個(gè)人投資者而言，不僅要了解其資產(chǎn)狀況，還應當關(guān)注其投資經(jīng)驗及工作經(jīng)驗等，以便對其投資偏好及風(fēng)險承受能力進(jìn)行更為細致的分析，然后根據網(wǎng)絡(luò )系統找出最適合其投資的產(chǎn)品。對于個(gè)人投資者的跟蹤管理，還應定期讓其在線(xiàn)更新個(gè)人信息，并以此作為繼續購買(mǎi)產(chǎn)品的前提。當然，基于個(gè)人投資者的不穩定性，對其線(xiàn)下的拜訪(fǎng)及管理也應定期開(kāi)展。
此外，并不是所有合格投資者都適合所有的信托產(chǎn)品。美國在合格投資者概念的解釋中使用了常識性的概念，即熟練的投資者，也可以理解為老練的、精明的、經(jīng)驗豐富的投資者。這說(shuō)明合格投資者這個(gè)概念的關(guān)鍵和核心并不在于資產(chǎn)規模，而是在于對金融產(chǎn)品的理解，資產(chǎn)規模只是一個(gè)輔助的方面。[6]信托公司還應從職業(yè)、年齡、投資經(jīng)驗及商業(yè)經(jīng)驗等方面對合格投資進(jìn)行系統分類(lèi)，在推介信托產(chǎn)品時(shí)，可以將特定的信托產(chǎn)品推介給特定的經(jīng)驗且對特定信托產(chǎn)品風(fēng)險具有識別能力的合格投資者。
綜上，信托公司應對借助互聯(lián)網(wǎng)系統，進(jìn)行多角度、多維度的分類(lèi)管理，由此才能真正實(shí)現合格投資制度的本來(lái)目的。
（三）信托公司應建立合格投資者在線(xiàn)跟蹤管理機制
信托產(chǎn)品推介的一個(gè)重要原則就是要將信托產(chǎn)品推介給適合的合格投資者。然而，已被認定為合格投資者的客戶(hù)，可能會(huì )由于各種原因而發(fā)生變化，有些可能由于經(jīng)濟狀況發(fā)生變化而不再符合合格投資者要求，有些可能因為從事行業(yè)的變化而不再適合某類(lèi)信托產(chǎn)品。對于這類(lèi)情形，信托公司可以借助互聯(lián)網(wǎng)系統對客戶(hù)進(jìn)行跟蹤管理，對于已經(jīng)不符合要求的客戶(hù)，直接從系統移除，對于行業(yè)變化的客戶(hù)，應對其進(jìn)行重新分類(lèi)管理。對客戶(hù)的持續跟蹤管理，能夠有效防范合規風(fēng)險，也能夠減少向特定信托產(chǎn)品推介給特定客戶(hù)甄選成本。
對于客戶(hù)的持續跟蹤管理，信托公司可以通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)工具，設置相應測試題，對客戶(hù)進(jìn)行定期或不定期重新測評，試題的設置應具有技巧性，以防止客戶(hù)為了購買(mǎi)產(chǎn)品而做不符合客觀(guān)事實(shí)的回答。認證為合格投資的客戶(hù)，在經(jīng)過(guò)不定期的一段時(shí)間后，只有通過(guò)回答試題，才能購買(mǎi)新的產(chǎn)品。而客戶(hù)回答試題后，系統將根據客戶(hù)的答案，對其進(jìn)行重新分類(lèi)管理，對于可疑客戶(hù)，還應對其合格投資者身份重新進(jìn)行現場(chǎng)認證。
綜上，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信托公司應借助互聯(lián)網(wǎng)設置合理的系統，在現有的法律框架內，對合格投資者進(jìn)行事前、事中及事后的持續管理，從而實(shí)現通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展信托業(yè)務(wù)，并有效避免合規風(fēng)險的發(fā)生。
[1]鄧智毅：《穩步推進(jìn)中國信托業(yè)發(fā)展》，載《中國金融》2015年第19期。
[2]朱小川：《發(fā)達市場(chǎng)金融商品合格投資者制度評述》，載《證券市場(chǎng)導報》2010年9月號。
[3] http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3420451/index.html
[4]《在2014年中國信托業(yè)年會(huì )上的講話(huà)》，2014年12月19日。
[5]《在2014年中國信托業(yè)年會(huì )上的講話(huà)》，2014年12月19日。
[6]林喜鵬：《海外合格投資者制度設計及經(jīng)驗借鑒》，載于《創(chuàng )新與發(fā)展：中國證券業(yè)年2013年論文集》。
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